襄阳长源东谷实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月襄阳长源东谷实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
*现场会议召开时间：
2024年4月24日14:00。
*网络投票时间：
网络投票起止时间：自2024年4月24日至2024年4月24日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
*会议召开地点：
襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室
*会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合。
*会议主持人：
董事长李佐元先生
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4.审议《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》
5.审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
6.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
7.审议《关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
8.审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》9.审议《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》10.审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
11.审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
12.审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
13．审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、北京市竞天公诚律师事务所作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。襄阳长源东谷实业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
议案1：《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》...........................5
议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》............................6
议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》...........................11
议案4：《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》..........................15
议案5：《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案》.................16
议案6：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》............................23
议案7：《关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》...................24
议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》......................25议案9：《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》...................................................26
议案10：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》...........................27
议案11：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》..........................28
议案12：《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》...........................29
议案13：《关于选举公司第五届监事会监事的议案》..........................要的议案》
各位股东：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告以及2023年年度报告摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3 月 29 日刊登的《长源东谷 2023年年度报告》、《长源东谷2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
我受公司董事会的委托向股东大会作2023年度董事会工作报告，提请各位股东审议，并请列席本次股东大会的各位董事、监事、高管人员提出意见和建议。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2023年度的主要工作情况报告如下：
一、2023年业务发展概况
2023年度，受宏观经济环境好转，商用车市场复苏影响，公司主要客户销量上升，尤其是天然气发动机市场需求旺盛，同时，公司新能源混动车型发动机缸体、缸盖项目快速上线并实现批量供货，受多重利好因素叠加影响，公司利润得到较好的提升。2023年度重点工作完成情况：
（一）传统的发动机缸体、缸盖等核心零部件业务开展顺利。
2023年，受行业复苏影响，客户订单增加。尤其是客户天然气发动机产品订
单的急剧增加，公司快速响应，积极协调毛坯供应商提升毛坯产能，同时，制定和优化产品加工方案，全面调配公司及各子公司的设备和人力等资源，瓶颈工序重点攻克，在确保产品质量的情况下，实现了产能的快速提升，保证了产品的及时足额交付。
（二）新能源汽车领域布局业务初见成效。
公司新能源混动车缸体缸盖项目进展顺利，项目一期全面建成投产，实现批量供货。公司传统能源和新能源“双轨运行”的发展战略得以落实，公司的市场竞争力及可持续发展能力得到了进一步提升。
（三）持续加大研发投入，不断为客户提供精益的服务。
为保持产品的领先优势，公司持续加大研发活动投入，同时开展一系列的主动降成本研究，提升公司产品的核心竞争力。
（四）持续推进开源节流，着力提升经营效益。公司持续推进开源节流的工作，加强成本管理。持续优化采购、设计、生产、运输等各类业务流程，提升公司的经营效益。
二、2023年度公司主要经营情况
2023年度公司实现营业收入147233.19万元，同比增长31.92%；实现营业
利润24416.91万元，同比增长124.52%；实现净利润21844.21万元同比增长116.90%；其中归属于母公司股东的净利润21863.26万元同比增长118.51%。
截至2023年年末，公司资产总额429103.93万元，负债总额179134.63万元，所有者权益249969.30万元。
三、2023年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司共召开4次董事会、审议了23项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
1、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
2、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2022年度独立董事履职报告的议案》
4、审议《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5、审议《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的
第四届董事会第十
2023.3.29议案》
四次会议6、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》7、审议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8、审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》9、审议《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
10、审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
11、审议《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》
12、审议《关于对全资子公司通过债转股方式增加注册资本的议案》
13、审议《关于与十堰工业新区管委会解除<项目投资合同>的议案》14、审议《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
15、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》
16、审议《关于会计政策变更的议案》
第四届董事会第十
2023.4.191、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》
五次会议
1、审议《关于公司2023年半年度报告的议案》2、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第四届董事会第十
2023.8.25报告的议案》
六次会议
3、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
4、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》
2023.10.30
七次会议2、审议《关于公司继续进行证券投资管理的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，审议通过12项议案，议案内容涉及年度报告、聘用审计机构、利润分配及转增股本、修改《公司章程》等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，相关议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，共召开6次审计委员会对公司定期报告、募集资金等相关事项进行审议，召开1次薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管薪酬进行了审议，召开2次战略委员会对公司与十堰工业新区管委会解除《投资合同》、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金和公司证券投
资管理进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）加强公司治理，完善相关制度
2023年，公司持续加强公司治理，通过完善其他内部管理制度等方式，在
发展中兼顾合规，维护公司及股东的长远利益。
四、2024年董事会工作安排和展望
2024年，董事会将坚决执行股东大会决议，按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职，不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用。进一步增强董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，提高董事会决策的科学性和专业化水平，提高防范风险和内部控制的能力，为董事会决策的质量和效率提供有力保证。在生产经营和规范运作上再上新的台阶，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护全体股东利益。在今年的工作中，我们将重点做好以下几个方面工作：
1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与
投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
3、完善董事会日常工作。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实
做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，提升信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度。请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证。具体报告内容如下：
一、监事会的工作情况
2023年，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监
事会职责，对公司的依法运行情况、决策程序、经营管理、关联交易情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行必要的审查和监督。
1、监事会成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。
2、监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，对
公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
3、监事会认真履行监督公司财务的职能，对公司各项内控制度和内部审计
制度组织检查、监督。
4、对公司董事、高级管理人员履行职责进行了监督。
二、公司监事会召开会议及决议情况
2023年监事会共召开了4次监事会会议，具体如下：
(一)第四届监事会第十五次会议
第四届监事会第十五次会议于2023年3月29日以现场举手方式表决，审议
并通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》、
《关于对全资子公司通过债转股方式增加注册资本的议案》、《关于与十堰工业新区管委会解除<项目投资合同>的议案》、《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》。（二）第四届监事会第十六次会议
第四监事会第十六次会议于2023年4月19日以现场举手方式表决，审议并
通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（三）第四届监事会第十七次会议
第四届监事会第十七次会议于2023年8月25日以现场举手方式表决，审议
并通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）第四届监事会第十八次会议
第四届监事会第十八次会议于2023年10月30日以现场举手方式表决，审
议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司继续进行证券投资管理的议案》。
三、监事会对公司运行情况的独立意见。
通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市规则、本公司章程与三会议事规则及各项内部控制制
度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照上海证券交易所上市规则的要求及时履行信息披露责任。
2、审核公司定期报告
监事会认真审议了公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，认
为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
4、公司的关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
5、监督公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定对募集资金
进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
四、监事会对2024年的工作安排
2024年，公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健向前发展。2024年监事会将做好以下工作：
（一）以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
（三）监事会组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识。
(四)依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
请各位股东及股东代表审议。襄阳长源东谷实业股份有限公司监事会
2024年4月24日议案4：《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》
各位股东：
作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，独立董事严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用。公司独立董事就2023年度工作情况分别进行了汇报，出具了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月
29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会2024年4月24日议案5：《关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案》
各位股东：
公司董事会根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年的
审计报告，结合公司的实际运营情况，制作了2023年财务决算报告和2024年度财务预算报告，具体如下：
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：襄阳长源东谷实业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和分析
1、总资产
报告期末，公司总资产429103.93万元，较年初增加45118.55万元，涨幅为11.75%。
报告期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元项目本期期末数上期期末数变动金额变动比例
流动资产：
货币资金26302.0859111.71-32809.63-55.50%
交易性金融资产6452.782741.383711.40135.38%
应收账款43750.2034363.409386.8027.32%
应收款项融资36336.0934512.551823.545.28%
预付款项3018.122912.73105.403.62%
其他应收款5757.836466.01-708.18-10.95%
存货42594.1834032.338561.8525.16%
其他流动资产7581.765061.352520.4149.80%
流动资产合计171793.05179201.47-7408.42-4.13%
非流动资产：
长期股权投资3487.913444.5843.331.26%
固定资产169062.94144020.6125042.3317.39%
在建工程45078.8324930.7220148.1180.82%
使用权资产174.85332.00-157.15-47.34%
无形资产13302.8013845.72-542.92-3.92%
长期待摊费用906.36717.40188.9626.34%
递延所得税资产9294.348268.881025.4612.40%
其他非流动资产16002.869224.006778.8573.49%
非流动资产合计257310.88204783.9152526.9725.65%
资产总计429103.93383985.3845118.5511.75%
（1）2023年末货币资金较2022年末减少32809.63万元，降幅为55.50%，主要受新项目投资建设，厂房设备支出较多影响。
（2）2023年末交易性金融资产较2022年末增加3711.40万元，增幅为
135.38%，因本期权益投资增加。
（3）其他流动资产2023年末较2022年末增加2520.41万元，增幅49.80%
受投资规模加大以及进项税加计扣除综合影响，增值税留抵税额增加。
（4）在建工程2023年末较2022年末增加20148.11万元，增幅80.82%，主
要为新项目建设，本年设备、厂房投资增加。
（5）使用权资产2023年末较2022年末减少157.15万元，降幅47.34%，受逐年摊销影响。
（6）其他非流动资产2023年末较2022年末增加6778.85万元，增幅
73.49%，主要为新项目投资建设，预付设备款本年增加.
2、负债及所有者权益报告期末，公司负债总额为179134.63万元，较年初增加23174.27万元，
增幅度为14.86%；报告期末，公司所有者权益总额为249969.30万元，较年初增加21944.29万元，增幅9.62%。
报告期末，公司负债及所有者权益构成情况如下：
单位：万元项目本期期末数上期期末数变动金额变动比例
流动负债：
短期借款??10010.54
应付票据22119.5515587.266532.2941.91%
应付账款49299.1435835.3913463.7537.57%
合同负债445.93605.50-159.57-26.35%
应付职工薪酬3493.993459.3534.641.00%
应交税费387.732420.74-2033.01-83.98%
其他应付款3168.034152.69-984.67-23.71%一年内到期的非流动
3267.2045159.46-41892.26-92.77%
负债
其他流动负债104.55103.421.131.09%
流动负债合计92296.67107323.83-15027.15-14.00%
非流动负债：
长期借款47800.008000.0039800.00497.50%
租赁负债14.29181.50-167.20-92.12%
预计负债3571.583717.48-145.90-3.92%
递延收益35408.8636737.56-1328.70-3.62%
非流动负债合计86837.9648636.5438201.4278.54%
负债合计179134.63155960.3723174.2714.86%
股东权益：
股本32413.0823152.209260.8840.00%
资本公积97707.02106976.63-9269.62-8.67%
其他综合收益68.78163.86-95.08-58.03%
盈余公积13362.6611535.741826.9315.84%
未分配利润103583.5383547.1920036.3423.98%归属于母公司股东权
247135.06225375.6221759.459.65%
益合计
少数股东权益2834.232649.39184.846.98%
股东权益合计249969.30228025.0121944.299.62%
负债和股东权益总计429103.93383985.3845118.5511.75%
（1）短期借款2023年末较2022年末增加10010.54万元，本期取得1亿元短期贷款。
（2）应付票据2023年末较2022年末增加6532.29万元，增幅41.91%，主要与采购额上升相关。
（3）应付账款2023年末较2022年末增加13463.75万元，增幅37.57%，主
要是采购额上升，期末未到账期的应付账款增加。
（4）应交税费2023年末较2022年末减少2033.01万元，降幅83.98%，主要与本期所得税预缴以及增值税留抵较多相关，应交税费余额下降。
（5）一年内到期的非流动负债2023年末较2022年末减少41892.26万元，降幅92.77%，因贷款已归还4.5亿元。
（6）长期借款2023年末较2022年末增加39800.00万元，主要为新项目建设，本期取得长期借款4.3亿元。
（7）租赁负债2023年末较2022年末减少167.20万元，降幅92.12%，主要是
使用权资产逐年摊销，租赁负债余额减少。
（8）股本2023年末较2022年末增加9260.88万元，增幅40.00%，因本期资本公积转赠股本。
3、报告期内公司损益情况
单位：万元项目本期金额上期金额变动金额变动比例
一、营业总收入147233.19111604.3435628.8531.92%
其中：营业收入147233.19111604.3435628.8531.92%
二、营业总成本126209.57101918.3724291.2123.83%
其中：营业成本109187.2888489.2420698.0323.39%
税金及附加1297.33958.88338.4535.30%
销售费用1745.001234.78510.2241.32%
管理费用7436.977505.50-68.53-0.91%
研发费用7541.895466.522075.3737.97%
财务费用-998.89-1736.56737.67-42.48%
其中：利息费用343.66-358.98702.64-195.73%
利息收入1258.321496.92-238.60-15.94%
加：其他收益3956.162890.261065.8936.88%
投资收益（损失以“－”号填列）-137.041011.62-1148.66-113.55%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益43.3384.32-40.99-48.61%
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）891.54-371.381262.93-340.06%
信用减值损失（损失以“－”号填列）-632.32-198.48-433.84218.58%
资产减值损失（损失以“－”号填列）-689.92-2144.971455.05-67.84%
资产处置收益（损失以“－”号填列）4.882.082.80134.31%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）24416.9110875.1013541.81124.52%
?加：营业外收入194.3277.91116.41149.41%
减：营业外支出22.7241.45-18.73-45.19%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）24588.5110911.5613676.95125.34%
减：所得税费用2744.30840.261904.05226.60%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）21844.2110071.3011772.90116.90%（1）2023年末营业收入较2022年末增加35628.85万元，增幅为31.92%。
主要系传统行业复苏销售上升，新项目开拓顺利，新能源产品实现量产，综合带来收入增加。
（2）2023年税金及附加较2022年末增加338.45万元，增幅为35.30%，与收入上升相关。
（3）2023年销售费用较2022年增加510.22万元，增幅为41.32%。主要是新
项目开拓招待费增加，新购置运输车辆，折旧增加。
（4）2023年研发费用较2022年增加2075.37万元，增幅为37.97%。主要是
新项目拓展，开发力度加大，研发投入增加。
（5）2023年财务费用较2022年增加737.67万元，因贴息贷款余额减少，贷
款贴息金额低于同期，另与资金余额相关的利息收入有所下降。
（6）2023年其他收益较2022年上升1065.89万元，增幅为36.88%。受陆续
收到的政府补助按年摊销影响，且本期享受增值税进项税加计扣除412万元。
（7）投资收益2023年较2022年收益减少1148.66万元，权益性投资收益低于同期。
（8）公允价值变动收益2023年较2022年损失减少1262.93万元，权益性投资期末公允价值变动损益高于同期。
（9）信用减值损失2023年较2022年损失增加433.84万元，主要与应收账款余额增加相关。
（10）资产减值损失2023年较2022年损失减少1455.05万元，主要是本年
部分长库龄存货消化，跌价准备减少。
（11）所得税费用2023年较2022年增加1904.05万元，增幅226.60%。与收入提高，利润上升相关。
4、报告期内现金流量情况
单位：万元（1）2023年经营活动现金流比2022年减少1803.87万元，降幅6.25%，因销售上升经营现金流量增加，但同期收到厂房搬迁款1.2亿元，综合影响导致经营现金净流量基本持平。
（2）2023年投资活动现金净流出比2022年增加46331.27万元，增幅
211.12%，新项目建设期，设备和厂房投资较多。
（3）2023年筹资活动现金净流出比2022年减少12766.53万元，降幅
195.00%，主要系新项目建设取得银行借款5.3亿元，本期归还银行贷款4.5亿元，且同期有分红1亿元，综合影响现金净流量增加。
三、结论
2023年度，公司经营保持持续的增长，稳健发展，财务状况良好。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
2024年度财务预算方案是根据公司2023年度实际运营情况，本着求实稳健原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和2024年预期经营目标编制的。
二、2024年经营目标
2024年，我们将围绕公司的经营战略，持续推动柴油、天然气发动机业务市
场占有率的提升，积极推进新能源混动车缸体、缸盖、汽车电子等转型升级项目的建设，进一步扩大公司的规模生产优势和客户资源优势，实现战略转型升级，提升公司长期盈利能力和可持续发展能力；公司将继续加大对新技术、新工艺的
研发投入，强化工艺创新，优化工艺流程，进一步提升公司的核心竞争力；同时公司将加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，实现营业收入和净利润的双增长。
三、特别提示
2024年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保
持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案6：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润218632635.22元，母公司报告期末可供股东分配的利润为406681269.07元。
鉴于公司目前处于转型发展的重要阶段，公司日常经营、项目投资、新业务拓展均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，公司董事会提议2023年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近三年利润分配情况如下：
年度当年实现的归属于母公司的净利润以现金方式分配的利润
2021249412339.19100017504.00
2022100057868.340.00
2023218632635.220.00
最近三年累计以现金方式分配的利润100017504.00
最近三年实现的年均归属于母公司的净利润189367614.25最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
52.82%
均归属于母公司的净利润的比例此次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会2024年4月24日议案7：《关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
各位股东：
经公司2022年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司董事会审议通过，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计92万元，其中年报审计费用为60万元，内控审计费用为32万元。因公司资产规模增加，本期审计费用较上期增加15万元，其中年报审计费用增加10万元，内控审计费用增加5万元。
提请股东大会授权公司管理层负责签订相关合同。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会2024年4月24日议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
各位股东：
一、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员2023度工作
任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司综合管理部、财务部核对，确认了公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬发放情况，详见《襄阳长源东谷实业股份有限公司2023年年度报告》
之“第四节四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
二、2024年度薪酬方案
在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前
6万元每年，按月发放。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在董事会审议该议案时未进行表决，直接提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会2024年4月24日议案9：《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化资产结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2024年度公司及子公司拟向各家金融机构申请综合授信总额度不超过人民币18亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述总额度内，根据实际资金需求，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。
同时，公司拟向全资子公司襄阳长源朗弘科技有限公司提供不超过人民币
5亿元的融资担保，截至目前，公司为长源朗弘提供的担保余额为4亿元，无
逾期担保，公司拟增加融资担保额度1亿元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并为全资子公司提供融资担保的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案10：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
进一步完善公司的法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月
29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案11：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司第四届董事会提名委员会第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为李佐元、李险峰、李从容、冯胜忠、黄诚、李易轩符合担任公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关规定不得担任公司董事的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。以上议案已经董事会审议通过。候选人简历附后。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案12：《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司第四届董事会提名委员会第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为施军、贾华芳、付永领符合担任上市公司独立董事的任职条件，具备履行独立董事职责的能力，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定不得担任公司独立董事的情形。以上议案已经董事会审议通过。候选人简历附后。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日议案13：《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名吕珍、宋新河为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。候选人简历附后。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 3月29日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会
2024年4月24日附件：董事、监事候选人简历
第五届董事会非独立董事候选人简历
李佐元先生，1948年出生，中国香港，拥有香港永久居留权、新西兰永久居留权，本科学历。1979年7月至1983年5月任东风汽车集团有限公司铸造二厂工程师，1983年6月至1988年6月任东风汽车集团有限公司铸造二厂生产及工程部门主管，1988年7月，李佐元开始创立自身事业，1993年1月创建十堰长源，
2001年12月设立长源有限，现任公司董事长、现任公司董事长、朗弘投资董事、源泰隆执行董事、兴源动力主席兼执行董事、瑞曼底董事、能源动力董事、香港
赞昇董事、香港兴源董事、朗弘机电董事、诺尔曼执行董事、康豪机电董事长、
康明斯动力副董事长、东康动力董事长、武汉罗尔物业执行董事、武汉倍沃得执
行董事、东信恒瑞监事、襄阳朗弘热力董事长、兴源康豪执行董事、倍沃得谷城
董事长、朗弘科技服务执行董事；持有公司股票131984199股。2024年2月收到湖北证监局出具警示函的行政监管措施，2024年3月被上海证券交易所通报批评，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李险峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年
12月至1994年10月于东风汽车公司总装配厂（第二汽车制造厂总装配厂）工作，1994年11月至2001年2月于十堰长源任销售经理，2001年3月至2017年
11月任公司董事、总经理，2017年12月至今任公司董事。目前，李险峰还任红
土成长创业投资有限公司董事；持有公司股票18178776股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李从容女士，1969年出生，中国香港，拥有香港永久居留权，大专学历。1993年
7月至1995年12月于东风汽车公司动力设备厂任医师，1996年1月至2001年
11月于十堰长源任经理，2001年12月至2017年11月任公司副总经理，2017年12月至今任公司董事、总经理；持有公司股票18178776股。2024年2月收到湖北证监局出具警示函的行政监管措施，2024年3月被上海证券交易所通报批评，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
冯胜忠先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年
1月至2001年10月于十堰长源分公司任综合管理部部长，2001年11月至2011年9月于长源有限任综合管理部部长，2011年10月至2017年11月任公司副总
经理、董事会秘书，2017年12月至今任公司董事、副总经理；持有公司股票
1033144股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
黄诚先生，1983年出生；中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年10月至2012年4月于襄樊市长源东谷实业有限公司工作，2012年4月至2012年
10月于北京长源朗弘科技有限公司工作，任职市场部部长，2012年10月至今于
公司先后任职市场部部长、市场采购部部长、副总经理、董事。持有公司股票
284620股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
李易轩先生，2001年2月出生，中国香港籍，拥有香港永久居留权，本科学历。
2023年5月毕业于美国耶鲁大学，获得该校授予的文学学士学位，经济学专业，
现就读耶鲁大学金融数学硕士。李易轩为公司实际控制人李佐元、徐能琛之子，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
第五届董事会独立董事候选人简历
施军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，民建会员，襄阳职业技术学院副教授中南财经政法大学经济学硕士、中国注册会计师非执业会员、教育部访问学者，湖北省、襄阳市两级会计领军人才、襄阳市 PPP（政府和社会资本合作）研究所所长、省级教育名师、湖北省首批职业教育会计专业技能名师工
作室主持人、襄阳市政协委员、常委，湖北省上市公司协会投资并购专委会副主任委员。现兼任恒进感应科技（十堰）股份有限公司独立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
贾华芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月生，硕士研究生学历，九三学社襄阳市委委员，中国注册会计师、注册税务师、湖北文理学院经管学院会计与审计学副教授。曾任湖北省纺织大学助教、讲师；原襄樊学院经贸系会计学、审计学讲师、副教授；湖北文理学院经济政法学院副教授；教育发展基金会秘书长、审计处处长；学院资产投资公司财务总监；襄阳市科技局项目咨询顾问。
现任华中科技大学（襄阳）工业研究院财务总监、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
付永领先生，中国国籍，1966年出生，研究生学历，博士学位，无境外永久居留权。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国 INSA大学/IMAGINE 公司访问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事、公司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
第五届监事会非职工代表监事候选人简历
吕珍女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2006年6月于东风汽车有限公司任技术员，2006年7月至2011年2月于武汉华航玻璃有限责任公司销售部任职，2011年2月至2017年10月于公司采购部任职，现任公司审计部部长；2015年4月至今，任公司监事；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
宋新河先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年
2月至2020年12月，任职于十堰西谷经贸有限公司，2021年1月至今，任公
司行政主管；未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
