长源东谷:北京市竞天公诚律师事务所关于湖北芯源动力科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于湖北芯源动力科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于湖北芯源动力科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

致：襄阳长源东谷实业股份有限公司

根据北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）与襄阳长源东谷实业

股份有限公司（以下简称“长源东谷”或“上市公司”）签订的法律服务协议，本所律师作为襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买湖北芯源动力科技

集团有限公司（以下简称“芯源动力”或“收购人”）持有的襄阳康豪机电工程有

限公司（以下简称“康豪机电”）100%股权，并向不超过 35 名特定收购人发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易涉及的芯源动力及其一致行动人免于发出要约的相关事宜（以下简称“本事项”）进行核查，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

2. 本所律师已根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定严格履

行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本事项进行了核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为本事项所必备的法定文件同其他材料

一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应的责任。

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

4. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的

事实和中国境内现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具，不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

5. 上市公司、收购人及一致行动人已向本所保证，其所提供的文件和所作

的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

6. 本所仅就上市公司本次交易有关免于发出要约事项的法律问题发表意见，

且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

7. 本法律意见书仅供芯源动力及其一致行动人说明其在本次交易中是否属

于免于发出要约情形之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、

规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券

交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对芯源动力及其一致行动人在本次交易中是否属于免于发出要约情形的有关事

实进行查验，现出具法律意见如下：

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

一、本次收购相关方的主体资格

（一）收购人芯源动力的基本情况芯源动力现持有襄阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

914206007641146659的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，基本情况如

下：

名称湖北芯源动力科技集团有限公司

统一社会信用代码 914206007641146659

注册地址湖北省襄阳市襄州区朱庄物流园

法定代表人李易轩

注册资本 4182.66307万元

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立日期 2004年7月23日

经营期限 2004年7月23日至2046年7月21日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用零部件制造，通用设备制造（不含特种设备经营范围制造），发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，机械设备研发，电机及其控制系统研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据收购人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，收购人不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）收购人的一致行动人的基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，分别持有上市公司 40.72%、11.22%、5.61%、5.61%的股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，芯源动力将持有34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

公司 168403361股股份，持股比例为 34.19%。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，构成一致行动关系。

截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

李佐元，男，中国香港籍，住址为香港九龙尖沙咀海港城港威豪庭****；

徐能琛，女，中国香港籍，住址为香港九龙尖沙咀海港城港威豪庭****；

李从容，女，中国香港籍，住址为香港九龙尖沙咀海港城港威豪庭****；

李险峰，男，中国国籍，住址为中国湖北省武汉市汉阳区天鹅湖山庄****。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。

二、本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次交易的基本情况根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），本次交易系上市公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力持有的康豪机电 100%股权，并向不超过

35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰分别持有公司 40.72%、11.22%、5.61%、5.61%的股份，合计超过上市公司已发行股份的 50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，芯源动力将持有上市公司 168403361股股份，持股比例为 34.19%。

鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由 63.15%进一步提高至 75.75%。

（二）本次交易免于发出要约的法律依据

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”如本法律意见书“二、本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形”之“（一）本次交易的基本情况”所述，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计持股超过上市公司已发行

股份的 50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，芯源动力将持有上市公司 168403361股股份，持股比例为 34.19%。鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由 63.15%进一步提高至 75.75%。

同时，根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

三、本次交易的审议和批准程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行及尚需履行的审议和批准程序如下：

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案；

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、上市公司已召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的

正式方案；

4、标的公司内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；