长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：603950.SH 证券简称：长源东谷上市地点：上海证券交易所

襄阳长源东谷实业股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项目交易对方名称发行股份购买资产湖北芯源动力科技集团有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二六年四月襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准

确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，

1襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

一、基本术语................................................5

二、专业术语................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10

三、本次交易对上市公司的影响.......................................11

四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..............................12

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见..............13

六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................13

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

八、待补充披露的信息提示.........................................15

重大风险提示...............................................16

一、与本次交易相关的风险.........................................16

二、与标的资产相关的风险.........................................18

第一章本次交易概况............................................20

一、本次交易的背景和目的.........................................20

二、本次交易的具体方案..........................................21

三、本次交易的性质............................................25

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................26

五、本次交易对上市公司的影响.......................................26

六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序..............................27

七、本次交易的预估作价情况........................................28

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................28

4襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配本预案摘要指套资金暨关联交易预案（摘要）》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案、重组预案指套资金暨关联交易预案》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司、本公司、指襄阳长源东谷实业股份有限公司

公司、长源东谷

交易对方、芯源动力指湖北芯源动力科技集团有限公司

交易双方指长源东谷、芯源动力

标的资产指襄阳康豪机电工程有限公司100%股权

标的公司、康豪机电指襄阳康豪机电工程有限公司长源东谷通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机

本次重组、本次发

指电100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套行、本次交易资金本次发行股份购买资长源东谷通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机指

产电100%股权本次发行股份募集配

套资金、本次募集配指长源东谷向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金

控股股东、实际控制

指李佐元、徐能琛、李从容、李险峰人能源动力指能源动力科技集团有限公司

康明斯公司，英文名称为 CUMMINS INC，是全球领先的独立发动机制造商，产品线包括柴油和代用燃料发动机、发动机关康明斯、康明斯集团指键零部件（燃油系统、控制系统、进气处理、滤清系统和尾气处理系统等）以及发电系统康明斯集团与国内外领先发动机相关产品制造企业成立的合资康明斯集团合营公司指公司

东风康明斯发动机有限公司，为康明斯集团与东风汽车股份有东风康明斯指限公司各持股50%的合资公司，主要生产2.5-16升系列中马力和重型柴油机与天然气发动机

重庆康明斯发动机有限公司，为康明斯集团与重庆机电股份有重庆康明斯指限公司各持股50%的合资公司，主要生产11-50升系列重型和大马力柴油机

北京福田康明斯发动机有限公司，为康明斯集团与北汽福田汽福田康明斯指车股份有限公司各持股50%的合资公司，主要生产2.8和3.8升轻型柴油机，11升和12升重型柴油发动机康明斯动力技术有限公司，为康明斯（中国）投资有限公司与康明斯动力指

康豪机电各持股50%的合资公司，主要从事动力单元的研发及

5襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

销售

卡特彼勒公司及其所属公司的统称，是世界上最大的工程机卡特彼勒指

械、矿山设备、发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一

MTU Motoren-und Turbinen-Union Friedrichshafen GmbH，世界领先指的柴油发动机制造商之一

采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），总部位于德国，位列采埃孚指2025年全球汽车零部件供应商百强榜第4名

潍柴动力股份有限公司及其所属公司的统称，主营业务为内燃潍柴动力指

机研发、制造、销售三一国际指三一重装国际控股有限公司及其所属公司的统称杰瑞股份指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及其所属公司的统称中石油指中国石油天然气集团有限公司及其所属公司的统称中石化指中国石油化工集团有限公司及其所属公司的统称中国中车指中国中车股份有限公司及其所属公司的统称东风商用车指东风商用车有限公司及其所属公司的统称广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司及其所属公司的统称比亚迪指比亚迪股份有限公司及其所属公司的统称苏美达指苏美达股份有限公司及其所属公司的统称科泰电源指上海科泰电源股份有限公司及其所属公司的统称

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》《上交所自律监管指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

引第6指号》重组》

《公司章程》指《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元为实施本次发行股份购买资产而由双方协商一致后选定的对标基准日指

的资产进行审计、评估的基准日定价基准日指上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

6襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当过渡期指日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间

二、专业术语

集成式机械运动装置，发动机、热交换系统、控制系统或进排动力单元指

气系统等有机结合为一体，不同部件可灵活配置是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，发动机指通常是把化学能转化为机械能。通常发动机包含内燃机、电力发动机、涡轮轴发动机等种类

将液体或气体燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生内燃机指热能再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种

用于将热能从一种媒介转移到另一种媒介，通常用于驱散发动热交换系统指

机产生的余热及降低发动机温度，亦称为散热器动力单元除发动机以外的其他子系统，包括热交换系统、控制配套系统指系统及进排气系统等

一般由带有发电机的发动机和其他发动机配件组成，如冷却系发电机组指

统、控制装置、空气过滤器和排气装置等利用机械能发电，包括动力单元、发电机各种配套装置（如底发电机供电系统指座、顶盖、消音器、控制系统、断路器、启动系统等）

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

7襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的康豪机电

交易方案简介100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公交易价格（不含募司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告集配套资金金额）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书

中予以披露，提请投资者关注名称康豪机电100%股权

热交换系统、柴油动力单元集成的研发、生产与销售。同时，还可主营业务

向客户经销专用发动机、变速箱等相关产品交根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-易所属行业 2017），标的公司所处行业属于“通用设备制造业”（C34）中的标 “制冷、空调设备制造” （C3464）

的符合板块定位□是□否?不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游?是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质?是（预计）□否定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

□有□无

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本本次交易有无业绩

次交易暂未签订业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评补偿承诺

估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议□有□无

本次交易有无减值截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本补偿承诺次交易暂未签订减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩

8襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议其他需特别说明的无事项

（二）标的资产评估情况评估评估本次拟交

增值率/交易其他标的资产基准日或估值或估值易的权益溢价率价格说明方法结果比例

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公

100%司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告康豪机电股权

载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书

中予以披露，提请投资者关注

（三）本次交易支付方式上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况人民币普通股（ A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第五届董事29.87元/股，不低于定价基准定价基准日会第十五次会议决议发行价格日前120个交易日公司股票交

公告日易均价的80%

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行

股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方发行数量应赠予上市公司，并计入资本公积。

本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整□是?否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期是否设置发行价格间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、调整方案除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份

锁定期安排发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

9襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司新增股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管

政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买

募集配套资金金额资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%发行对象不超过35名特定投资者使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建

设和补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所

审核通过并经中国证监会注册后，本次募集配套资

定价基准日发行价格按照相关法律、法规的规定和监管金的发行期首日

部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市发行数量公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规

10襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定是否设置发行价

□是?否格调整方案不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市锁定期安排

公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业20余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司为专业从事热交换系统、柴油动力单元集成的研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有武汉倍沃得热力技术集团有限公司、襄阳朗弘热力技术有限公司两家

国家级专精特新“小巨人”企业。

本次交易完成后，上市公司可将业务延伸至热交换系统、柴油动力单元集成等产业链下游领域，同步获取标的公司在柴油动力系统、油气田、轨道交通等装备领域的优质客户群体、高性能实验室研发资源和专业技术人才，实现从“发动机核心零部件制造”向“热交换系统等核心配套+柴油动力单元集成”的

产业链延伸和战略布局，完成由核心零部件向核心配套系统及单元集成供应商的升级，进一步丰富产品矩阵，强化与下游客户的协同绑定，持续巩固并提升行业市场地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进

11襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）行测算，并在重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次

12襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已出具关于本次交易的原则性意见为“本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于长源东谷扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合长源东谷的长远发展和全体股东的利益，原则性同意长源东谷实施本次重组。”六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有长源东谷股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26号准

13襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行

审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、

标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

14襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次发行后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报

告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

15襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

16襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次

交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合

《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易价格等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交

易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确

17襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）定性，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机由电力补充向功能性支撑转型，其已成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的核心装备，市场需求持续扩容，带动配套热交换系统、控制系统、动力单元集成及发电机组等相关行业需求增长。行业景气度提升亦吸引大量市场参与者涌入，行业竞争日趋激烈。在此背景下，标的公司需持续加大技术研发、产品性能提升等方面投入，以维持核心竞争力。若未来标的公司未能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量及销售服务的领先优势，可能使其在市场竞争中处于不利地位，进而对其经营业绩产生不利影响。

（二）供应商集中风险目前标的公司柴油动力单元集成业务的供应商集中于康明斯集团及其合营公司（东风康明斯、重庆康明斯等），同时，标的公司经销康明斯集团专用发动机产品，存在一定供应商集中风险。若标的公司与主要供应商的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

18襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）原材料上涨风险

标的公司主要原材料包括铜、铝带、钢等金属以及发动机、风扇、变速箱、

印刷电路板等，占主营业务成本的比例较高。未来若受宏观经济波动、行业供需格局变化等因素影响，主要原材料价格出现大幅波动，将对标的公司主营业务成本及盈利水平产生不利影响。

（四）技术创新风险

随着下游产品结构日趋复杂、行业标准持续提升，标的公司所处中游制造领域的技术要求不断提高，对材料、工艺、装备及自动化水平均提出更高要求。

若未来标的公司未能紧跟行业前沿趋势、精准把握研发方向与市场需求，无法持续保持技术领先优势，可能导致核心竞争力下降，进而对生产经营产生不利影响。

19襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企

业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦产业链开展并购整合，通过并购行业内的优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、柴油发动机行业下游传统领域需求稳步增长，新兴场景打开增量空间

随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机组亦从“电力补充”角色升级为“功能性支撑”核心装备，使其成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的关键载体。传统核心领域刚性需求稳步增长，备用电源、油气、矿山开采及轨道交通、数据中心等新兴场景持续打开增量空间，推动柴油发电机组需求快速提升，进而带动上游柴油动力单元及发电机组配套热交换系统等核心配套部件需求同步增长。

20襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，提高上市公司综

合竞争力上市公司主要从事柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆）的研发、生产与销售，是动力单元的“核心铸件”供应商；标的公司为国内领先的发动机热交换系统供应商，同时从事柴油动力单元集成业务，是动力单元的“配套功能核心”和“核心单元”。通过本次交易，上市公司可向下游产业链延伸构建发动机“核心零部件+热交换系统等核心配套+动力单元集成”

的产品矩阵，紧密协同下游客户需求；同时，双方还将协同推进金属加工工艺、柔性生产技术、天然气等新能源动力配套等联合研究、筑牢技术护城河。此外，双方将在上游供应链、产能布局、人员、运营管理及柴油发电机组、动力系统、

油气田、轨道交通装备等等领域优质客户资源方面深化协同，提升整体运营效率与综合竞争力。

2、提升上市公司业务规模和经营质量

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力所持有的康豪机电100%股权。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

21襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

3、发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董

事会第十五次会议决议公告日。

4、本次发行股份的定价依据和发行价格

经交易各方协商，本次发行价格为29.87元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行

22襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6、锁定期安排

交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结

束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。

23襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

8、过渡期损益

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易双方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

9、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补

偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证

监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、

标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册

24襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式，购买康豪机电100%股权。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交

易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、

徐能琛控制的主体；此外，经初步预估，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。

上市公司第五届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

25襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

五、本次交易对上市公司的影响

国家级专精特新“小巨人”企业。

本次交易完成后，上市公司将业务延伸至热交换系统、柴油动力单元集成等产业链下游领域，同步获取标的公司在柴油等动力系统、油气田、轨道交通等装备领域的优质客户群体、高性能实验室研发资源和专业技术人才，实现从“发动机核心零部件制造”向“热交换系统等核心配套+柴油动力单元集成”的

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

26襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。

27襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

七、本次交易的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明确定的评估值结果为基础，由交易双方协商确定。

本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将

在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管

指引第7

号——上1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕市公司重

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与大资产重上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员组相关股

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存票异常交在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股易监管》票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监上市公第十二条管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何司或《上海上市公司重大资产重组的情形。

证券交易2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内所上市公

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取司自律监

6必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。管指引第

——3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈号重述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大资产重

组》第三十条规定之情形的说明

关于所提1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真上市公

供信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相司

实、准符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签

28襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

确、完整署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假之承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，亦关于守法不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚上市公

及诚信情信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，司况的说明不存在重大失信行为。

3．因信息披露违规，本公司于2024年2月受到中国证券监督管

理委员会湖北监管局警示函的行政监管措施，于2024年3月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。除前述情况外，本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出

机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．上市公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2．上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签订了保密协议，上

关于本次市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，交易采取明确了各方的保密责任与义务。

上市公的保密措3．上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市司施及保密公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵制度的说循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分明必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

4．上市公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登

记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5．上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，

29襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公关于符合司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除向特定对外；

象发行股（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

票条件的罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

承诺函（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被上市公司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调司查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于申请文件的书本公司报送的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于发行股份购面文件与买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》的书面文件和电子

电子文件文件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律一致的承责任。

诺函

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市1．承诺人及控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被公司监管立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公

指引第7司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出号——上行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市上市公市公司重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交司控股大资产重易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6股东、组相关股号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重实际控票异常交大资产重组的情形。

制人易监管》2．承诺人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

第十二条及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措或《上海施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。证券交易3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈所上市公述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

司自律监

30襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容管指引第

6号——

重大资产重组》第三十条规定之情形的说明

1．承诺人向长源东谷以及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、上市公关于所提误导性陈述或重大遗漏。

司控股供信息真5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督股东、实、准管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或实际控确、完整披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真制人之承诺函实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在长源东谷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长源东谷董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺人承诺，如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。

1．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关上市公立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简司控股关于守法称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调股东、及诚信情查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处实际控况的说明罚。

制人2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权

益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑

31襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；承诺

人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

3．因信息披露违规，李佐元、李从容于2024年2月受到中国证

券监督管理委员会湖北监管局警示函的行政监管措施，于2024年

3月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。除前述情况外，承

诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及

其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施

完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身上市公

实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执司控股关于减持行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关

股东、计划的承

于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

实际控诺函2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违制人

反上述承诺而导致长源东谷或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

李佐元、徐能琛、李从容、李险峰（合称“承诺人”）作为长源

东谷的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即期回报事上市公

关于摊薄项，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干司控股

即期回报预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

股东、

填补措施若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生实际控

的承诺函变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

制人

承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

1．本次交易完成前，承诺人及其控制的企业不存在直接或间接从

事与长源东谷及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2．本次交易完成后，承诺人保证在直接或间接持有长源东谷5%

以上股份期间，承诺人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与长源东谷构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。承诺人将尽一切合理努力保证承诺人及其控制的企业未来避免新增对长源东谷本次交易完成后的业务构成或可上市公能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与长源

司控股关于避免东谷的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券股东、同业竞争监管机构认为承诺人及其控制的企业从事的业务与长源东谷的主

实际控的承诺函营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，承诺人及制人其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对长源东谷构成重大不利影响的范围内。

3．承诺人保证不以长源东谷股东的地位谋求不正当利益，不会利

用长源东谷股东地位从事或参与从事损害长源东谷及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从长源东谷了解或知悉的信息协助任何第三方从事与长源东谷的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

4．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束

32襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

力的义务和责任。本承诺在承诺人直接或间接持有长源东谷5%以上股份期间内持续有效。

5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应

的损失赔偿责任。

1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与长源东谷及其下属企

业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与长源东谷按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和长源东谷公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关上市公联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易关于减少

司控股的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利和规范关

股东、用关联交易从事任何损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他联交易的实际控股东合法权益的行为。

承诺函

制人2．承诺人保证不利用长源东谷股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵

占长源东谷及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移长源东谷的资金、利润，保证不损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他股东的合法利益。

3．如违反上述承诺导致长源东谷及长源东谷其他股东的利益受到损害，承诺人将依法承担相应法律责任。

1．本次交易前，承诺人及其控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2．本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律法规及长源东谷

公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义上市公

关于保障务，不利用股东地位谋取不当利益，保证长源东谷在人员、资司控股

上市公司产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完

股东、

独立性的全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所实际控

承诺函关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用长源东谷为承诺人制人

及其控制的企业提供担保，不违规占用长源东谷资金、资产，保持并维护长源东谷的独立性，维护长源东谷其他股东的合法权益。

3．如因违反上述承诺导致长源东谷及长源东谷其他股东利益受到损害，承诺人将依法承担相应责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于不存1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易在《上市被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司监管公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作上市公指引第7出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上司董

号——上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

事、高市公司重交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引级管理大资产重第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公人员组相关股司重大资产重组的情形。

票异常交2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信易监管》息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要

33襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

第十二条措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

或《上海3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述证券交易和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

所上市公司自律监管指引第6

号——重大资产重

组》第三十条规定之情形的说明

1．本人向长源东谷以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性上市公关于所提陈述或重大遗漏。

司董供信息真5．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管事、高实、准理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披级管理确、完整露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真人员之承诺函实、准确、完整、有效的要求。

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在长源东谷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长源东谷董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。

上市公关于守法1．承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

司董及诚信情规范性文件和长源东谷公司章程规定的任职资格和义务，任职经

34襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

事、高况的说明合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和长级管理源东谷公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼

人员职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

2．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权

益的违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；承诺人最

近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。

4．因信息披露违规，公司董事长李佐元、总经理李从容、董事会

秘书刘网成于2024年2月受到中国证券监督管理委员会湖北监管

局警示函的行政监管措施，于2024年3月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。除前述情况外，承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管

措施的情形，也不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。

5．承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施

完毕期间，如本人持有长源东谷股份的，本人尚未有任何减持计上市公划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进

司董关于减持行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员事、高计划的承会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信级管理诺函息披露义务。

人员2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致长源东谷或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活上市公动。

关于摊薄

司董4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制即期回报

事、高定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

填补措施

级管理5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行的承诺函人员权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

35襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）交易对方及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管

指引第7

号——上1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

市公司重交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与大资产重上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

组相关股会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在票异常交《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票易监管》异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管芯源动第十二条指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上力或《上海市公司重大资产重组的情形。证券交易2．承诺人及其控制的机构承诺不存在违规泄露本次交易的相关内

所上市公幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取司自律监必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

管指引第63．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导号——重性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责大资产重任。

组》第三十条规定之情形的说明

1．承诺人将及时向长源东谷以及参与本次交易的证券服务机构披

露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

供信息真整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保芯源动

实、准证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的力

确、完整合同、协议、安排或其他事项。

之承诺函4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督

6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

36襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在长源东谷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长源东谷董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7．如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

长源东谷或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1．截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于守法

芯源动者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

及诚信情

力3．承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在况的说明

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1．本公司及本公司股东高度重视保密问题，自各方就本次交易事

宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2．本公司与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，

明确了双方的保密责任与义务。

关于本次3．本公司严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并交易采取依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人芯源动的保密措登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。

力施及保密4．本公司严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不制度的说得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上明市公司股票。

综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1．承诺人承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股

份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

关于股份

芯源动2、承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司新增股份，优先用于锁定的承

力履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来诺函

质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

37襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

4．本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由

于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新

监管政策不相符的，承诺人同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

6.前述锁定期届满后，承诺人转让和交易上市公司股份将遵循届

时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。

1．承诺人作为康豪机电的股东，已依法履行出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；康豪机电历史上发生的历次股权变动均已履行必要

的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2．截至本承诺函出具之日，承诺人与康豪机电及其历史股东之间

签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；

康豪机电的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股权的限制性条款；康豪机电历

次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与康豪机电历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持康豪机电的股权拥有

关于拟出合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在通过芯源动售资产权委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措力属状况的施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其承诺函他情况。

4．康豪机电已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授

权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。

5．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实

施完成前，承诺人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经长源东谷事先书面同意，不自行或促使康豪机电从事或开展与康豪机电正常经营活动无关的资产处置、对外

担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

6．承诺人承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变更程序，若在权属变更过程中因承诺人原因导致出现任何争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

7．承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

2、交易对方控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

芯源动关于不存1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕力控股在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与股东、公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

38襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

董事、指引第7会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在高级管号——上《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票理人员市公司重异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管大资产重指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股市公司重大资产重组的情形。

票异常交2．承诺人及其控制的机构承诺不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取

第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

或《上海3．承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导证券交易性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责所上市公任。

司自律监管指引第6

号——重大资产重

组》第三十条规定之情形的说明

1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者芯源动仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

力董关于守法3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未事、高及诚信情按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合级管理况的说明法权益和社会公共利益的情形。因襄阳长源东谷实业股份有限公人员司信息披露违规，本人于2024年2月受到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的行政监管措施，于2024年3月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。除前述情况外，本人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于不存1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕在《上市交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与康豪机公司监管上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员电

指引第7会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存号——上在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

39襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容市公司重票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监大资产重管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何组相关股上市公司重大资产重组的情形。

票异常交2．承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取

第十二条必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

司自律监管指引第6

号——重大资产重

组》第三十条规定之情形的说明

1．本公司及本公司控制的机构向长源东谷及参与本次交易的证券

服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存关于所提在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行供信息真了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协康豪机

实、准议、安排或其他事项。

电

确、完整3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构之承诺函在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律

法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形。

2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称关于守法“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查康豪机

及诚信情等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处电况的说明罚案件。

3．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

4．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者

40襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管

指引第7

号——上1．承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

市公司重交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与大资产重上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

组相关股会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存康豪机票异常交在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股电董易监管》票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监事、监第十二条管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何事、高或《上海上市公司重大资产重组的情形。级管理证券交易2．承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

人员所上市公幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取司自律监必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

组》第三十条规定之情形的说明

1．本人向长源东谷及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料

及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

康豪机的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导关于所提电董性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义供信息真

事、监务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

实、准

事、高3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

确、完整

级管理本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本之承诺函

人员次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。