襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份

的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司

100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过35名符合条件的特定投资者发

行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定

的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理机构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易标的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

2、本次交易标的资产与上市公司主营业务具有协同效应；

3、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的要求。

特此说明。襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

2026年4月8日