G 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就的法律意见书二零二六年五月北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就的法律意见书 致：襄阳长源东谷实业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长源东谷”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的， 1对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供 了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4.本所仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅 根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、 投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件； 5.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本 2法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准和授权1、2025年3月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。 2、2025年3月17日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2025年4月15日，公司监事会发表了《襄阳长源东谷实业股份有限公司监事会关于对2025年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，确认2025年4月1日至2025年4月10日，公司通过内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到对公司本次激励对象提出的异议。 4、2025年4月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 5、根据股东会的授权，2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股 3票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 6、2026年5月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026年5月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。关联董事冯胜忠、黄诚已回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。 二、本次解除限售的具体内容 （一）本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期届满情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应的限制性股票登记完成之日起12个月后 第一个解除限售期的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后 第二个解除限售期的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2025年6月 16日，该批限制性股票的第一个限售期将于2026年6月15日届满。 4截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的第一个解除限售期尚未届满。 （二）本次解除限售条件成就的情况2026年5月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下： 序号解除限售条件成就情况公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生任一事项，满足 1或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生任一事项， 2政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司2025年年度报告及 3公司层面业绩考核要求中审众环会计师事务所（特 5序号解除限售条件成就情况本激励计划在2025-2026年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并殊普通合伙）出具的公司解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励2025年审计报告（众环审字对象的解除限售条件之一，具体授予限制性股票各年度公司业绩考核目[2026]1700012号），公司标如下：2025年归属上市公司股东的 解除限售安排 考核年度 业绩考核指标（Am） 净利润为 3.89 亿元，剔除本 第一个解除限次激励计划考核期内公司实 2025年2025年净利润达到3.5亿 售期施股权激励计划产生的激励 公司层面解除限售比例成本影响后的数值为224.44考核指标业绩完成度 （X） 万元，A=3.91 亿元＞Am3.5亿元，即公司层面解除限售 2025 年和 2026 年 A≥Am X=100% 比例 X=100%，满足解除限实际达成净利润 85%*Am≤A

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