大千生态:大千生态董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

大千生态环境集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，提高

内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、《公司章程》及

本工作细则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》及

本工作细则的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业

人士担任，主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会主任委员（召集人）负责召集审计委员会会议并主持委员会工作。

当主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；

主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举

1出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立董事任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

审计委员会委员在任期届满以前可以向董事会提出辞职，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。若独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事委员所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责审计委员会决策的前期准备，收集、提供公司有关资料等工作。审计委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实由公司董事会办公室负责。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

2（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用事宜，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章决策程序

第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

3（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十六条审计委员会会议对审计部提供的有关报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少

召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三日须通知全体委员。但经全体委员一致同意，可免于提前三日发出通知。

第十八条审计委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮

件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十九条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其

他一名委员（独立董事）主持。

4第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议或者其他方式召开并作出决议，并由参会委员签字。

第二十三条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

临时会议可以采取通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

5第二十六条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。若因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。