上海市锦天城律师事务所

关于大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象

发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行

A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：大千生态环境集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大千生态环境集团股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、

规章及规范性文件的有关规定，就本次发行涉及的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

本所在《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有说明外，本法律意见书所使用的词语或简称与上述文件所使用的词语或简称具有相同释义。上海市锦天城律师事务所法律意见书本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部权力机构的批准和授权2025年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项的议案》《关于制定〈未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发

行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东大会审议。

2025年8月5日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第五届董事会第十七次会议提交的与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）上海市锦天城律师事务所 法律意见书的议案》《关于公司与特定对象重新签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。

2026年7月14日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人 2026

年第一次临时股东会审议。

2026年7月31日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》等议案，同意延长本次发行的股东会决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起12个月，即延长至2027年8月5日。

（二）上海证券交易所及中国证监会的审核意见及注册批复2026年6月11日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认定发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1688号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起

12个月内有效。

综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已获得上海证券交易所、中国证监会审核通过并同意注册，已履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担

任本次发行的保荐人及主承销商。经查验，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的相关协议2025年7月15日，发行人与苏州步步高投资发展有限公司（2026年6月，该公司更名为“苏州第四纪投资发展有限公司”，以下简称“第四纪投资”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，第四纪投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

鉴于发行人对本次发行方案进行了调整，并依据《大千生态环境集团股份有限公司章程（2025年9月修订）》的有关规定，发行人与第四纪投资于2025年

11月12日重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

经本所律师查验，发行人与第四纪投资于2025年11月12日签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。

（二）本次发行的价格、发行数量

1、发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

2、发行数量

本次发行的发行数量为28175274股，全部由第四纪投资认购，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

（三）缴款及验资上海市锦天城律师事务所法律意见书2026年8月21日，发行人及主承销商华泰联合证券向第四纪投资发出了《大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》。第四纪投资根据《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市缴款通知书》的要求，向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。

2026年8月24日，天衡会计师出具了天衡验字（2026）00074号《大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市认购资金实收情况的验资报告》，验证截至2026年8月21日止，华泰联合证券收到大千生态向特定对象发行股票认购对象缴纳的认购资金总额717342476.04元，由第四纪投资全部认缴。

2026年8月24日，华泰联合证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项

的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。

2026年8月24日，天衡会计师出具了天衡验字（2026）00075号《大千生态环境集团股份有限公司验资报告》，验证截至2026年8月24日止，发行人本次募集资金总额为717342476.04元，扣除发行费用6649221.94元（不含增值税）后，实际募集资金净额为710693254.10元，其中：新增注册资本及股本

28175274.00元，增加资本公积（股本溢价）682517980.10元。

综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象的主体资格根据本次发行相关会议决议以及《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市发行与承销方案》等资料，发行人本次发行的认购对象为发行人控股股东第四纪投资，第四纪投资具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》等的相关规定。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）认购对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象为发行人控股股东第四纪投资，本次发行构成关联交易。

发行人已经按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序。董事会及股东会审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。

（三）认购对象认购资金的来源

本次发行的认购对象为发行人控股股东第四纪投资，第四纪投资以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，资金来源于自有资金及自筹资金。针对认购资金来源情况，第四纪投资已出具承诺函，承诺本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（张源及其控制的其他企业除外）资金用于认购的情形。

（四）认购对象的私募基金备案情况

本次发行的认购对象第四纪投资以其自有资金及自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金管理人、私募投资基金或

资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案程序。

本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效，发行结果公平公正；发行人与第四纪投资签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条

件已经成就，该等协议合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________颜彬

负责人：经办律师：_________________沈国权王斑

经办律师：_________________金佳麒年月日