大千生态:大千生态2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603955证券简称：大千生态大千生态环境集团股份有限公司（南京市鼓楼区集庆门大街 270号苏宁睿城慧谷 E-06号楼45层4505室） 2025年度向特定对象发行 A股股票预案二〇二五年七月大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。 3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 4、本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的不超过 33385703 股 A 股股票（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。2025年7月15日，公司已与步步高投资签署了《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、步步高投资本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新 2大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 8、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 10、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案 “第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行 3大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明” 有关内容，注意投资风险。 14、本次向特定对象发行股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。待公司股东大会非关联股东批准步步高投资免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准步步高投资免于发出要约。 15、本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份、上交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 4大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案目录公司声明..................................................1 重大事项提示................................................2 目录....................................................5 释义....................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8 一、公司基本情况..............................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8 三、发行对象及其与公司的关系.......................................12 四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等.............................12 五、本次发行是否构成关联交易.......................................14 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15 七、本次发行免于发出要约的说明......................................15 八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............................15 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............16 第二节发行对象的基本情况.........................................17 一、基本信息...............................................17 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...........................17 三、最近三年主要业务情况.........................................17 四、最近两年简要财务情况.........................................17 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...........18 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况..................................................18 七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况...............................................19 八、本次认购资金的来源..........................................19 第三节本次发行相关协议的内容摘要.....................................20 一、《股份认购协议》的主要内容......................................20 5大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26 一、本次募集资金的使用计划........................................26 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................28 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..................................28 五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论..............................28 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29 一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响...........29 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................29 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................31六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明.................................31 第六节公司利润分配政策的制定及执行情况..................................34 一、公司利润分配政策...........................................34 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................37 三、未来三年股东分红回报规划.......................................39 第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................26 一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响...................................26 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................27 三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明..............................28 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................28 五、填补回报的具体措施..........................................28 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...........30 七、公司控股股东及实际控制人的相关承诺..................................31 6大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：大千生态、发行人、公指大千生态环境集团股份有限公司司、上市公司《大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发本预案指行 A股股票预案》本次向特定对象发行股大千生态环境集团股份有限公司本次向特定对象苏州步步高票、本次发行、本次交指投资发展有限公司发行 A股股票募集资金的行为易步步高投资指苏州步步高投资发展有限公司，系公司控股股东定价基准日指公司第五届董事会第十七次会议决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《大千生态环境集团股份有限公司章程》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》大千生态与步步高投资于2025年7月15日签署的《大千生《股份认购协议》指态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指大千生态环境集团股份有限公司股东大会董事会指大千生态环境集团股份有限公司董事会监事会指大千生态环境集团股份有限公司监事会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 7大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、公司基本情况中文名称大千生态环境集团股份有限公司英文名称 Daqian Ecology&Environment Group Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所股票代码603955股票简称大千生态法定代表人丁燚董事会秘书蒋琨成立日期1988年10月26日上市日期2017年3月10日股本135720000元注册地址南京市鼓楼区集庆门大街 270号苏宁睿城慧谷 E-06号楼 45 层 4505室办公地址南京市鼓楼区集庆门大街 270号苏宁睿城慧谷 E-06号楼 45 层 4505室邮政编码210036 联系电话025-83751888 传真号码025-83751378 电子信箱 stock@dq-eco.com 互联网网址 www.dq-eco.com 生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工经营范围程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策为生态园林行业的发展提供保障 “十四五规划及2035年远景目标纲要”明确提出要“鼓励各类社会资本参与生态保护修复”。国家发展改革委、自然资源部联合印发的《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》对保护修复生态提出战略性、 8大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案指导性指示，提出“到2035年，通过大力实施重要生态系统保护和修复重大工程，全面加强生态保护和修复工作，全国森林、草原、荒漠、河湖、湿地、海洋等自然生态系统状况实现根本好转，生态系统质量明显改善”，“确保长江、黄河流域的森林和草原生态系统持续改善”。 2023年全国生态环境保护工作会议指出，“聚焦区域重大战略打造美丽中国先行区，谋划以生态环境高水平保护支撑重大战略区域高质量发展的具体举措”。《碳达峰碳中和标准体系建设指南》明确了“碳达峰碳中和标准化工作重点，支撑能源、工业、交通运输、城乡建设、农业农村、林业草原、金融、公共机构、居民生活等重点行业和领域实现绿色低碳发展，推动实现各类标准协调发展”。 2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出：“到 2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。”二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生”。中共中央政治局会议明确： “要扎实推进乡村全面振兴，巩固拓展脱贫攻坚成果，确保农村人口不发生规模性返贫致贫。”在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场前景广阔。上述政策为生态园林行业指明了发展方向，提供了广阔的市场空间和发展机遇，推动行业在生态修复、城市绿化等领域发挥更大作用，为生态园林行业的未来发展提供了政策支持。 2、多重政策支持下，生态园林企业有望走出低谷实现突破近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，生态园林行业发展遭遇周期性调整，生态园林企业的经营面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就 9大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案业的政策”。《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》提出“加大对民营企业的金融支持力度”；2025年2月，国家主席习近平主持召开民营企业座谈会，强调了民营经济在中国经济发展中的重要地位，并对民营企业在新时代下的发展提出了新的要求和期望。有效化解地方债务风险也成为财政工作的关键任务之一，2023年12月的中共中央政治局会议和中央经济工作会议都提出“持续有效防范化解重点领域风险，坚决守住不发生系统性风险的底线”。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。上述一系列文件及举措的出台，将为生态园林企业走出低谷、实现突破提供更多的支持与保障。 3、城市化进程的推动和生态修复的需求为生态园林行业带来稳定增长空间城市绿化不仅提升了城市的美观度，还对改善城市生态环境、调节气候、减少噪音污染等方面发挥重要作用。因此，城市政府和开发商都将绿化建设作为城市规划的重要内容。我国目前的城镇化率约为65%，而发达国家的城镇化率普遍在80%以上，这意味着我国未来仍将保持较快的城市化进程，大量农村人口将进入城市。城市化的推进将带来城市基础设施建设的持续投入，其中绿化建设作为城市环境的重要组成部分，也将迎来持续增长的需求。近年来，生态修复理念逐渐深入人心。生态修复是指通过自然或人工手段，恢复受损生态系统的结构和功能。在生态修复理念的推动下，生态园林行业在生态效益和景观美学上寻求平衡。例如，绿色建筑通过在建筑表面和屋顶种植植被，不仅美化了建筑外观，还减少了建筑能耗，提高了建筑的生态性能。生态湿地的建设和生态廊道的规划也是生态修复的重要内容。生态湿地可以净化水质、调节气候、保护生物多样性，而生态廊道则为野生动物提供了迁徙通道，促进了生态系统的连通性。这些项目的实施不仅改善了生态环境，也为生态园林行业带来了新的业务增长点。 4、生态园林行业面临技术创新和产业升级的发展挑战生态园林行业在科技的推动下，正经历着前所未有的技术创新与产业升级。 10大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案一方面，智慧园林技术的突破为行业发展注入了新的活力，同时，数字孪生平台的开发应用，使得园林绿化工程的全周期模拟与优化成为可能，从设计规划到施工建设再到后期养护，每一个环节都能通过虚拟模型进行精确模拟和优化调整，大大提高了工程质量和效率。此外，低碳技术的集成应用也在生态园林行业中发挥着重要作用。例如，“光伏+绿化”模式的推广，不仅实现了发电与生态美化的双重目标，还为城市能源供应提供了新的思路。另一方面，产业融合催生了生态园林行业的新业态。园林与文化创意的结合，打造出具有地方特色的“园林 IP”，开发出一系列文创产品，不仅延长了产业链，还提升了文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力。生态产品价值实现方面，森林康养、自然教育等新兴业态的兴起，满足了居民对高品质生活的需求，也为生态园林行业带来了新的增长点。此外，数字化服务的延伸，如“园林云平台”的搭建，整合了苗木交易、设计咨询、养护服务等资源，构建了产业互联网生态，为行业的发展提供了更加便捷的服务和更广阔的市场空间。（二）本次发行的目的 1、优化公司财务状况，增强抗风险能力生态园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。本次向特定对象发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。 2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相 11大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。 3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东步步高投资，步步高投资的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。截至本预案公告日，步步高投资直接持有上市公司24548887股股份，占上市公司总股本的18.09%。四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，共1名特定发行对象， 12大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。（四）发行数量本次发行的股票数量为不超过33385703股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 13大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（六）限售期安排步步高投资已承诺本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。（八）募集资金金额及用途本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 85000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。（九）滚存的未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为步步高投资，系公司的控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了 14大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。六、本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，张源先生通过步步高投资控制公司 24548887 股 A 股股票，占比18.09%，系公司的实际控制人。本次发行 A 股股票数量为不超过 33385703 股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，张源先生通过步步高投资控制的公司的股份比例将变更为34.26%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行免于发出要约的说明本次发行前，步步高投资持有公司18.09%的股份。本次发行股票数量不超过33385703股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，步步高投资合计持有公司股份占发行后公司总股本的34.26%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，步步高投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。关于本次发行，步步高投资已承诺本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 15大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经 2025 年 7月 15日召开的公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 16大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为步步高投资，发行对象的基本情况如下：一、基本信息公司名称苏州步步高投资发展有限公司统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31注册地址苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室法定代表人刘英注册资本91600万元成立日期2016年11月29日对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服经营范围务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告日，步步高投资的股权结构及控制关系如下图所示：步步高投资的控股股东和实际控制人均为张源先生。三、最近三年主要业务情况步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。四、最近两年简要财务情况步步高投资最近两年主要财务数据如下： 17大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日资产总额470717.86215259.06 负债总额216962.1093191.05 所有者权益合计253755.75122068.01 资产负债率46.09%43.29%项目2024年度2023年度营业收入23302.08- 净利润-2232.49-310.76 净资产收益率-1.23%-0.29% 注：步步高投资2024年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年财务报表未经审计。五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况截至本预案公告日，步步高投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况（一）同业竞争情况截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与步步高投资和步步高投资的控股股东、实际控制人张源先生及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。（二）关联交易情况本预案公告之前，步步高投资与公司的关联交易已按照法律法规披露。若未来其与公司发生新增关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司 18大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况除《股份认购协议》对步步高投资认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告日前24个月内，步步高投资及其控股股东、实际控制人张源先生与上市公司之间无重大交易。八、本次认购资金的来源步步高投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 19大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第三节本次发行相关协议的内容摘要一、《股份认购协议》的主要内容 2025年7月15日，大千生态与步步高投资签订了《股份认购协议》，协议主要内容如下：（一）协议主体甲方（发行人）：大千生态乙方（认购人）：步步高投资（二）认购价格、认购方式和认购数额 1、本次拟发行股份发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过 33385703股（含本数），不超过发行前总股本的30.00%，股份面值为人民币1元。 2、认购价格本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 20大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 3、认购方式及认购数量认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份不超过33385703股（含本数），认购总额不超过85000.00万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。（三）认购股份的限售期认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。 21大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（四）认购价款的支付 1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。 3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。 4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则发行人应将认购人所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到认购人要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给认购人。 5、认购人自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 6、认购人支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被认购人书面豁免为前提：（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；（2）发行人自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。（3）发行人未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。 7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前 22大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案的滚存未分配利润。 8、本次募集资金用途如下：本次募集资金拟用于补充流动资金。（五）双方陈述、保证和承诺 1、发行人特此向认购人作出如下陈述、保证和承诺：（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 2、认购人特此向发行人作出如下陈述、保证和承诺：（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或 23大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。（六）双方的义务与责任 1、发行人的义务和责任：（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、认购人的义务和责任：（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。（七）协议的生效、变更及终止 1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 24大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（1）本次发行、本协议及相关议案获发行人董事会、股东大会批准；（2）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；（3）发行人向特定对象发行股票通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。 2、协议的变更与终止（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；（5）如本协议约定的认购人支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则认购人有权终止本协议，且不构成认购人违约；（6）本协议生效后，认购人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，发行人有权终止本协议。（八）违约责任 1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。 2、发行人出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约： 25大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（1）因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，发行人调整本次发行方案。（2）发行人因以下原因取消本次发行方案：本次发行未获得发行人股东大会审议通过；本次发行未获得上交所的审核同意；本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。 26大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）本次募集资金使用计划的必要性 1、补充营运资金，满足业务发展需求随着行业内企业竞争的加剧，生态园林工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力也决定了公司承建工程项目的规模。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。 2、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权，向市场传递积极信号，提升公司投资价值 2024年11月，公司控股股东、实际控制人变更完成，张源先生成为公司实 26大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案际控制人，其控制的企业步步高投资成为公司控股股东。截至本预案公告日，步步高投资持有公司18.09%的股份，系公司控股股东。本次认购对象为步步高投资，本次发行完成后，步步高投资持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。 3、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。（二）本次募集资金使用计划的可行性 1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 27大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论本次向特定对象发行股票募集资金将全部补充流动资金，为公司未来业务发展提供资金支持，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构。同时，本次发行将巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 28大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响（一）对公司业务及资产的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，降低流动性风险，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，综合竞争力将进一步提升。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。（二）对《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司实际控制人张源先生控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为张源先生。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，抗风险能力有所提高，整体实力得到增强。本次发行 29大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将提高，资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升。虽然短期内每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定不利影响，但募集资金有助于提高公司资金实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。（三）对公司现金流量的影响本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，随着募集资金投入公司生产运营活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后，公司的控股股东均为步步高投资，实际控制人均为张源先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。控股股东步步高投资以现金认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间新增关联交易。公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。 30大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的资金实力、抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应充分关注下述各项风险因素：（一）宏观及行业风险 1、宏观经济政策变化及行业需求下行的风险公司从事的主要业务为以全要素多元化整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务，近年来我国宏观经济政策的变化，对生态园林行业发展带来一定的冲击。投资、消费的增速放缓和政策支持重点的转移将会在一定程度上影响公司订单的承接，金融政策趋紧导致的融资环境变化也会给项目的落地实施带来一定影响。 31大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案 2、市场竞争风险随着居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展意识的逐步加强，为园林行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入竞争行列。由于行业进入门槛较低，低价竞争导致利润空间被压缩；加之细分领域繁杂，区域化业务范围明显，如果公司不能持续完善核心竞争力，有可能进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。（二）经营风险 1、管理风险本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。 2、技术风险智慧园林、生态修复等新技术快速发展，人工智能、大数据等技术越来越广泛地应用在生态园林行业，如果企业不能与时俱进、快速掌握和运用新兴技术，则可能在激烈的市场中惨遭淘汰，存在一定的技术风险。（三）财务风险传统工程行业的业务模式存在建设周期长、投资规模大、占用大量营运资金等特点，会导致公司经营活动资金流紧张，资金周转速度慢等风险，加之传统行业中小企业融资渠道有限，融资成本高，在当前宏观经济环境和行业调整周期下，为公司未来的发展带来众多不确定性因素。（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 32大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（五）审核风险本次发行尚需获得公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。（六）股市波动风险公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。（七）不可抗力风险公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 33大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第六节公司利润分配政策的制定及执行情况一、公司利润分配政策截至本预案公告日，根据公司现行《公司章程》（2024年12月修订），公司利润分配政策如下：第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为；（一）公司利润分配原则 34大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红条件公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。（四）现金分红的比例和间隔公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 35大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过5000万元人民币。（五）发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会、监事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 36大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整进行审核并发表明确审核意见，并在公告董事会决议时予以披露。 3、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配方案公司最近三年利润分配方案如下： 1、2024年利润分配方案 2024年利润分配方案已经公司2025年4月16日召开的2024年年度股东大会审议通过，以公司股本135720000股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利6786000.00元（含税）。 2、2023年利润分配方案公司2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 37大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案 3、2022年利润分配方案公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下： 2022年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润1074.79万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日未分配利润余额为58176.59万元。鉴于公司当前经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2022年度未进行利润分配，也未实施资本公积金转增股本。 2023年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润-8338.90万元，业绩亏损。根据相关规定，公司不具备现金分红的条件。经股东大会审议，公司2023年度未进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也未实施资本公积金转增股本。 2024年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润2913.46万元，实施现金分红6786000.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.29%。现金分红比例低于30%主要系近年来公司经营业绩大幅下滑，2023年度出现上市以来首亏，2024年度虽实现扭亏为盈，但仍处于微利状态；加之公司目前主营业务模式需要公司垫付较多资金，且结算回款周期长，资金使用效率低，资金周转压力大，公司需留存充足的运营资金以应对行业局势变化带来的不利影响，满足公司的正常经营和未来业务拓展的需要；公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓，补充公司日常营运资金，以及未来创新发展的布局；公司将继续加大应收账款回收力度，进一步改善公司资金状况，提高投资者回报，实现公司有质量、长期稳健发展。公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 38大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（三）最近三年未分配利润使用情况为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。三、未来三年股东分红回报规划为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，提高投资者合理回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，并结合《公司章程》有关利润分配政策的条款，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）制定本规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。（二）制定本规划的基本原则本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见。（三）公司未来三年的具体股东回报规划 1、利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 39大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案司持续经营能力。 2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红条件公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。 4、现金分红的比例和间隔公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 40大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过5000万元人民币。 5、发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、利润分配的决策机制和程序（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会、监事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 41大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整进行审核并发表明确审核意见，并在公告董事会决议时予以披露。（3）调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（四）股东回报规划的制订周期及决策机制公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。股东回报规划需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。并按照本规划第三条的相关规定及届时现行的法律规定履行相应的程序。（五）股东回报规划的生效本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。 42大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响（一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向特定对象发行股票于2026年1月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、假设本次向特定对象发行股票数量为33385703股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。 4、根据公司《2025年第一季度报告》，2025年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为245.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为218.84万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-3月的4倍，并假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80%；（2）为上期的 100%；（3）为上期的120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 26大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二）对发行人即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下： 2025年12月31202612日年月31日/2026年度项目/2025年度发行前发行后假设一：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年度的80.00% 期末总股本（股）135720000135720000169105703 归属于上市公司股东的净利润（元）9833962.247867169.797867169.79 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净8753500.887002800.707002800.70利润（元）基本每股收益（元/股）0.070.060.05 稀释每股收益（元/股）0.070.060.05 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.060.050.04 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.060.050.04 假设二：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年度的100.00% 期末总股本（股）135720000135720000169105703 归属于上市公司股东的净利润（元）9833962.249833962.249833962.24 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净8753500.888753500.888753500.88利润（元）基本每股收益（元/股）0.070.070.06 稀释每股收益（元/股）0.070.070.06 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.060.060.05 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.060.060.05 假设三：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年度的120.00% 期末总股本（股）135720000135720000169105703 归属于上市公司股东的净利润（元）9833962.2411800754.6911800754.69 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净8753500.8810504201.0610504201.06利润（元）基本每股收益（元/股）0.070.090.07 稀释每股收益（元/股）0.070.090.07 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.060.080.06 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.060.080.06 注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 27大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著强化上市公司控制权稳定性，提升公司营运资金规模，促进业务持续稳定发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。五、填补回报的具体措施为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项 28大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力完善并强化投资决策程序，提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 29大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案提高公司未来的回报能力。六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）公司董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 30大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二）公司高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。七、公司控股股东及实际控制人的相关承诺步步高投资及张源先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 31大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票预案 1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/ 本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。大千生态环境集团股份有限公司董事会二〇二五年七月十五日 32