大千生态:北京博星证券投资顾问有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

大千生态环境集团股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告财务顾问

二〇二六年九月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

第一节释义·················································································3

第二节序言·················································································4

第三节财务顾问承诺与声明·······························································5

一、财务顾问承诺·········································································5

二、财务顾问声明·········································································5

第四节财务顾问意见········································································7

一、对本次收购报告书内容的核查····················································7

二、对本次收购目的的核查·····························································7

三、对收购人基本情况的核查··························································7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况······························9

五、对收购人的股权控制结构的核查···············································10

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查································11

七、对本次收购所履行的决策程序的核查·········································11

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查·······················13

九、对收购人后续计划的核查························································14

十、关于本次收购对上市公司影响的核查·········································15

十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················17

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查································17

十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································18

十四、对收购人免于发出要约条件的核查·········································18

十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形·····19

十六、第三方聘请情况说明···························································19

十七、结论性意见·······································································20

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

第一节释义

除非上下文另有所指，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

《北京博星证券投资顾问有限公司关于大千生态环境集团本财务顾问报告指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

上市公司、大千生态、发指大千生态环境集团股份有限公司

行人、公司

收购人、第四纪投资、步苏州第四纪投资发展有限公司，曾用名苏州步步高投资发指

步高投资、认购对象展有限公司

发行、本次发行、本次向本次大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对指

特定对象发行象发行 A股股票的行为

本次收购、本次认购、本

指第四纪投资以现金方式认购本次发行股份28175274股次交易上市公司与第四纪投资于2025年11月12日签署的《大千《附条件生效的股份认指生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公购协议》司之附条件生效的股份认购协议》

《收购报告书》指《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

股东会、股东大会指大千生态环境集团股份有限公司股东会董事会指大千生态环境集团股份有限公司董事会

大千生态环境集团股份有限公司监事会，已于2025年9监事会指月29日经上市公司股东会决议取消

《公司章程》指《大千生态环境集团股份有限公司章程》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股

注：本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关

法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已

向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

第四节财务顾问意见

一、对本次收购报告书内容的核查

收购人编制的《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》包括收购人声

明、释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出

要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、

前六个月内买卖上市交易股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次收购目的的核查本次收购系收购人基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投

资价值的认可，拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，通过本次收购加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对收购人基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

名称苏州第四纪投资发展有限公司

曾用名苏州步步高投资发展有限公司，苏州百胜投资发展有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

注册地址苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室法定代表人刘英注册资本人民币91600万元

统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31

成立日期2016-11-29

经营期限2016-11-29至无固定期限

对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服经营范围务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务房地产投资、股权投资等。

通讯地址南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层

联系方式025-86509900

根据收购人出具的说明和提供的工商文件并经核查，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人的主要业务为股权投资、房地产投资等。

收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额5080937929.124707178559.742025226435.88

负债总额2641224331.102169621032.34927639122.38

所有者权益合计2439713598.022537557527.401097587313.50

资产负债率51.98%46.09%45.80%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入439991382.60233020806.8138568879.17

净利润-174227507.39-22324887.96-16995581.62

平均净资产收益率---

注1：上表中财务数据均为合并口径，其中2023年财务数据未经审计，2024年、2025年财

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

注3：平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。

根据收购人提供的财务资料及相关资金文件并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购前，收购人系上市公司控股股东，并且，收购人实际控制人张源先生具有丰富的实业投资和管理经验，熟悉并理解资本市场相关规则。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为，除已披露的内容外，收购人不需要承担其他附加义务。

（五）对收购人诚信记录情况的核查

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的声明、信用报告、无犯罪

证明等文件并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运

作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，通过本财务顾问的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

五、对收购人的股权控制结构的核查

（一）收购人股权控制关系经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人各股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1张源60392.339865.9305%

2黄剑10026.486510.9459%

3方建5658.68736.1776%

4冯建华4945.16225.3986%

5王晓梅4332.43244.7297%

6杜国扬2080.45172.2712%

7李杰1326.25481.4479%

8王军875.32820.9556%

9骆志松707.33590.7722%

10吴健全707.33590.7722%

11丁燚548.18530.5985%

合计91600.0000100.0000%经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制关系结构图如下：

经核查，截至本财务顾问报告签署日，张源先生持有第四纪投资65.9305%的股权，为第四纪投资的控股股东及实际控制人。

（二）收购人的控股股东以及实际控制人情况经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人为张源先生，其基本情况如下：

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告张源，男，1968年9月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年 12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州第四纪投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极免速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至2025年11月担任大千生态环境集团股份有限公司董事长。

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

根据《股份认购协议》，收购人以现金认购大千生态本次发行股份28175274股，认购价格为25.46元/股，认购金额717342476.04元。

经核查，收购人本次收购资金来自于其自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在以证券支付收购价款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

七、对本次收购所履行的决策程序的核查

截至本财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

2025年7月15日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议，

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案《》关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案《》关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

2025年7月15日，上市公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过

2025年7月15日，收购人与上市公司签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2025年8月5日，上市公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议

通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项，

同意重新与上市公司签订协议。

2025年11月12日，收购人与上市公司重新签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

2026年6月11日，上交所出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上市公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1688号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》等议案，同意将本次发行的股东会决议有效期及公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项有效期

自原有效期届满之日起延长12个月至2027年8月5日。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项内容保持不变。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》。

2026年7月31日，上市公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法律程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更，

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

除本次收购外，收购人没有在过渡期内对上市公司的章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。因此，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。

九、对收购人后续计划的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告签署日，除上市公司未来因换届进行董事及高级管理人员的必要调整外，收购人没有其他在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

本次发行完成后，上市公司拟对《公司章程》条款进行必要修改。若未来需要修改《公司章程》相应内容，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）关于本次收购对上市公司独立性影响的核查

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已作出保持上市公司独立性的承诺，不会

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）关于本次收购对上市公司同业竞争影响的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人将依法积极采取措施避

免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的其他

企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。

4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。”经核查，本财务顾问认为，上述承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间产生同业竞争问题。

（三）关于本次收购对上市公司关联交易影响的核查

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及收购人实际控制人张源先生及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。

为有效规范和减少关联交易，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将尽力避免、减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告

司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

2、承诺人及承诺人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产，不以上市公司的资产为承诺人及承诺人所控制的其他企业违规提供担保。

3、承诺人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，

不利用承诺人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

4、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的信息之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并

财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据收购人提供的自查报告及交易查询文件并经核查，收购人在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据收购人董事、监事和高级管理人员提供的自查报告及交易查询文件并经核查，收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十四、对收购人免于发出要约条件的核查

根据《收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告出要约。”收购人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的28175274股股票，收购完成后，上市公司总股本增加至163895274股，收购人持有上市公司52724161股股份，占上市公司总股本的32.17%。

收购人已承诺其本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。并且上市公司2025年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，批准收购人可免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。

十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司的公告及上市公司出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经营性往来、负债，未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。

十六、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

经核查，收购人除聘请财务顾问、法律顾问等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

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