大千生态:大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

大千生态环境集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：大千生态环境集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大千生态

股票代码： 603955.SH

收购人：苏州第四纪投资发展有限公司

住所：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室

通讯地址：南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层

二〇二六年九月大千生态环境集团股份有限公司收购报告书收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在大千生态环境集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大千生态环境集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行已取得大千生态环境集团股份有限公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人持有大千生态环境集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

收购人声明·······················································································2

释义······························································································5

第一节收购人介绍···········································································6

第二节收购决定及收购目的······························································12

第三节收购方式·············································································15

第四节资金来源·············································································24

第五节免于发出要约的情况······························································25

第六节后续计划·············································································27

第七节对上市公司的影响分析···························································29

第八节与上市公司之间的重大交易·····················································31

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况········································32

第十节收购人的财务资料·································································33

第十一节其他重大事项····································································38

第十二节备查文件··········································································39

收购人声明······················································································40

财务顾问声明···················································································41

律师及律师事务所声明·······································································42

附表：收购报告书·············································································44

4大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书指《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》

上市公司、大千生态、公司、指大千生态环境集团股份有限公司发行人

收购人、第四纪投资、步步苏州第四纪投资发展有限公司，曾用名苏州步步高投资指

高投资、认购对象发展有限公司

发行、本次发行、本次向特本次大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定指

定对象发行对象发行 A股股票的行为

本次收购、本次交易、本次

指第四纪投资以现金方式认购本次发行股份28175274股认购上市公司与第四纪投资于2025年11月12日签署的《大《附条件生效的股份认购协指千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展议》有限公司之附条件生效的股份认购协议》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《大千生态环境集团股份有限公司章程》

股东会、股东大会指大千生态环境集团股份有限公司股东会董事会指大千生态环境集团股份有限公司董事会

大千生态环境集团股份有限公司监事会，已于2025年9监事会指月29日经上市公司股东会决议取消中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入造成。

5大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

名称苏州第四纪投资发展有限公司

曾用名苏州步步高投资发展有限公司，苏州百胜投资发展有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室法定代表人刘英注册资本人民币91600万元

统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31

成立日期2016-11-29

经营期限2016-11-29至无固定期限

对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服经营范围务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务房地产投资、股权投资等。

通讯地址南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层

联系方式025-86509900

二、收购人的出资结构及控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人各股东出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1张源60392.339865.9305%

2黄剑10026.486510.9459%

3方建5658.68736.1776%

4冯建华4945.16225.3986%

5王晓梅4332.43244.7297%

6大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

6杜国扬2080.45172.2712%

7李杰1326.25481.4479%

8王军875.32820.9556%

9骆志松707.33590.7722%

10吴健全707.33590.7722%

11丁燚548.18530.5985%

合计91600.0000100.0000%

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，张源先生持有第四纪投资65.9305%的股权，为第四纪投资的控股股东及实际控制人。

（二）收购人的控股股东以及实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为张源先生，其基本情况如下：

张源，男，1968年9月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年 12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州第四纪投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极免速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至2025年11月担任大千生态环境集团股份有限公司董事长。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除大千生态外，收购人控制的其他尚在存续的一级核

7大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）

1江苏百胜置业有限公2010-04-271688住房租赁、物业直接持股100%

司管理

演出经纪、文化

2江苏稻香文化体育投2016-11-181000艺术交流活动策直接持股100%

资有限公司划

3南京璟源悦动智能科2026-06-30100人工智能硬件销直接持股100%

技有限公司售

白酒、黄酒配方

4酷客酒业股份有限公2017-11-1430000的研发，白酒、直接持股80%

司黄酒的灌装及销售

5贵州酷客本分酒业股2022-09-2110000酒制品生产、酒直接持股80%

份有限公司类经营共青城坚持厚启创业以私募基金从事6直接持有74.63%投资合伙企业（有限2026-05-196700股权投资、投资的有限合伙份额

合伙）管理组织文化艺术交

7上海酷客数联文化有2025-09-25300流活动、品牌管直接持股70%

限公司理

8江苏茂源投资发展有2023-08-091000创业投资、股权直接持股51%

限公司投资

9江苏爱在西元前企业2024-06-182000餐饮服务、食品直接持股50%

管理有限公司销售、餐饮管理

10江苏酷客文化传媒有2018-07-201000食品互联网销直接持股50%

限公司售、货物进出口

南京百胜慢宋文化发酒类经营、组织11展合伙企业（有限合2026-03-202850直接持有45.61%文化艺术交流活的有限合伙份额

伙）动

12珠海市中骏安鹏智造2017-01-0936882股权投资、投资直接持有44.33%

投资基金（有限合伙）咨询、创业投资的有限合伙份额

13江苏酷客金樽投资发2021-08-2030000创业投资、企业直接持股42.93%

展有限公司管理

软件开发、销售、

14苏州阿贝智能技术有2019-12-04500信息系统集成服直接持股40%

限公司务

15贵州省仁怀市酷客金2022-03-302000酒类经营销售直接持股35%

樽酒业销售有限公司

（二）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除收购人及其控制的下属企业外，控股股东、实际控制人张源先生控制的其他尚在存续的一级核心企业和核心业务、关联企业及主营

8大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

业务情况如下：

序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）

1南京奥新企业管理咨2023-01-10500物业管理、企业直接持股96%

询有限公司管理咨询

家用电器、电子

2江苏百胜电子有限公1996-12-10500产品、通讯设备直接持股96%

司的销售

3南京奥梦企业管理咨2022-10-2512000物业管理、企业直接持股65.93%

询有限公司管理咨询

房地产开发、销

4苏州百胜置业有限公2013-08-13176162.46售、房屋建筑工直接持股40.31%

司

程、物业管理

四、收购人从事的主要业务及近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署日，收购人的主要业务为房地产投资、股权投资等。

（二）收购人近三年财务状况

截至本报告书签署日，收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额5080937929.124707178559.742025226435.88

负债总额2641224331.102169621032.34927639122.38

所有者权益合计2439713598.022537557527.401097587313.50

资产负债率51.98%46.09%45.80%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入439991382.60233020806.8138568879.17

净利润-174227507.39-22324887.96-16995581.62

平均净资产收益率---

注1：上表中财务数据均为合并口径，其中2023年财务数据未经审计，2024年、2025年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

注3：平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。

五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

9大千生态环境集团股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

六、收购人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

是否取得其长期居姓名性别职务身份证号码国籍他国家或地住地区的居留权

刘英女执行董事210724**********26中国南京否

马勇男监事320105**********19中国南京否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票简称股票代码主营业务持股数量持股比例

1 *ST利源 002501.SZ 铝压延加工 80000.00万股 22.54%

新零售业务以及知识

2 巨星传奇 06683.HK 5057.00万股 5.31%

产权创造及营运业务

注：张源先生通过间接持股的方式控制巨星传奇5.31%的股份，上表巨星传奇持股数量与持股比例系截至2025年12月31日数据。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

九、收购人最近两年控股股东、实际控制人变动情况

10大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

收购人成立于2016年11月29日，最近两年，收购人控股股东、实际控制人均为张源先生，未发生变更。

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第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购系收购人基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投

资价值的认可，拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，通过本次收购加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购履行的决策和审批程序

2025年7月15日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议，

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过

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2025年7月15日，收购人与上市公司签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2025年8月5日，上市公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议

通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项，

同意重新与上市公司签订协议。

2025年11月12日，收购人与上市公司重新签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

13大千生态环境集团股份有限公司收购报告书2026年6月11日，上交所出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上市公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1688号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》等议案，同意将本次发行的股东会决议有效期及公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项有效期

自原有效期届满之日起延长12个月至2027年8月5日。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项内容保持不变。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》。

2026年7月31日，上市公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》。

14大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为135720000股，收购人直接持有上市公司

24548887股股份，占上市公司总股本的18.09%，为上市公司控股股东，张源先

生为上市公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人持有上市公司52724161股股份，占上市公司发行完成后总股本的32.17%。

二、本次收购方式

2025年11月12日，上市公司与收购人签署《附条件生效的股份认购协议》，

收购人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过28175274股股票，本次发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次

发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司 A股股票交易均价的 80.00%。

2026年8月31日，收购人认购上市公司向特定对象发行的28175274股股

票已登记至收购人名下。收购完成后，上市公司总股本增加至163895274股，收购人持有上市公司52724161股股份，占上市公司总股本的32.17%。

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为第四纪投资，实际控制人仍为张源先生，未发生变更。

三、本次收购所涉及协议的主要内容2025年11月12日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行人）：大千生态乙方（认购人）：第四纪投资

（二）认购价格、认购方式和认购数额

15大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过 28175274股（含本数），不超过发行前总股本的30.00%，股份面值为人民币1元。

2、认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

3、认购方式及认购数量

认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本

次发行的股份不超过28175274股（含本数），认购总额不超过71734.25万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发

16大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

行股票的数量将作相应调整。

最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会

的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）认购股份的限售期认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

（四）认购价款的支付

1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人

及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款

进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本

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次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，

则发行人应将认购人所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到认购人要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给认购人。

5、认购人自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承

担相应的股东义务。

6、认购人支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足

或被认购人书面豁免为前提：

（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；

（2）发行人自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。

（3）发行人未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。

7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前

的滚存未分配利润。

8、本次募集资金用途如下：

本次募集资金拟用于补充流动资金。

（五）双方陈述、保证和承诺

18大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

1、发行人特此向认购人作出如下陈述、保证和承诺：

（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资

产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；

（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范

性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；

（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、取消监事会前在任监事及

高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

2、认购人特此向发行人作出如下陈述、保证和承诺：

（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资

产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；

（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范

性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

19大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；

（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；

（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。

（六）双方的义务与责任

1、发行人的义务和责任：

（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东会，并将本次

发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请

审批、申请注册的相关手续及文件；

（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法

定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购人的义务和责任：

（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及

准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；

（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。

（七）协议的生效、变更及终止

1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章

20大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本次发行、本协议及相关议案获发行人董事会、股东会批准；

（2）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

（3）发行人向特定对象发行股票通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。

2、协议的变更与终止

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；

（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有

权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；

（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款

中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保

证、承诺或约定所应承担的责任；

（5）如本协议约定的认购人支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明

无法满足，则认购人有权终止本协议，且不构成认购人违约；

（6）本协议生效后，认购人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及

时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，发行人有权终止本协议。

（八）违约责任

21大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任

何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

2、发行人出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：

（1）因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，发行人调整本次发行方案。

（2）发行人因以下原因取消本次发行方案：

本次发行未获得发行人股东会审议通过；

本次发行未获得上交所的审核同意；

本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

（九）附则双方于2025年7月15日签订的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

四、本次收购所涉及股份的权利限制情况

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。收购人在本次收购前所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

收购人承诺：“一、本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至认购股份解禁之日止，本公司所认购本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦遵守上述承诺。本公司将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、

22大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

上海证券交易所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

二、自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的

三十六个月内不转让本公司于2024年11月受让的发行人股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、本公司在本次发行认购股份的锁定期届满后减持股份时，将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），不会配合相关方减持操控公司股价，并严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则办理股票转让和交易。”

23大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第四节资金来源

一、资金总额

根据《股份认购协议》，收购人以现金认购大千生态本次发行股份28175274股，认购价格为25.46元/股，认购金额717342476.04元。

二、资金来源

本次收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例超过50%，自筹资金来自于包括但不限于向控股股东及其控制的企业借款等来源。

收购人承诺：“本单位参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、‘名股实债’等非自有

或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人

及其其他关联方（张源及其控制的其他企业除外）的情形；不存在直接或间接接

受发行人及其其他关联方或利益相关方（张源及其控制的其他企业除外）提供的

财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。”三、支付方式

本次收购资金支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次收购所涉及协议的主要内容”。

24大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次向特定对象发行后收购人持有大千生态的权益合计超过30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

第四纪投资已承诺其本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。并且上市公司2025年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，故第四纪投资可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购前上市公司前十名股东情况

本次收购前，上市公司总股本为135720000股，截至2026年8月20日，上市公司前十名股东情况如下：

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例

1苏州第四纪投资发展有限公司境内非国有法人2454888718.09%

2安徽新华发行（集团）控股有限公司国有法人109420008.06%

3深圳市速源科技发展有限公司境内非国有法人100450007.40%

4范荷娣境内自然人67860005.00%

5雷志红境内自然人23253001.71%

6王斌境内自然人17000001.25%

25大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

7杨伟玲境内自然人14014001.03%

8王正安境内自然人12323940.91%

9田野境内自然人11819000.87

10胡啸波境内自然人9800000.72

合计6114288145.05%

（二）本次收购后上市公司前十名股东情况

本次收购完成后，上市公司总股本增加至163895274股，截至2026年8月31日（新增股份登记日），上市公司前十名股东情况如下：

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例

1苏州第四纪投资发展有限公司境内非国有法人5272416132.17%

2安徽新华发行（集团）控股有限公司国有法人109420006.68%

3深圳市速源科技发展有限公司境内非国有法人100450006.13%

4范荷娣境内自然人67860004.14%

5雷志红境内自然人23253001.42%

6王斌境内自然人17000001.04%

7田野境内自然人14327000.87%

8杨伟玲境内自然人14014000.86%

9王正安境内自然人12323940.75%

10胡啸波境内自然人9800000.60%

合计8956895554.65%

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见2026年9月1日江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州第四纪投资发展有限公司认购大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜的法律意见书》之“五、结论意见”。

26大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，除上市公司未来因换届进行董事及高级管理人员的必要调整外，收购人没有其他在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

本次发行完成后，上市公司拟对《公司章程》条款进行必要修改。若未来需要修改《公司章程》相应内容，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律

27大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来

12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公

司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

28大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人将依法积极采取措施避

免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的其他

企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。

4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。”

29大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及收购人实际控制人张源先生及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。

为有效规范和减少关联交易，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将尽力避免、减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

2、承诺人及承诺人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产，不以上市公司的资产为承诺人及承诺人所控制的其他企业违规提供担保。

3、承诺人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，

不利用承诺人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

4、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

30大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产

5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

在本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈

判的合同、合意或安排。

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第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，收购人在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

32大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

收购人2024年、2025年财务报表已经符合《证券法》规定的中审亚太会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为中审亚太审字（2025）009225号、中审亚太审字（2026）010729号标准无保留意见的《审计报告》，收购人

2023年财务报表未经审计。收购人最近三年合并口径财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金410602574.45308515464.1258692321.02

交易性金融资产13000000.0015053680.1025862.50

应收票据2037952.293614747.12-

应收账款482703482.02419483832.701089724.04

预付款项29573061.0433918940.287160990.21

其他应收款177849430.11307862920.52458621016.35

存货157585424.46104235873.5469530326.07

合同资产77950784.74140859705.49-

一年内到期的非流动资产682787323.34368547514.55-

其他流动资产31345929.1313096418.326082389.16

流动资产合计2065435961.581715189096.74601202629.35

非流动资产：

长期应收款703220979.27971674932.22-

长期股权投资333293282.27324455050.5994417246.06

其他权益工具投资1076858206.00968974645.91760378206.00

投资性房地产15075327.9815120147.37-

固定资产267494103.93259762740.44216706766.15

在建工程72239504.7570196937.3632476713.45

使用权资产77749742.161320329.34-

33大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

无形资产113329332.8070044403.7184756525.50

商誉109450255.79109450255.7962971161.09

长期待摊费用36647214.189343853.664472477.06

递延所得税资产24231508.846591421.156453244.13

其他非流动资产185912509.57185054745.46161391467.09

非流动资产合计3015501967.542991989463.001424023806.53

资产总计5080937929.124707178559.742025226435.88

流动负债：

短期借款160870552.78--

应付账款185483329.80194106882.812056398.97

预收款项4739967.825420511.705336012.86

合同负债9804339.7514716766.282219689.12

应付职工薪酬17682796.2413172645.92431016.63

应交税费97209388.4783865743.531244443.02

其他应付款1721849736.151399621379.16916263906.74

一年内到期的非流动负债119226758.5087996184.07-

其他流动负债80336956.8479399376.3987655.04

流动负债合计2397203826.351878299489.86927639122.38

非流动负债：

长期借款191000000.00290600000.00-

租赁负债53020504.75721542.48-

非流动负债合计244020504.75291321542.48-

负债合计2641224331.102169621032.34927639122.38

所有者权益：

实收资本916000000.00916000000.00916000000.00

资本公积342804913.63288500000.00286500000.00

其他综合收益-1085400.00-600000.00-

未分配利润-281556706.37-214731736.60-188074672.94

归属于母公司所有者权益合计976162807.26983768263.401014425327.06

少数股东权益1463550790.761553789264.0083161986.44

34大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

所有者权益合计2439713598.022537557527.401097587313.50

负债和所有者权益合计5080937929.124707178559.742025226435.88

二、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入439991382.60233020806.8138568879.17

其中：营业收入439991382.60233020806.8138568879.17

二、营业总成本533887501.90233465322.6950876707.94

其中：营业成本345815960.45187510255.387675546.21

税金及附加5516170.864777293.113803906.74

销售费用106048305.2516171138.0213143622.40

管理费用105320223.5040990520.6026731835.40

研发费用19684115.42--

财务费用-48497273.58-15983884.42-478202.81

加：其他收益46186.1033014.7511949.34

投资收益-33774756.58-33186661.01-4557593.15

公允价值变动收益-185690.86-

信用减值损失-52032012.6014078639.00-238983.79

资产减值损失-3484854.47-8629607.33-

资产处置收益7342276.27-2345649.66-

三、营业利润-175799280.58-30309089.27-17092456.37

加：营业外收入972182.0410416525.2249358.90

减：营业外支出1260690.151734456.8512050.57

四、利润总额-176087788.69-21627020.90-17055148.04

减：所得税费用-1860281.30697867.06-59566.42

五、净利润-174227507.39-22324887.96-16995581.62

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额-174227507.39-22324887.96-16995581.62

三、合并现金流量表

35大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金438963827.23255269448.3335325155.18

收到的税费返还-15409.0912067.66

收到其他与经营活动有关的现金818989441.49836019465.18221123332.31

经营活动现金流入小计1257953268.721091304322.60256460555.14

购买商品、接受劳务支付的现金408215890.54190604724.6520182247.08

支付给职工以及为职工支付的现金123827511.2924878936.2811870693.42

支付的各项税费17548639.2123536675.557303009.81

支付其他与经营有关的现金480955252.88146138893.34234151830.17

经营活动现金流出小计1030547293.92385159229.82273507780.48

经营活动产生的现金流量净额227405974.80706145092.77-17047225.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金110138707.8458246840.2910000000.00

取得投资收益收到的现金360420.77944387.342525160.79

处置固定资产、无形资产和其他长

9321510.8828279931.4712486.79

期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计119820639.4987471159.1012537647.58

购建固定资产、无形资产和其他长

87272515.5745757960.8668405834.03

期资产支付的现金

投资支付的现金271984344.72299082651.5160000000.00取得子公司及其他营业单位支付的

3919.45155954639.68-

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-6000000.00161391467.09

投资活动现金流出小计359260779.74506795252.05289797301.12

投资活动产生的现金流量净额-239440140.25-419324092.95-277259653.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金53060000.0012050000.00292050000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

50960000.0010050000.005550000.00

到的现金

取得借款收到的现金180000000.00--

36大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

收到其他与筹资活动有关的现金34276200.0020000000.00-

筹资活动现金流入小计267336200.0032050000.00292050000.00

偿还债务支付的现金107500000.0083000000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的

22962426.856513436.35-

现金

支付其他与筹资活动有关的现金21233083.33-3000000.00

筹资活动现金流出小计151695510.1889513436.353000000.00

筹资活动产生的现金流量净额115640689.82-57463436.35289050000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物

35662.4116149.671860.28

的影响

五、现金及现金等价物净增加额103642186.78229373713.15-5255018.60

加：期初现金及现金等价物余额288066034.1758692321.0263947339.62

六、期末现金及现金等价物余额391708220.95288066034.1758692321.02

37大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行

了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

38大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的内部决议文件；

4、本次收购相关的协议文件；

5、收购人关于本次收购作出的声明承诺；

6、关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、关于大千生态环境集团股份有限公司股票交易自查报告；

8、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条

规定的承诺；

9、财务顾问报告；

10、法律意见书；

11、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

39大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：苏州第四纪投资发展有限公司（盖章）

法定代表人：

刘英

2026年9月1日大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2026年9月1日大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

律师及律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

许成宝

经办律师：

杨学良张凤婷江苏世纪同仁律师事务所

2026年9月1日大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，系《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：苏州第四纪投资发展有限公司（盖章）

法定代表人：

刘英

2026年9月1日大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书基本情况大千生态环境集团股份有限上市公司名称上市公司所在地江苏省南京市公司

股票简称大千生态股票代码 603955.SH

苏州第四纪投资发展有限公苏州市吴江区水秀街500收购人名称收购人注册地司号道谷商务大厦401室

拥有权益的股份数量变增加?

是否有一致行动人有□无?化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市公司收购人是否为上市

是?否□是?否□

第一大股东公司实际控制人

是?否□是?否□

收购人是否对境内、境收购人是否拥有境

外其他上市公司持股备注：收购人实际控制人对除内、外两个以上上备注：收购人实际控制人对

5%以上大千生态外的2家境内、外其市公司的控制权包含大千生态在内的2家

他上市公司持股5%以上上市公司拥有控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□

收购人披露前拥有权益股票种类：A股普通股股票

的股份数量及占上市公持股数量：24548887股

司已发行股份比例持股比例：18.09%

本次发生拥有权益的股股票种类：A股普通股股票

份变动的数量及变动比变动数量：28175274股

例变动比例：14.08%在上市公司中拥有权益

时间：办理完成本次新增股份登记之日的股份变动的时间及方

方式：认购上市公司向特定对象发行股票式大千生态环境集团股份有限公司收购报告书

是?否□

本次向特定对象发行后收购人持有大千生态的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向是否免于发出要约其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司2025年

第二次临时股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

与上市公司之间是否存

是?否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

是□否?在同业竞争收购人是否拟于未来

是□否?

12个月内继续增持

收购人前6个月是否在

二级市场买卖该上市公是□否?司股票是否存在《收购管理办是□否?

法》第六条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是?否□文件是否已充分披露资金来

是?否□源

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□本次收购是否需取得批