关于苏州第四纪投资发展有限公司认购大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票免于发出要约事宜的法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所关于苏州第四纪投资发展有限公司认购大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜的法律意见书

致：苏州第四纪投资发展有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州第四纪投资发展有限公司（以下简称“第四纪投资”或“认购对象”）的委托，并根据第四纪投资与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为第四纪投资认购大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次发行过程中，第四纪投资认购公司本次向特定对象发行股票免于发出要约的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师已获得相关方如下声明和保证：相关方

已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

一、认购对象的主体资格

（一）认购对象的基本情况

本次发行的认购对象为发行人的控股股东第四纪投资。截至本法律意见书出具之日，第四纪投资的基本情况如下:

企业名称 苏州第四纪投资发展有限公司

统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31

住所 苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室

法定代表人 刘英

注册资本 91,600万元

经营范围 对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2016年11月29日

营业期限 无固定期限

（二）认购对象的认购资格

根据第四纪投资提供的相关资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htts://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://ww.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https//wwsse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（htps://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，第四纪投资不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购对象合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次发行及认购的批准和授权

（一）发行人内部权力机构的批准和授权

2025年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预

案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》《关于制定（未来三年（2025-2027年度）股东回报规划）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东大会审议。

2025年8月5日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以逐项表决方式,审议通过了发行人第五届董事会第十七次会议提交的与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司与特定对象重新签署（附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。

2026年7月14日，发行人召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事项有效期的议案》等议案，同意将本次发行的股东会决议有效期及公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2027年8月5日。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项内容保持不变。

2026年7月31日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。

（二）上海证券交易所及中国证监会的审核意见及注册批复

2026年6月11日，上海证券交易所出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认定发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1688号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的决策程序和批准程序，并已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，本次认购在现阶段已经履行了必要的法定程序。

三、本次认购的基本情况

根据《大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行股票28,175,274股，发行价格为25.46元/股,募集资金总额为717,342,476.04元，全部由发行人控股股东第四纪投资认购。

经本所律师查验，本次认购前，第四纪投资持有发行人24,548,887股股份,占发行人总股本的18.09%，为发行人的控股股东，张源为发行人的实际控制人。本次认购完成后，第四纪投资持有发行人52,724,161股股份，占发行人总股本的32.17%，仍为发行人的控股股东，张源仍为发行人的实际控制人。

四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-----（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会同意投资者免于发

出要约； ......

经查验，发行人第五届董事会第十七次会议已审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案，该等议案已经发行人2025年第二次临时股东大会非关联股东审议通过；根据发行人2025年第二次临时股东大会的授权，发行人第五届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

根据《附条件生效的股份认购协议》，发行人（“甲方”）与第四纪投资（“乙方”）就本次发行的股票锁定期安排如下：“乙方承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜”。认购对象第四纪投资亦已就前述股票锁定期安排出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票认购股份限售期等相关事宜的承诺》。

综上所述，本所律师认为，在发行人股东会非关联股东批准本次发行事宜、批准第四纪投资免于发出收购要约以及第四纪投资已出具股票锁定期承诺后，第四纪投资本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象第四纪投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次认购的主体资格；本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效；本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化；第四纪投资本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。

(以下无正文)

（本页无正文，系《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州第四纪投资发展有限公司认购大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页)

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

杨学良

张凤婷

2026年9月十日