证券代码：603956证券简称：威派格公告编号：2025-075
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订和新增
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”或“威派格”）于2025年8月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，公司取消监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：。
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章公司设立方式及股份第三章股份
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
1第五章董事会第五章董事和董事会
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审
第八章财务会计制度、利润分配和审计
计第八章通知和公告
第九章通知和公告第九章合并、分立、增资、减资、解
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算第十章修改章程
第十一章修改章程第十一章附则
第十二章附则
第一条为维护上海威派格智慧水务股第一条为维护上海威派格智慧水务股
份有限公司（以下称“公司”）、股东份有限公司（以下称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
新增民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
2的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司资本划分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的总经理、副总经理、董事指公司的总经理、副总经理、董事会秘
会秘书、财务负责人。书、财务负责人。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
3第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公司的股份采取股具有同等权利。公司的股份采取股票的票的形式，公司所有股份均为普通股。形式，公司所有股份均为普通股。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
格。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值一元人民币。币标明面值，每股面值一元人民币。
第十九条公司注册资本为56990.6286第二十一条公司已发行的股份数为万元，股份总数为56990.6286万股，56990.6286万股，全部为普通股。
全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
4第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，应当通过公开的集中定的情形收购本公司股份的，应当通过交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）、第（二）项的原因收第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司章程第二十三条第一款第（三）决议；公司因本章程第二十五条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，经三分之二以上规定的情形收购本公司股份的，可以依董事出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条规定收购本公司决议。
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照本章程第二十五条第一款规
第（二）项、第（四）项情形的，应当定收购本公司股份后，属于第（一）项在6个月内转让或者注销。情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照第二十三条第一款第（三）、的，应当在六个月内转让或者注销；属
第（五）项、第（六）项项规定收购的
于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份，公司合计持有的本公司股
6份数不得超过本公司已发行股份总额项情形的，公司合计持有的本公司股份
的百分之十，并应当在三年内转让或者数不得超过本公司已发行股份总数的注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。
报所持有的本公司的股份（含优先股股
第二十九条公司董事、监事、高级管份）及其变动情况，在就任时确定的任理人员应当向公司申报所持有的本公职期间每年转让的股份不得超过其所
司的股份及其变动情况，在任职期间每持有本公司同一类别股份总数的百分年转让的股份不得超过其所持有本公之二十五；所持本公司股份自公司股票
司股份总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后六个月内又买入，由此所得
7此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以
之五以上股份，以及有国务院证券监督上股份的，以及有中国证监会规定的其管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在三十日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会未在上述期限内执行的，股执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份
8份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会
股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报
务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
9章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
第三十六条董事、高级管理人员执行疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续董事会、股东等相关方对股东会决议的
180日以上单独或合并持有公司1%以效力存在争议的，应当及时向人民法院
上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等人民法院提起诉讼；监事会执行公司职判决或者裁定前，相关方应当执行股东务时违反法律、行政法规或者本章程的会决议。公司、董事和高级管理人员应规定，给公司造成损失的，股东可以书当切实履行职责，确保公司正常运作。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
监事会、董事会收到前款规定的股定的，公司应当依照法律、行政法规、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收中国证监会和证券交易所的规定履行
10到请求之日起30日内未提起诉讼，或者信息披露义务，充分说明影响，并在判
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司决或者裁定生效后积极配合执行。涉及利益受到难以弥补的损害的，前款规定更正前期事项的，将及时处理并履行相的股东有权为了公司的利益以自己的应信息披露义务。
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
11股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
12公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
13人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：
违反上述规定，给公司造成损失的，应
（一）依法行使股东权利，不滥用控制当承担赔偿责任。
权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
（二）严格履行所作出的公开声明和各
格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
（三）严格按照有关规定履行信息披露
资金占用、借款担保等方式损害公司和义务，积极主动配合公司做好信息披露其他股东的合法权益，不得利用其对公工作，及时告知公司已发生或者拟发生司的控制地位损害公司和其他股东的的重大事件；
利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
14（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
15新增第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
16（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议；产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；
总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近审计净资产50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
17（四）按照担保金额连续12个月累计金额超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总百分之三十的担保；
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）按照担保金额连续12个月累计担保对象提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产的50%且绝对金额超过5000万元净资产百分之十的担保；
人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
本条第一款第（一）至（七）项以外的
对外担保事项，须经董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的
18对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的6个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东书面请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点
点为：本公司住所地有关会议室或会议为：本公司住所地有关会议室或会议通通知中指定的其他地方；知中指定的其他地方；
19股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公
告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。
第四十七条股东大会会议由董事会依第五十二条董事会应当在规定的期限法召集，董事长主持；董事长不能履行内按时召集股东会。
职务或者不履行职务的，由半数以上董经全体独立董事过半数同意，独立董事事共同推举一名董事主持。
有权向董事会提议召开临时股东会。对董事会不能履行或者不履行召集股东独立董事要求召开临时股东会的提议，大会会议职责的，监事会应当及时召集董事会应当根据法律、行政法规和本章和主持；监事会不召集和主持的，连续程的规定，在收到提议后十日内提出同
90日以上单独或者合计持有公司10%意或者不同意召开临时股东会的书面
以上股份的股东可以自行召集和主持。反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出董事会，或者依据《公司法》或者本章召开股东会的通知；董事会不同意召开
20程的规定负责召集股东大会的监事会临时股东会的，说明理由并公告。
或者股东，为股东大会的召集人。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集
21集和主持。和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份（含表决权恢复的优先开临时股东大会，并应当以书面形式向股等）的股东向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行东会，应当以书面形式向董事会提出。
政法规和本章程的规定，在收到请求后董事会应当根据法律、行政法规和本章
10日内提出同意或不同意召开临时股程的规定，在收到请求后十日内提出同
东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的五日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份收到请求后十日内未作出反馈的，单独的股东有权向监事会提议召开临时股或者合计持有公司百分之十以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东向出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原提案的变更，应当征在收到请求后五日内发出召开股东会得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东股东大会，连续90日以上单独或者合会通知的，视为审计委员会不召集和主计持有公司10%以上股份的股东可以持股东会，连续九十日以上单独或者合22自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国（含表决权恢复的优先股等）比例不得证监会派出机构和证券交易所提交有低于百分之十。
关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。
23第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份（含表决权恢复的案。优先股等）的股东，有权向公司提出提
3%案。单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上出临时提案并书面提交召集人。召集人股份（含表决权恢复的优先股等）的股应当在收到提案后2日内发出股东大会东，可以在股东会召开十日前提出临时补充通知，公告临时提案的内容。提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股知，公告临时提案的内容，并将该临时东大会通知公告后，不得修改股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提案。
法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章或者不属于股东会职权范围的除外。
程第五十四条规定的提案，股东大会不
除前款规定的情形外，召集人在发出股得进行表决并作出决议。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，二十日前以公告方式通知各股东，临时临时股东大会将于会议召开15日前以股东会将于会议召开十五日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。开当日。
24第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
25（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公并说明原因。
司应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股会，并依照有关法律、法规及本章程行股东）、持有特别表决权股份的股东等使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
26第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明；委托代理人明其身份的有效证件或者证明；代理他
出席会议的，代理人应出示本人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
27第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经证的授权书或其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，和投理委托书均须置备于公司住所或召集票代理委托书均需备置于公司住所或会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名
共同对股东资格的合法性进行验证，并册共同对股东资格的合法性进行验证，登记股东姓名（或名称）及其所持有表并登记股东姓名（或者名称）及其所持决权的股份数。在会议主持人宣布现场有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及
有表决权的股份总数之前，会议登记应所持有表决权的股份总数之前，会议登当终止。记应当终止。
28第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原
29则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事应当出报告。每名独立董事也应作出述职报向公司年度股东大会提交年度述职报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。
内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
30的答复或说明；应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限为10年。保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会及证券交易司所在地中国证监会派出机构及证券所报告。交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
31股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上
东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。
表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告；
他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
32审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）审议本章程第四十二条第（四）
项规定的担保事项；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公（七）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票，单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理的，该超过规定比例部分的股份在买入机构的规定设立的投资者保护机构，可后的三十六个月内不得行使表决权，且以作为征集人，自行或者委托证券公不计入出席股东会有表决权的股份总司、证券服务机构，公开请求公司股东数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分之一
提案权、表决权等股东权利。依照上述以上有表决权股份的股东或者依照法
33规定征集股东权利的，征集人应当披露律、行政法规或者中国证监会的规定设
征集文件，上市公司应当予以配合。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集股东权利。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
公开征集股东权利违反法律、行政法规东投票权。除法定条件外，公司不得对或者国务院证券监督管理机构有关规征集投票权提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允、合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
34股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工监事的监事第八十六条董事候选人名单以提案的候选人名单以提案的方式提请股东大方式提请股东会表决。
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决章程的规定或者股东会的决议，可以实时，应当实行累积投票制。行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应当举董事或者监事时，每一股份拥有与应实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或
监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表
35决时，可以分散地行使表决权，对每一
个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监
事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数
相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
36公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，以后董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东或监事会提名。
第八十四条除累计投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监
37票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构同意、反对或者弃权。证券登记结算机作为内地与香港股票市场交易互联互构作为内地与香港股票市场交易互联
通机制股票的名义持有人，按照实际持互通机制股票的名义持有人，按照实际有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为
38“弃权”。“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股提案的，新任董事就任时间在股东会决东大会决议通过之日起就任。议通过之日起。
第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权39因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合员的；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年受到中国证监会行政处罚的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（九）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司将解除其职的其他内容。
务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职
40务。
第九十七条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
41东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；
章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承益；
担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
42高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见保证公司所披露的信息真实、准和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确、完整；
职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
43章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于
成员低于法定最低人数，在改选出的董法定最低人数或者独立董事辞职导致
1/3事就任前，原董事仍应当依照法律、行独立董事人数不足董事会成员的或
政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事中没有会计专业人士时，在改董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
44期结束或离职后并不当然解除，而是在董事辞任生效或者任期届满，应向董事
任期结束或离职后两年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职董事执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，应当承担赔偿责规、部门规章或者本章程的规定，给公任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条本节有关董事义务的规-定，适用于公司监事、高级管理人员。
第一百一十三条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事会东大会负责。由9名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百一十四条董事会由九名董事组产生。
成，其中独立董事三名。
第一百二十九条董事会设董事长1人，
45由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、银行信贷、（八）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副经会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
46解聘公司副总经理、财务负责人等高级理、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十五）公司年度股东会可以授权董事
（十六）公司年度股东大会可以授权董会决定向特定对象发行融资总额不超事会决定向特定对象发行融资总额不过人民币三亿元且不超过最近一年末
超过人民币三亿元且不超过最近一年净资产百分之二十的股票，该授权在下末净资产百分之二十的股票，该授权在一年度股东会召开日失效；
下一年度股东大会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由
47董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当在股东大第一百一十三条董事会应当确定对外
会授予的权限范围内，对公司对外投投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保事项、委托理财、关联交易、对外
保、委托理财、关联交易等事项建立严捐赠等权限，建立严格的审查和决策程格的审查和决策程序。序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条董事会在股东大会的授第一百一十四条董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审权权限范围内对下列交易事项进行审
批：批：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、对子公款等）；司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或者租出资产；
等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；
（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（九）签订许可使用协议；
（十一）本章程规定的其他交易。
（十）转让或者受让研发项目；
48上述购买、出售资产不含购买原材（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、料、燃料和动力，以及出售产品、商品优先认缴出资权等）；
等与日常经营相关的资产，但资产置换
（十二）本章程规定的其他交易。
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含上述购买、出售资产不含购买原材在内。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百二十一条董事会对上述交易的第一百一十五条董事会对上述交易的审批权限如下（关联交易和对外担保除审批权限如下（关联交易和对外担保除外）：外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产30%以上，但不最近一期经审计总资产30%以上，但不足公司最近一期经审计总资产的50%，足公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；
（2）交易标的（如股权）在最近（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的
30%以上，但不足公司最近一个会计年30%以上，但不足公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%，或虽占公司度经审计营业收入的50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，但绝对金额不超过5000万50%以上，但绝对金额不超过5000万元；元；
（3）交易标的（如股权）在最近（3）交易标的（如股权）在最近
49一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的30%近一个会计年度经审计净利润的30%以上，但不足公司最近一个会计年度经以上，但不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽占公司最近一审计净利润的50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，但绝对金额不超过500万元；但绝对金额不超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的30%以上，但不足公司最近一期经产的30%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的50%，或虽公司最近一期审计净资产的50%，或虽公司最近一期经审计净资产的50%以上，但绝对金额经审计净资产的50%以上，但绝对金额不超过5000万元；不超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以一个会计年度经审计净利润的30%以上，但不足公司最近一个会计年度经审上，但不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽占公司最近一个计净利润的50%，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，但会计年度经审计净利润的50%以上，但绝对金额不超过500万元。上述指标计绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。
公司发生第一款第一项规定的“购公司发生第一款第一项规定的“购买或买或出售资产”交易时，应当以资产总出售资产”交易时，应当以资产总额和额和成交金额中的较高者作为计算标成交金额中的较高者作为计算标准，并准，并按交易事项的类型在连续12个按交易事项的类型在连续12个月内累月内累计计算，经累计计算超过最近一计计算，经累计计算超过最近一期经审期经审计总资产30%的，应当提交股东计总资产30%的，应当提交股东会审大会审议，并经出席会议的股东所持表议，并经出席会议的股东所持表决权决权2/3以上通过。已按前述规定履行2/3以上通过。已按前述规定履行相关
50相关义务的，不再纳入累计计算范围。义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百二十二条公司发生章程第一百第一百一十六条公司发生章程第一百二十一条第一款所述交易（受赠现金资一十五条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审会审议通过后，还应当提交股东会审议议（关联交易和对外担保除外）：（关联交易和对外担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，该最近一期经审计净资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作计算依据；和评估值的，以较高者作计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元50%以上，且绝对金额超过5000万元
人民币；人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以
51上，且绝对金额超过500万元人民币。上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
第一百二十四条公司与关联自然人发第一百一十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期额在300万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上、且占公司最近一期经3000万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。易，还应提交股东会审议。
第一百二十五条公司为关联人提供担第一百一十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为审议通过后提交股东会审议。公司为持持股5%以下的股东提供担保的，参照股5%以下的股东提供担保的，参照前前述规定执行，有关股东应当在股东大述规定执行，有关股东应当在股东会上会上回避表决。回避表决。
第一百二十六条公司与关联人共同出第一百二十条公司与关联人共同出资
资设立公司，应当以公司约定的出资额设立公司，应当以公司约定的出资额作作为交易金额判断是否适用本章程第为交易金额判断是否适用本章程第一一百二十四条的规定。百一十八条的规定。
第一百二十七条公司在连续十二个月第一百二十一条公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同内与同一关联人进行的交易或与不同
52关联人进行的与同一交易标的相关的关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本交易，应当按照累计计算的原则适用本
章程第一百二十四条的规定。章程第一百一十八条的规定。
第一百二十八条未经公司董事会或股第一百二十二条未经公司董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。东会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十九条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）在发生特大自然灾害等不可（三）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；
（四）除相关法律、法规或《公司（四）除相关法律、法规或《公司章程》另有规定外，在不超过公司净资章程》另有规定外，在不超过公司净资产值30%的范围内决定公司的直接债权产值30%的范围内决定公司的直接债权融资事宜（包括但不限于银行贷款、委融资事宜（包括但不限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。
除前述情形以外的其他直接债权融资除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会审议决定；事宜由董事会审议决定；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
53第一百三十二条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事和监事。董事10日前书面通知全体董事。董事会会议
会会议可以采用现场会议形式或通讯可以采用现场会议形式或通讯方式召方式召开。开。
第一百三十三条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表十分之一以上表
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董决权的股东、三分之一以上董事或者审
事或者监事会，可以提议召开董事会临计委员会可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后十日内，日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百三十六条董事会会议应有过半第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确票。
认。
第一百三十七条董事与董事会会议决第一百三十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
54议。
第一百三十八条董事会决议表决方式第一百三十一条董事会召开会议和表
为：举手或书面表决。决采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。董事会决议表决方董事会临时会议在保障董事充分
式为：记名投票方式表决。董事会临时表达意见的前提下，可以用传真传签董会议在保障董事充分表达意见的前提
事会决议、电话或视频方式进行并作出下，可以用通讯方式（包括但不限于电决议，并由参会董事签字。
话、传真、视频、电子邮件等方式）进
行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百零八条独立董事对公司及全体第一百三十六条独立董事应按照法
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应律、行政法规、中国证监会、证券交易按照相关法律、法规、本章程的要求，所和本章程的规定，认真履行职责，在认真履行职责，维护公司整体利益，尤董事会中发挥参与决策、监督制衡、专其要关注中小股东的合法权益不受损业咨询作用，维护公司整体利益，保护害。独立董事应独立履行职责，不受公中小股东合法权益。
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第一百〇七条独立董事是指不在公司第一百三十七条独立董事必须保持独
担任除董事外的其他职务，并与公司及立性。下列人员不得担任独立董事：
其主要股东（指单独或合并持有公司有
（一）在公司或者其附属企业任职的人
表决权股份总数的5%以上股份的股
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
东）、实际控制人不存在直接或者间接系；
利害关系，或者其他可能影响其进行独
（二）直接或者间接持有公司已发行股立客观判断关系的董事。
份百分之一以上或者是公司前十名股
55第一百一十条下列人员不得担任独立东中的自然人股东及其配偶、父母、子
董事：女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的（三）在直接或者间接持有公司已发行人员及其直系亲属、主要社会关系（直股份百分之五以上的股东或者在公司系亲属是指配偶、父母、子女等；主要前五名股东任职的人员及其配偶、父
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳母、子女；
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
（四）在公司控股股东、实际控制人的
妹等）；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已发行股份子女；
1%以上或者是公司前10名股东中的自
（五）与公司及其控股股东、实际控制然人股东及其直系亲属；
人或者其各自的附属企业有重大业务
（三）在直接或间接持有公司已发行股往来的人员，或者在有重大业务往来的
份5%以上或者在公司前5名股东单位单位及其控股股东、实际控制人任职的任职的人员及其直系亲属；人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（六）为公司及其控股股东、实际控制
举情形的人员；人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（五）为公司或其附属企业提供财务、不限于提供服务的中介机构的项目组
法律、咨询等服务的人员；
全体人员、各级复核人员、在报告上签
（六）本章程规定的其他人员。
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
56前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条独立董事应当确保有第一百四十条独立董事应当确保有足
足够的时间和经理有效地履行其职责，够的时间和经理有效地履行其职责，独独立董事连续3次未亲自出席董事会会立董事连续3次未亲自出席董事会会议议的，由董事会提请股东大会予以撤的，由董事会提请股东会予以撤换。除换。除上述情形及相关法律、法规和本上述情形及相关法律、法规和本章程中章程中规定不得担任董事的情形外，独规定不得担任董事的情形外，独立董事立董事任期届满前不得被无故免职。任期届满前不得被无故免职。
新增第一百四十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
57验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百四十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
58（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
59关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
60新增第一百四十八条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
61会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十条公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
62并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条本章程第九十六条关第一百五十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第九十九条（四）至（六）关务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条公司的高级管理人员第一百五十五条在公司控股股东单位
不得在公司控股股东、实际控制人及其担任除董事、监事以外其他行政职务的
63控制的其他单位中担任除董事、监事以人员，不得担任公司的高级管理人员。
外的其他职务，不得在控股股东、实际公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控制人及其控制的其他单位领薪。
控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理工作细则包括第一百五十九条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条公司设董事会秘书，第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
公司应当依据相关法律法规的规公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度，披露定期报告定，制定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的信和临时报告，以及其他依法应披露的信
64息。息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条公司应当为董事会秘书第一百六十二条公司应当为董事会秘
履行职责提供便利条件，董事、监事、书履行职责提供便利条件，董事、其他其他高级管理人员和相关工作人员应高级管理人员和相关工作人员应当支
当支持、配合董事会秘书的工作。持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中董事会秘书在履行职责的过程中
受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东会沟通，要求排除妨会、股东会沟通，要求排除妨碍。
碍。
第一百五十一条董事会秘书由董事长第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书应具备提名，董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六（一）根据《公司法》及《股票上市规条规定情形之一的；则》等的相关规定不得担任董事、高级
（二）最近三年受到过中国证监会管理人员的情形；
行政处罚的；
（二）最近3年受到过中国证监会行政
65（三）曾被证券交易所公开认定为处罚；
不适合担任公司董事会秘书；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴
（四）最近三年受到过证券交易所责或者三次以上通报批评；
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）上海证券交易所认定不适合担
（五）公司现任监事；
任董事会秘书的其他情形。
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，且尚在禁入期的；
（七）中国证监会或交易所认定的不得担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条董事会秘书有下列情第一百六十五条董事会秘书有下列情
形之一的，公司应当自事实发生之日起形之一的，公司应当自事实发生之日起
1个月内解聘董事会秘书：1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条规定（一）出现本章程第一百六十三条规定情形之一的；情形之一的；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责的；（三）连续3个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；漏，给投资者造成重大损失的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。大损失的。
66第一百七十二条公司在每一会计年度第一百七十一条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和
所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法的1个月内向中国证监会派出机构和证
律、行政法规、中国证监会及证券交易券交易所报送季度财务会计报告。上述所的规定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后利第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的百分之五十以上的，取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
67公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司实施持续稳定的第一百七十四条公司实施持续稳定的
利润分配政策，重视对投资者的合理投利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大稳定性。公司董事会和股东会对利润分会对利润分配政策的决策、论证和调整配政策的决策、论证和调整过程中应当过程中应当充分考虑独立董事和股东充分考虑独立董事和股东特别是中小特别是中小股东的意见。股东的意见。
第一百七十七条公司在制定现金分红第一百七十六条公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。调整的条件及其决策程序要求等事宜。
在审议公司利润分配预案的董事会会在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决同意方议上，需经全体董事过半数表决同意方能提交公司股东大会审议。独立董事认能提交公司股东会审议。独立董事认为为现金分红具体方案可能损害公司或现金分红具体方案可能损害公司或者
者中小股东权益的，有权发表独立意中小股东权益的，有权发表独立意见。
68见。董事会对独立董事的意见未采纳或董事会对独立董事的意见未采纳或者
者未完全采纳的，应当在董事会决议中未完全采纳的，应当在董事会决议中记记载独立董事的意见及未采纳的具体载独立董事的意见及未采纳的具体理理由，并披露。由，并披露。
公司利润分配方案应当由出席股公司利润分配方案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）过半东会的股东（包括股东代理人）过半数数以上表决通过。公司在召开审议分红以上表决通过。公司在召开审议分红的的股东大会上应为股东提供网络投票股东会上应为股东提供网络投票方式。
方式。
第一百八十条公司在特殊情况下无法第一百七十九条公司在特殊情况下无按照既定的现金分红政策或最低现金法按照既定的现金分红政策或最低现
分红比例确定当年利润分配方案的，应金分红比例确定当年利润分配方案的，当在年度报告中披露未分红的原因、未应当在年度报告中披露未分红的原因、
用于分红的资金留存公司的用途，独立未用于分红的资金留存公司的用途，独董事对此有权发表独立意见。公司当年立董事对此有权发表独立意见。公司当利润分配方案应当经出席股东大会的年利润分配方案应当经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司召开年度股东大第一百八十条公司召开年度股东会审
会审议年度利润分配方案时，可审议批议年度利润分配方案时，可审议批准下准下一年中期现金分红的条件、比例上一年中期现金分红的条件、比例上限、
限、金额上限等。年度股东大会审议的金额上限等。年度股东会审议的下一年下一年中期分红上限不应超过相应期中期分红上限不应超过相应期间归属间归属于上市公司股东的净利润。董事于上市公司股东的净利润。董事会根据会根据股东大会决议在符合利润分配股东会决议在符合利润分配的条件下的条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。
69第一百八十三条公司董事会可以根据第一百八十二条公司董事会可以根据
公司的实际经营状况提议公司进行中公司的实际经营状况提议公司进行中
期现金分红，并提交公司股东大会批期现金分红，并提交公司股东会批准。
准。
第一百八十四条公司董事会应当综合第一百八十三条公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大投资营模式、盈利水平以及是否有重大投资
计划、重大资金支出安排等因素，区分计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
投资计划或重大资金支出安排的，进行投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
投资计划或重大资金支出安排的，进行投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大（三）公司发展阶段属成长期且有重大
投资计划或重大资金支出安排的，进行投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是上述重大投资计划或重大现金支出是
指：公司在一年内购买资产以及对外投指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司面值和评估值的，以较高者计）占公司
70最近一期经审计总资产30%以上事项。最近一期经审计总资产30%以上事项。
根据公司章程的规定，重大投资计划或根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会审议通过。后，提交股东会审议通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十五条公司应当严格执行本第一百八十四条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大章程确定的现金分红政策以及股东会会审议批准的现金分红具体方案。公司审议批准的现金分红具体方案。公司根根据生产经营情况、投资规划和长期发据生产经营情况、投资规划和长期发展
展的需要，或者外部经营环境或自身经的需要，或者外部经营环境或自身经营营状况发生较大变化，确有必要对本章状况发生较大变化，确有必要对本章程程确定的现金分红政策进行调整或者确定的现金分红政策进行调整或者变变更的，应当满足本章程规定的条件，更的，应当满足本章程规定的条件，且且调整后的利润分配政策不得违反中调整后的利润分配政策不得违反中国国证监会和证券交易所的有关规定。证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调会制定；调整利润分配政策的议案经董整发表意见；调整利润分配政策的议案事会审议后提交股东会并经出席股东
经董事会审议后提交股东大会并经出会的股东所持表决权的2/3以上通过。
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司应当在年度报告第一百八十五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或（一）是否符合公司章程的规定或
71者股东大会决议的要求；者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和（二）分红标准和比例是否明确和清晰；清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否（三）相关的决策程序和机制是否完备；完备；
（四）公司未进行现金分红的，应（四）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步增强投资当披露具体原因，以及下一步增强投资者回报水平拟采取的措施等。者回报水平拟采取的措施等。
（五）中小股东是否有充分表达意（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十七条公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
72（三）未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况。
第一百八十八条公司的公积金用于弥第一百八十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十九条公司股东大会对利润第一百八十七条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中年度股东会审议通过的下一年中期分
期分红条件和上限制定具体方案后，须红条件和上限制定具体方案后，须在2在2个月内完成股利（或股份）的派发个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百九十一条公司实行内部审计制第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百九十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
73务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条公司内部审计制度和第一百九十一条内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。
实施。审计负责人应向公司董事会报告内部审计机构在对公司业务活动、风险工作。
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百九十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十四条公司聘用会计师事务第一百九十六条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在所必须由股东会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
74第一百九十六条会计师事务所的审计第一百九十八条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百九十七条公司解聘或者不再续第一百九十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第二百条公司召开股东大会的会议通第二百零二条公司召开股东会的会议知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第二百零二条公司召开监事会的会议-通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式进行。
新增第二百零八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条公司需要减少注册资第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
75议之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定信息披露平台上公告。债权人内在指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百一十四条公司依照本章程第一
百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
76新增第二百一十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百一十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司因下列原因解第二百一十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司百分失，通过其他途径不能解决的，持有公之十以上表决权的股东，可以请求人民司全部股东表决权10%以上的股东，可法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
77信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百第二百一十九条公司有本章程第二百
一十一条第（一）项情形的，可以通过一十八条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百第二百二十条公司因本章程第二百一
一十一条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条清算组在清理公司财第二百二十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
78公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第二百一十九条清算组在清理公司财第二百二十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第二百二十条公司清算结束后，清算第二百二十五条公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条清算组成员应当忠于第二百二十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司赂或者其他非法收入，不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任；因故产。意或者重大过失给债权人造成损失的，
79清算组成员因故意或者重大过失应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条有下列情形之一的，第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的第二百二十九条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会第二百三十条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意批意见修改本章程。见修改本章程。
第二百二十七条释义第二百三十二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占
份占公司股本总额50%以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五
有股份的比例虽然不足50%，但依其持十的股东；或者持有股份的比例虽然未有的股份所享有的表决权已足以对股超过百分之五十，但其持有的股份所享东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产
80（二）实际控制人，是指虽不是公生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指通过投资关系、其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支配公司人。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管
实际控制人、董事、高级管理人员与其理人员与其直接或者间接控制的企业
直接或者间接控制的企业之间的关系，之间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因之间不仅因为同受国家控股而具有关为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百三十三条本章程附件包括股东第二百三十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百三十四条本章程应经股东大会第二百三十九条本章程应经股东会决
决议批准，并应依法在工商登记机关备议批准，并应依法在工商登记机关备案。本章程自股东大会决议通过之日起案。本章程自股东会决议通过之日起生生效。效。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。变更后的具体经营范围内容以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
三、修订、制定部分公司治理制度
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
81法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，
公司同时对部分内部治理制度进行制定和修订，具体如下：
是否需要修订序号名称股东
/制定大会审议
01威派格股东会议事规则(2025年8月修订)修订是
02威派格董事会议事规则(2025年8月修订)修订是
03威派格董事会审计委员会工作规则(2025年8月修订)修订否
04 威派格董事会战略与 ESG 委员会实施细则（2025 年 8月修订） 修订 否
05威派格薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订)修订否
06威派格独立董事专门会议议事规则(2025年8月修订)修订是
07威派格独立董事工作细则(2025年8月修订)修订是
08威派格总经理工作细则(2025年8月修订)修订否
09威派格董事会秘书工作制度(2025年8月修订)修订否
威派格董事、高级管理人员持股及变动管理制度(2025年8
10修订否
月修订)
11威派格董事、高级管理人员薪酬管理制度(2025年8月修订)修订是
12威派格对外担保管理制度(2025年8月修订)修订是
13威派格对外投资管理制度(2025年8月修订)修订是
14威派格关联交易管理制度(2025年8月修订)修订是
15威派格募集资金管理制度(2025年8月修订)修订是
16威派格内部控制制度(2025年8月修订)修订否
17威派格内部审计制度(2025年8月修订)修订否
18威派格内幕信息管理制度(2025年8月修订)修订否
19威派格投资者关系管理制度(2025年8月修订)修订否
20威派格信息披露事务管理制度(2025年8月修订)修订否
21威派格选聘会计师事务所管理办法(2025年8月修订)修订否
22威派格重大信息内部报告制度(2025年8月修订)修订否
23 威派格 ESG 管理制度（2025 年 8 月修订） 修订 否
24威派格董事离职管理制度(2025年8月制定)制定否
25威派格市值管理制度(2025年8月制定)制定否
26威派格职工董事选任制度(2025年8月制定)制定否特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2025年8月26日
82
沪公网安备31011802005267号
