证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2025-055

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部

分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月27日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》相关情况

1、取消监事会及废止《监事会议事规则》的情况为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法

规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司拟对《公司章程》进行修订。

公司现任监事自取消监事会的议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第五届监事及监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行监督职能。

2、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范

性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

12、将“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”；

3、新增控股股东和实际控制人专节；新增独立董事专节和董事会专门委员

会专节；删除原第七章监事会的内容；

4、其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，不影响实质内

容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。

本次取消监事会及废止《监事会议事规则》、修订公司章程事项尚需提交公

司股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、制定、修订公司部分管理制度的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关法律、法规、规范性文件及修订后《公司章程》的规定，结合实际情况，制定、修订公司部分管理制度，具体情况如下：

是否需提交序号相关内部治理制度类型股东大会审议

1制定否《董事、高级管理人员离职管理制度》

2制定否《独立董事专门会议制度》

3制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》是《接待和推广工作及信息披露备查登记制制定

4否度》

5修订《股东会议事规则》是

6修订《董事会议事规则》是

7修订《累积投票制实施细则》是

8修订《股东会网络投票工作制度》是

9《重大经营与投资决策管理制度》修订是

10修订否《董事会秘书工作制度》

11修订否《独立董事年报工作制度》

12修订否《独立董事工作制度》

213修订否《董事会审计委员会实施细则》

14修订否《董事会提名委员会实施细则》

15修订否《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

16修订否《董事会战略委员会实施细则》

17修订否《关联交易管理制度》

18修订否《对外担保管理制度》

19修订否《信息披露管理制度》

20修订否《募集资金管理制度》

21修订否《内幕信息知情人登记管理制度》

22修订否《投资者关系管理制度》

23修订否《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其修订否

24变动管理办法》

25修订否《选聘会计师事务所管理制度》

26修订否《重大信息内部报告制度》

27修订否《内部审计制度》

28《内部控制管理办法》修订否

《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》生效施行后，公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》作废；《重大经营与投资决策管理制度》生效施行后，公司《投资管理制度》作废。

三、其他事项说明

本次取消监事会及废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》以及制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《累积投票制实施细则》《股东会网络投票工作制度》《重大经营与投资决策管理制度》的事项，尚需提交公司2025年第二次股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止，章程修订最终以注册登记机关核准的内容为准。

3修订后的《公司章程》及部分管理制度的具体内容详见公司于本公告同日于

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2025年10月28日

4附件：《公司章程》修订对照表

原条款修订后的条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护哈森商贸（中国）股份第一条为维护哈森商贸（中国）股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规程。定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理履行公司法定代表人职责。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人等董事会认定的高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：研发、设第十三条公司的经营宗旨：不断探索

计、销售更多符合潮流的鞋、帽、服装及皮适合公司发展的业务方向和经营模式，为国革制品，为国家多创税收，为公司多创利润，家多创税收，为公司多创利润，为股东谋取为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收较高的投资回报，为员工增加收益，使公司益，使公司不断发展壮大。不断发展壮大。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、

5公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格应当相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为人民币一元。币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条公司股份总数为21936.00第二十条公司已发行的股份数为万股，全部为人民币普通股。21936.00万股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中竞价交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；式。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

6第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司董事、高级管理人员

第二十八条发起人持有的本公司股应当向公司申报所持有的本公司的股份及份，自公司成立之日起一年内不得转让。公其变动情况，在就任时确定的任职期间每年司公开发行股份前已发行的股份，自公司股转让的股份不得超过其所持有本公司同一票在证券交易所上市交易之日起一年内不

类别股份总数的25%，因司法强制执行、继得转让。

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的

公司董事、监事、高级管理人员应当向除外。公司董事、高级管理人员所持公司股公司申报所持有的本公司的股份及其变动

份不超过1000股的，可一次全部转让，不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过受前述转让比例的限制；上述人员离职后半

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份自公司股票上市交易之日起1年内

法律、行政法规或者中国证监会对股东不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让其所持本公司股份另有规定的，从其规让其所持有的本公司股份。

定。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋（八）法律、行政法规、部门规章或者予的其他权利。本章程所规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，并应当向公司提书面文件，公司经核实股东身份后按照股东供证明其持有公司股份的类别以及持股数的要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

7司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东大会、董事会的会议召集程序、表人民法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东会、董事会的会议召集程序、表决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议方式违反法律、行政法规或者本章程，或者作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

8新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的

9规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股第四十条公司股东滥用股东权利给公

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权司或者其他股东造成损失的，应当依法承担人利益的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规定应和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

当承担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十一条公司控股股东、实际控制

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，人应当依照法律、行政法规、中国证监会和应当自该事实发生当日，向公司作出书面报上海证券交易所的规定行使权利、履行义告。务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会义务，积极主动配合公司做好信息披露工公众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

严禁公司股东或实际控制人侵占公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股（五）不得强令、指使或者要求公司及东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依相关人员违法违规提供担保；

法承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

10（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定

11或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行股票、可

章或本章程规定应当由股东大会决定的其转换为股票的公司债券作出决议，具体执行他事项。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上股东大会的上述职权不得通过授权的海证券交易所的规定。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司担保事项属于下列情第四十六条公司下列对外担保行为，形之一的，还应当在董事会审议通过后提交须经股东会审议通过：

股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司及公司控股子公司对外提供保总额超过公司最近一期经审计净资产的

的担保总额超过公司最近一期经审计净资50%以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担

（三）公司及公司控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计总资产

的担保总额，超过公司最近一期经审计总资30%以后提供的任何担保；

产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

产的30％的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

提供的担保。（七）上海证券交易所规定的其他担

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，公司股东大会审议前款第（四）项担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的三之二以上通过。股东会在审议为股东、实际分之二以上通过。股东大会在审议为股东、控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

12实际控制人及其关联人提供的担保议案时，东或者受该实际控制人支配的股东，不得参

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不与该项表决，该项表决由出席股东会的其他得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。公司为控的其他股东所持表决权的半数以上通过。公股股东、实际控制人及其关联方提供担保司为控股股东、实际控制人及其关联人提供的，控股股东、实际控制人及其关联方应当担保的，控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。

应当提供反担保。公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公司对外担保相关管理制度的有关规定追究责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。临时股东大会不定期召开，出现本

章程第四十三条规定的应当召开临时股东

大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于本章程所定人数的数，或者本章程所定人数的三分之二时；

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合并持有本公司有表决股份的股东请求时；

权股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点点为公司所在地。为公司所在地或股东会通知中明确的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式地点。

召开。公司还将提供网络方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开。公司还将提供网络方式为股东参加股东东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会公司召开股东大会并为股东提供股东的，视为出席。

大会网络投票系统的，股东大会应在上海证发出股东会通知后，无正当理由，股东券交易所交易日内召开，网络投票在该交易会现场会议召开地点不得变更。确需变更

13日的交易时间内进行。的，召集人应当在现场会议召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开临时股东会的，在作出董事会决议后的会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。…………审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

14第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会作出决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可以名册。

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。临时提案应当有明到提案后2日内发出股东大会补充通知，公确议题和具体决议事项。召集人应当在收到告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

15出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

同时，股东大会通知应遵守以下规则：（六）网络或者其他方式的表决时间及

1、股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟同时，股东会通知应遵守以下规则：

讨论的事项需要独立董事发表意见的发布1、股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知或补充通知时将同时披露独完整披露所有提案的全部具体内容。

立董事的意见及理由。2、股东会网络或者其他方式投票的开

2、股东大会采用网络或其他方式的，始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

应当在股东大会通知中明确载明网络或其午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网上午9:30，其结束时间不得早于现场股东络或其他方式投票的开始时间，不得早于现会结束当日下午3:00。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得3、股权登记日与会议日期之间的间隔

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确结束时间不得早于现场股东大会结束当日认，不得变更。

下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

16委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的签名册由第六十八条出席会议人员的会议登记公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓册由公司负责制作。会议登记册载明参加会名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码或

业执照号、住所地址、持有或者代表有表决者企业法人营业执照号、持有或者代表有表

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位等事项。名称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或者不履行职务时，由过半数的审举代表主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会召开股东大会时，会议主持人违反议事成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者席股东大会有表决权过半数的股东同意，股其推举代表主持。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反议事规会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

17（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）聘用、解聘会计师事务所；项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的，以及股东会以普通决议认定会对公司产事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第六款第八十二条第六款征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条对征集投票权提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东股东会在表决涉及关联交易事项时，有不主动申请回避时，其他知情股东有权要求关联关系的股东的回避和表决程序如下：

其回避。（一）股东会审议的某一事项与某股东关联股东回避时，其所代表的有表决权存在关联关系的，关联股东应当在收到股东的股份数不计入有效表决总数。股东大会作会召开通知及审议事项后，在股东会召开日出的有关关联交易事项的决议，应当由出席前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书股东大会的非关联股东（包括股东代理人）记录，并申请回避。

所持表决权的二分之一以上通过。（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项存在的关联关系。

（三）知情的非关联股东有权口头或者

书面提出存在的关联方、关联关系以及关联

股东回避的申请，会议主持人应立即组织董

18事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是

否存在关联关系，并作出回避与否的决定。

（四）关联股东应主动回避关联交易议

案表决；当关联股东未主动回避时，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案扣除其代表的股份数和会议有效表决总数。该关联股东仍可参加该次股东会其他非关联交易议案的审议和表决。

（五）非关联股东对关联交易事项进行表决，形成决议。关联交易必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）当关联股东未就关联交易事项按

上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票数重新计算。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提董事候选人由董事会提名或者由单独

名或由持有或者合计持有公司有表决权股或者合计持有公司有表决权股份1%以上股

份3%以上股东以书面形式向召集人提名。东以书面形式向召集人提名。

召集人在发出关于选举董事、监事的股召集人应对候选人的任职资格按《公司东大会会议通知后，持有或者合计持有公司法》和本章程的规定进行审核。如不符合任有表决权股份3%以上的股东可以在股东大职资格，应向提名方及时说明。

会召开之前提出新的董事、监事候选人，由职工代表董事提名的方式和程序应按召集人按照本章程第五十三条的规定执行。照法律、行政法规和部门规章的有关规定及独立董事和职工代表监事提名的方式本公司的有关制度执行。

和程序应按照法律、行政法规和部门规章的董事会应当向股东公告候选董事的简有关规定及本公司的有关制度执行。历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事股东会就选举两名以上董事进行表决

的简历和基本情况。时，可以实行累积投票制。采取累积投票方单一股东及其一致行动人拥有权益的式选举董事的，应当披露每名候选人所获得股份比例在30%及以上时，股东大会就选举的选举票数以及是否当选。股东会选举两名两名及两名以上董事、监事进行表决时应当以上独立董事时，应当实行累积投票制。

19实行累积投票制。累积投票制是指股东大会单一股东及其一致行动人拥有权益的

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股份比例在30%及以上时，股东会就选举两董事或者监事人数相同的表决权，股东可以名及两名以上董事进行表决时应当实行累自由地在董事、监事候选人之间分配其表决积投票制。累积投票制是指股东会选举董事权，既可以分散投于多人，也可以集中投于时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表一人，按照董事、监事候选人得票多少决定决权，股东可以自由地在董事候选人之间分当选董事、监事。配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，票的名义持有人，按照实际持有人意思表示其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十五条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案；公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

20令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构的规

定解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

21偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）原则上应当亲自出席董事会会（五）应当如实向审计委员会提供有关议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事权；

会会议的，应当审慎地选择受托人；（六）原则上应当亲自出席董事会会

（七）认真阅读公司各项商务、财务报议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议

告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事解并持续关注公司已经发生的或者可能发会会议的，应当审慎地选择受托人；

生的重大事件及其影响，及时向董事会报告（七）认真阅读公司各项商务、财务报公司经营活动中存在的问题，不得以不直接告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了从事经营管理或者不知悉有关问题和情况解并持续关注公司已经发生的或者可能发

为由推卸责任；生的重大事件及其影响，及时向董事会报告

（八）法律、行政法规、部门规章及本公司经营活动中存在的问题，不得以不直接章程规定的其他勤勉义务。从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

22章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数时，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后承担忠在任期结束后并不当然解除，在本章程规定实义务的具体期限为离职后3年，其对公司的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然执行职务而应承担的责任，不因离任而免除有效，直至该秘密成为公开信息。或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠

实义务的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司董事负有维护公司资金安全的法偿责任。

定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其董事执行公司职务时违反法律、行政法关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节规、部门规章或者本章程的规定，给公司造轻重对直接责任人给以处分和对负有严重成损失的，应当承担赔偿责任。

责任的董事提请股东大会予以罢免。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零八条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名，职工

第一百零六条董事会由9名董事组代表董事1名。董事会设董事长1人，董事成，公司董事包括3名独立董事。公司应当长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

23聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括公司董事会中的职工代表由公司职工

一名会计专业人士。董事由股东大会选举产通过职工代表大会选举产生，无需提交股东生。会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司的基本管理制度；项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，事项、银行借款、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序；重大投资项目外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并序；重大投资项目应当组织有关专家、专业报股东大会批准。董事会可以决定下列事人员进行评审，并报股东会批准。

项：除国家有关法律法规、部门规章、规则

1、对外投资、收购出售资产：决定投或本章程另有规定外，董事会可以决定下列

24资额不超过公司上一会计年度末净资产事项：

30%的对外投资方案。但涉及运用发行证券（一）董事会审批公司购买或者出售资募集资金进行投资的，需经股东大会批准；产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出决定收购出售资产不超过公司上一会计年售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

度末净资产30%收购出售资产事项。对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2、资产抵押：决定不超过公司上一会租入或者租出资产；委托或者受托管理资产

计年度末总资产20%资产抵押事项；和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重

3、对外担保：董事会有权审批、决定组；签订许可使用协议；转让或者受让研发除本章程第四十一条规定以外的对外担保，项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先但同时应符合上市规则的规定。公司发生认缴出资权等）等交易事项的权限如下：

“提供担保”交易事项，除应当经全体董事1、交易涉及的资产总额（同时存在账的过半数通过外，还应当经出席董事会会议面值和评估值的，以高者为准）占公司最近的三分之二以上董事审议通过。公司为关联一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；

人提供担保的，除应当经全体非关联董事的2、交易标的（如股权）涉及的资产净过半数审议通过外，还应当经出席董事会会额（同时存在账面值和评估值的，以高者为议的非关联董事的三分之二以上董事审议准）占公司最近一期经审计净资产的10%以

同意并作出决议，并提交股东大会审议。上，且绝对金额超过1000万元；但低于最

4、银行借款：董事会有权决定向银行近一期经审计净资产50%，或者绝对金额不

申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度超过5000万元；

末总资产20%的银行贷款；超过上述权限的3、交易的成交金额（包括承担的债务银行贷款应提交股东大会审议。和费用）占公司最近一期经审计净资产的

5、风险投资：董事会可以运用公司资10%以上，且绝对金额超过1000万元；但低

产进行风险投资，投资范围内的全部资金不于最近一期经审计净资产50%，或者绝对金得超过公司上一会计年度末净资产的5%。额不超过5000万元；

风险投资主要是指：法律、法规允许的对证4、交易产生的利润占公司最近一个会

券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

6、关联交易：公司与关联自然人发生额超过100万元；但低于最近一个会计年度

的交易金额（包括承担的债务和费用）在经审计净利润50%，或者绝对金额不超过30万元以上的关联交易（公司提供担保除500万元；外），由公司董事会审议批准后方可实施，5、交易标的（如股权）在最近一个会公司不得直接或者通过子公司向董事、监计年度相关的营业收入占公司最近一个会

事、高级管理人员提供借款；公司与关联法计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对人（或者其他组织）发生的交易金额（包括金额超过1000万元；但低于公司最近一个承担的债务和费用）在300万元以上，且占会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%金额不超过5000万元；

以上的关联交易（公司提供担保除外），由6、交易标的（如股权）在最近一个会董事会作出决议后实施。公司与关联人发生计年度相关的净利润占公司最近一个会计的交易金额（包括承担的债务和费用）在年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

3000万元以上且占公司最近一期经审计净超过100万元；但低于最近一个会计年度经资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供审计净利润50%，或者绝对金额不超过500担保除外）除应当及时披露外还应当对交万元。

易标的进行审计或者评估（日常关联交易除上述指标涉及的数据如为负值，取绝对外）并将该交易提交股东大会审议。值计算。

7、超过上述权限的事项，应提交股东公司发生“购买或者出售资产”交易，

25大会审议通过后方可实施。不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总

额或者成交金额在连续十二个月内经累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，在经董事会审议后，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)资产抵押：超过公司最近一期经审

计总资产10%，但低于30%的资产抵押事项，由董事会审批决定。

（三）对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十六条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（四）银行借款：单笔借款金额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会作出决议；但单笔或者最近十二个月借款

金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东会审议。

（五）风险投资：董事会可以运用公司

资产进行风险投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的5%。

风险投资主要是指：法律、法规允许的对证

券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。

（六）关联交易：公司与关联自然人发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准后实施；公司与关联法人（或者其他组织）

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事会作出决议后实施。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除

26外）除应当及时披露外还应当对交易标的

进行审计或者评估（日常关联交易除外）并将该交易提交股东会审议。公司在连续

12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易以其累计数计算交易金额。

（七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参

股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（八）对外捐赠：单笔捐赠金额超过

100万元或者连续12个月内累计捐赠总额

超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但低于最近一期经审计净资产的1%或者绝

对金额低于1000万元的，由董事会决定。

（九）委托理财：公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，

27以额度计算占净资产的比例，适用本条第二

款第（一）项的规定。

（十）超过上述董事会权限的事项，应提交股东会审议通过后方可实施。低于上述董事会权限的事项，按照公司相关内部制度的规定进行审批。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”

“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生的标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。

第一百一十一条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占删除资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交董事会会议（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；讨论表决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十四条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

28到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过半第一百一十九条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。除法律法规另有规必须经全体董事的过半数通过。定，董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会决议的表决，实行一人一票。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会决议表决方式

为：投票表决或在决议上签字表决。为：记名投票表决或者在决议上签字表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出的前提下，可以用通讯方式进行并作出决决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。通讯方式包括电子董事会的决议违反法律、行政法规或者邮件、传真、电话或者视频等方式。

《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭董事会的决议违反法律、行政法规或者受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿载于会议记录的，该董事可以免除责任。责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会会议记录包括第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十五条公司董事会下设战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；删除公司董事会可以根据需要适时设立其他委

29员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

30独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

31独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

32审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

战略委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事，由公司董事长担任召集人。提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

33(三)法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条本章程第九十五条关第一百四十条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员公司高级管理人员负有维护公司资金执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

安全的法定义务。公司高级管理人员协助、规章或者本章程的规定，给公司造成损失纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，应当承担赔偿责任。

时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

新增第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

34利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政策

为：为：

（一）股利分配原则（一）股利分配原则

35公司实施积极的利润分配政策，注重对公司实施积极的利润分配政策，注重对

股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。围，不得损害公司的持续经营和发展能力。

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配公司董事会和股东会在利润分配政策的决政策的决策和论证过程中应当充分考虑独策和论证过程中应当充分考虑独立董事和

立董事、外部监事和公众投资者的意见。中小投资者的意见。

（二）利润的分配形式及优先顺序（二）利润的分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或股票与现金公司可以采取现金、股票或股票与现金

相结合及法律、法规允许的其他方式分配股相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

公司积极实施以现金方式分配股利，在具备公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为低正常股润分配。公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。在有条件的情况下，公司可利加额外股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大以进行中期利润分配。公司召开年度股东会会审议年度利润分配方案时，可审议批准下审议年度利润分配方案时，可审议批准下一一年中期现金分红的条件、比例上限、金额年中期现金分红的条件、比例上限、金额上上限等。年度股东大会审议的下一年中期分限等。年度股东会审议的下一年中期分红上红上限不应超过相应期间归属于上市公司限不应超过相应期间归属于公司股东的净股东的净利润。董事会根据股东大会决议在利润。董事会根据股东会决议在符合利润分符合利润分配的条件下制定具体的中期分配的条件下制定具体的中期分红方案。

红方案。（三）利润分配的条件

（三）利润分配的条件1、公司当年度实现盈利且累计未分配

1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分

利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年红，且以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的20%。

度实现的可分配利润的20%。2、在公司经营情况良好并且董事会认

2、在公司经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时可以提出股且不违反公司现金分红政策时可以提出股票股利分配预案。

票股利分配预案。3、公司出现以下情形之一可以不进行

3、公司出现以下情形之一可以不进行利润分配:

利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性

见或带与持续经营相关的重大不确定性段段落的无保留意见;

落的无保留意见;（2）资产负债率高于60%；

（2）资产负债率高于60%。（3）公司当年度经营性现金流量净额

（3）公司当年度经营性现金流量净额为负数;

为负数;（4）公司发生重大投资计划或者重大

（4）公司发生重大投资计划或重大现现金支出等事项(募集资金项目除外)。重大

36金支出等事项(募集资金项目除外)。重大投投资计划或者重大现金支出是指公司未来

资计划或重大现金支出是指公司未来十二十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备设备的累计支出达到或者超过公司最近一

的累计支出达到或者超过公司最近一期经期经审计总资产的30%。

审计总资产的30%。（四）差异化的现金分红政策

（四）差异化的现金分红政策在制定现金分红政策时，公司董事会应

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支否有重大资金支出安排和投资者回报等因

出安排等因素，区分下列情形，提出差异化素，区分下列情形，提出差异化的现金分红的现金分红政策：政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策决策机制与程序（五）利润分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由董事会提出，1、公司的利润分配方案由董事会提出，

并经董事会全体董事过半数表决通过。董事并经董事会全体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。露。

2．监事会应当对董事会拟定的利润分2．利润分配方案经董事会审议通过后

配方案进行审议，并经监事会全体监事过半提交公司股东会审议，并由出席股东会的股数表决通过。东所持表决权的过半数通过。股东会对现金

373．利润分配方案经董事会和监事会审分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

议通过后提交公司股东大会审议，并由出席种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟股东大会的股东所持表决权的过半数通过。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东大会对现金分红具体方案进行审议前，求，及时答复中小股东关心的问题。股东会公司应当通过多种渠道主动与股东特别是审议利润分配方案时，除现场会议投票外，中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股公司应当提供网络投票等方式以方便股东东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的参与股东会表决。

问题。股东大会审议利润分配方案时，除现（六）利润分配政策的调整场会议投票外，公司应当提供网络投票等方若公司因外部经营环境或者公司自身式以方便股东参与股东大会表决。经营状况发生较大变化而确需调整利润分

（六）利润分配政策的调整配政策，应由公司董事会根据实际情况提出若公司因外部经营环境或公司自身经利润分配政策调整议案。有关利润分配政策营状况发生较大变化而确需调整利润分配调整的议案应详细论证和说明原因，并且经政策，应由公司董事会根据实际情况提出利董事会审议，全体董事过半数表决通过后，润分配政策调整议案。有关利润分配政策调提交股东会审议，并由出席股东会的股东所整的议案应详细论证和说明原因，并且经董持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网事会审议，全体董事过半数表决通过后，提络投票方式为中小股东参加股东会提供便交股东大会审议，并由出席股东大会的股东利。公司调整后的利润分配政策不得违反中所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过国证监会和上海证券交易所的有关规定。

网络投票方式为中小股东参加股东大会提（七）存在股东违规占用公司资金情况供便利。公司调整后的利润分配政策不得违的，公司应当扣减该股东所分配的现金红反中国证监会和证券交易所的有关规定。利，以偿还其占用的资金。

监事会应当对董事会拟定的利润分配（八）全资或者控股子公司的股利分

政策调整的议案进行审议，并经监事会全体配：公司下属全资或者控股子公司在考虑其监事过半数表决通过。自身发展的基础上实施积极的现金利润分

（七）存在股东违规占用公司资金情况配政策，公司应当及时行使对全资或者控股的，公司应当扣减该股东所分配的现金红子公司的股东权利，根据全资或者控股子公利，以偿还其占用的资金。司公司章程的规定，促成全资或者控股子公

（八）全资或控股子公司的股利分配：司向公司进行现金分红，并确保该等分红款公司下属全资或控股子公司在考虑其自身在公司向股东进行分红前支付给公司。

发展的基础上实施积极的现金利润分配政中国大陆全资或者控股子公司实行与策，公司应当及时行使对全资或控股子公司本公司一致的财务会计制度。

的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

1、除非当年亏损，否则应当根据股东

会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

2、中国大陆全资或控股子公司实行与

控股股东一致的财务会计制度。

38第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百五十九条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司年度股东大会召第一百七十一条公司召开股东会的会

开二十日前、或者临时股东大会召开十五日议通知，以公告进行。

前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

39第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，应以书面、电话、传真、或电子邮删除件方式通知全体监事。

第二节公告第二节公告第一百七十二条公司指定《上海证券第一百七十五条公司指定《上海证券报》或中国证监会规定的其他媒体为刊登公报》或中国证监会规定的其他媒体为刊登公

司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒需要披露信息的网站。

披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百七十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在指定报刊刊上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百七十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定报刊通知债权人，并于30日内在指定报刊上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内在定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起指定报刊上或者国家企业信用信息公示系4030日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解

（一）本章程规定的其他解散事由出散：

现；（一）本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司10%以上表决公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

41公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十八条公司有本章程第一百

百八十条第（一）项情形的，可以通过修改八十七条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百八十九条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在指指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书定报刊上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人应当自接到通知之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

42第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十五条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十二章附则第十二章附则

第一百九十四条释义第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百零三条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在江苏省工商行政管理局核准有歧义时，以在苏州市市场监督管理管理局登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零四条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

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