百利科技:百利科技关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：603959证券简称：百利科技公告编号：2023-041

湖南百利工程科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*投资标的情况：

1、百利锂电以合计3528万元的现金对价收购标的公司股东王京旭、苏州

驰合分别持有的标的公司30%及6%的股权，并约定股权转让完成后由百利锂电行使51%的表决权并合并财务报表，对标的公司实施实际控制；

2、上述转让完成后，百利锂电将以现金800万元认购标的公司98万元新

增注册资本向标的公司进行增资。

以上交易完成后，百利锂电将取得标的公司40.83%的股权，并继续行使51%的表决权。

*特别风险提示:

1、公司副董事长肖立明先生对本次议案投了反对票，反对原因如下：基于

公司已经控制锂电产线的大部分设备，且并购标的利润只有千万级，从资本预期和利润看，没有并购的必要性和紧迫性；公司半年报显示经营性现金流净额同比减少3.8亿元，而且资金刚性需求的地方还很多，因此并购的资金条件不充分；

2、本次并购标的估值较高，收益法评估后的股东全部权益价值增值率为

158.04%，可能存在收购完成后，因宏观经济、市场环境、政策变化等因素

导致标的公司经营业绩不达预期等风险；

3、收购完成后可能存在标的公司现有员工与百利锂电在企业文化、组织模

式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方

面的整合不达预期的风险。一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2021年2月19日与苏州兮然工业设备有限公司（现已更名为兮然科技（江苏）股份有限公司，以下简称“兮然科技”或“标的公司”）及其股东王京旭签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金方式收购王京旭持有的标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”）。以上具体内容详见公司披露的《关于签订股权转让意向书的公告》（公告编号：2021-007）。

现经各方综合考虑，拟由公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）以现金收购及增资的方式对兮然科技投资。其中，以合计3528万元的现金对价收购标的公司股东王京旭、苏州驰合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州驰合”）分别持有的标的公司30%及6%的股权，并约定股权转让完成后由百利锂电对标的公司行使51%的表决权并合并财务报表，对标的公司实施实际控制；上述转让完成后，百利锂电将以现金800万元认购标的公司98万元新增注册资本向标的公司进行增资。以上交易完成后，百利锂电将取得标的公司

40.83%的股权，并继续行使51%的表决权。2023年8月28日，百利锂电与王京旭、苏州驰合及兮然科技签署了《投资协议》。

（二）董事会审议情况

公司于2023年8月27日召开第四届董事会第四十次会议，以8票同意，1票反对，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司副董事长肖立明先生对本议案投反对票。反对原因为：基于公司已经控制锂电产线的大部分设备，且并购标的利润只有千万级，从资本预期和利润看，没有并购的必要性和紧迫性；公司半年报显示经营性现金流净额同比减少3.8亿元，而且资金刚性需求的地方还很多，因此并购的资金条件不充分。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项无需经过股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况

交易对方1：

王京旭，为兮然科技实际控制人，持有兮然科技83.33%的股份。

公司及全资子公司百利锂电与王京旭不存在关联关系，除与其控制的兮然科技正常业务往来外，公司及百利锂电与王京旭不存在其他利益往来。

交易对方2：

苏州驰合企业管理中心（有限合伙），持有兮然科技16.67%的股份。

统一社会信用代码：91320594MA7EA2E528

成立日期：2021-12-01

执行事务合伙人：王京旭

出资额：200万元

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州工业园区春辉路1号东北角经营范围：一般项目:企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：公司及全资子公司百利锂电与苏州驰合不存在关联关系。

三、标的公司概况及资产评估情况：

1、标的公司概况：

企业名称：兮然科技（江苏）股份有限公司

统一社会信用代码：9132059407465084XP

成立日期：2013年7月22日

法定代表人：王京旭

注册资本：1200万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：苏州工业园区唯亭春辉路1号

主营业务：生产、研发、销售：工业设备、粉碎给料设备、粉体设备、非标设

备、空调、物流设备，从事上述产品的上门安装维修服务，从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及出资信息：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1王京旭1000.0083.33货币

苏州驰合企业管2理中心（有限合200.0016.67货币伙）

合计1200.00100.00-

主要财务指标：

截至2022年9月30日，兮然科技资产总额143410006.90元，资产净额39161131.34元；2022年1-6月实现营业收入85201137.90元，净利润7942，

118.38元。（以上数据已经审计）

截至2022年12月31日，兮然科技资产总额145612651.21元，资产净额

45413267.58元；2022年1-12月实现营业收入100317417.68元，净利润

10207392.06元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，兮然科技资产总额132486765.85元，资产净额

31924876.25元；2023年1-6月实现营业收入52595610.12元，净利润

6214515.98元。（以上数据未经审计）

关联关系说明：兮然科技与公司及全资子公司百利锂电均不存在关联关系。

2、标的公司资产评估情况：

评估机构：中和资产评估有限公司

资产评估报告书编号：中和评报字（2023）第 BJV3002号

评估对象：兮然科技股东全部权益价值

评估范围：兮然科技全部资产及负债

评估基准日：2022年9月30日

评估方法：收益法及资产基础法

评估结论：

经资产基础法评估，兮然科技股东全部权益账面价值为3916.11万元，股东全部权益评估价值为5571.33万元，增值额为1655.22万元。增值率为42.27%。

经收益法评估，兮然科技股东全部权益账面价值为3916.11万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10105.00万元，增值额为6188.89万元，增值率为

158.04%。

根据资产基础法评估股东全部权益价值为5571.33万元，根据收益法评估股东全部权益价值为10105.00万元，两者相差4533.67万元，差异率为81.38%。

兮然科技是一家专业从事粉体研磨设备的公司，属于高知识运用的轻资产制造类企业。其收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系兮然科技稳定的客户资源，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：兮然科技的股东全部权益价值评估结果为10105.00万元。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

乙方1：王京旭

乙方2：苏州驰合企业管理中心（有限合伙）

丙方：兮然科技（江苏）股份有限公司

（一）交易概述1.1甲方拟通过支付现金的方式收购乙方1持有的丙方30%的股权（对应注册资本为360万元），以支付现金的方式收购乙方2持有的丙方6%的股权（对应注册资本为72万元）。各方约定丙方股东会按照如下比例行使表决权：甲方拥有51%的表决权，乙方1拥有40.8333%的表决权，乙方2拥有8.1667%的表决权。

上述股权转让完成后，甲方将持有丙方36%的股权（对应注册资本为432万元），同时享有丙方股东会51%的表决权并合并丙方财务报表，实施实际控制。

1.2本次股权转让完成后，甲方将以现金800万元认购丙方98万元新增注册资

本向丙方进行增资。本次增资完成后，丙方注册资本增至1298万元。其中，甲方持有丙方出资额530万元，占丙方注册资本的比例为40.83%；乙方1持有丙方出资额640万元，占丙方注册资本的比例为49.31%；乙方2持有丙方出资额128万元，占丙方注册资本的比例为9.86%。

各方一致同意丙方股东会继续按照如下比例行使表决权：甲方拥有51%的表决权，乙方1拥有40.8333%的表决权，乙方2拥有8.1667%的表决权。

（二）本次股权转让价款及支付

2.1各方同意，由中和资产评估有限公司对丙方100%股权/股份进行评估，标的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《常州百利锂电智慧工厂有限公司拟收购兮然科技（江苏）股份有限公司股权涉及的兮然科技（江苏）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2023）第 BJV3002号），截至评估基准日2022年9月30日，丙方股东全部权益按照收益法评估价值为10105.00万元。

经各方协商，拟以标的股权截至2022年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑丙方财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定丙方

36%股权的转让价款为3528万元。

2.2各方一致同意，本次股权转让价款由甲方分两期支付给乙方：

（1）第一期：自甲方董事会审议通过本次交易之日起10个工作日内，甲方将上述股权转让价款中的1000万元支付至乙方指定的银行账户。

（2）第二期：在各方严格按照本协议约定进行股权交割及交易安排的前提下，

自第一交割日起10个工作日内（含交割日），甲方将上述股权转让价款中的剩余

2528万元支付至乙方指定的银行账户。

2.3增资款及支付：各方一致同意，参考本次《资产评估报告》所载评估值

10105.00万元，以9800.00万元作为甲方本次对丙方增资的投前估值，即甲方以

货币800万元认购丙方新增注册资本98万元，其中98万元计入丙方的注册资本、

702万元计入丙方的资本公积金。

甲方应在第二交割日起90日内将增资款800万元一次性支付至丙方的账户中。

（三）股权交割及交易安排

3.1各方一致同意本次交易按照如下步骤进行：

（1）自甲方支付本协议约定的第一期股权转让价款之日起10个工作日内，乙

方、丙方应完成本次整体变更；

（2）丙方整体变更为有限责任公司并领取有限责任公司的营业执照之日起的5

个工作日内，乙方应将其所持丙方合计36%的股权过户至甲方名下并完成工商变更登记手续；

（3）第一交割日达成后，甲方应按照本协议约定支付第二期股权转让价款；

（4）甲方足额支付本次股权转让价款之日起15日内，丙方应召开股东会，审

议通过增加注册资本的议案，即：丙方的注册资本由1200万元增至1298万元，新增98万元注册资本全部由甲方以货币800万元认缴，缴付时间为丙方增资后之营业执照核发之日起90日内，乙方应当放弃优先认缴权（如有）；

（5）丙方完成本次增资工商变更备案登记且领取相应营业执照后，甲方应按照本协议约定缴付增资款。

3.2各方一致同意，增资款将主要用于丙方日常生产经营，未经甲方事先书面同意，丙方和乙方不得将增资款用于其他用途。若丙方或乙方违反上述规定，由乙方对甲方损失承担连带补偿或赔偿责任。

3.3丙方设立董事会，成员为5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名；丙方

设1名监事，由甲方委派；丙方的董事长由甲方委派的董事担任，丙方的总经理由乙方委派或担任，财务负责人由甲方委派.

（四）业绩承诺

4.1本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度。乙方向甲方保证并承诺：

丙方2023年度、2024年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不

低于2600万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准）。

4.2业绩承诺期间每一个会计年度结束以后，甲方将聘请符合《证券法》规定

的会计师事务所对丙方当年度的实际实现净利润情况出具《审计报告》；业绩承诺期满后，乙方承诺的累计净利润与实际累计实现的净利润的差异根据丙方2023年度及2024年度的《审计报告》确定。

4.3双方同意，若丙方在业绩承诺期内累计实现的归属于母公司所有者的净利

润未能达到2600万元，则乙方须对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿金额=（丙方业绩承诺期间累计净利润承诺数－丙方业绩承诺期间累计实现归属于母公司所有者的净利润数）×甲方持有丙方股权的比例。

4.4在2024年度《审计报告》出具之日起的30个工作日内，甲方应当按照上

述6.3条款确定乙方1、乙方2需向甲方支付的现金补偿金额，并将2023年度及

2024年度的《审计报告》与补偿金额书面通知乙方1、乙方2。乙方1、乙方2应

在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将补偿款全额支付至甲方指定的银行账户。

乙方1、乙方2未能按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天（逾期未满一天按照一天计算）应按照未支付金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。

乙方1、乙方2就本条款规定的补偿义务承担连带责任。4.5乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还等导致可能影响本条款及本协议实施的情况出现，将及时书面通知甲方。

（五）或有债务的处理

5.1任一交割日之后，除本协议另有约定外，若出现丙方书面揭示内容以外的

且发生在交割日之前的债权纠纷或责任处理等风险时，甲方应通知乙方，经乙方确认属实后，由乙方按其在丙方的原持股比例（乙方1为83.33%、乙方2为16.67%，下同）承担，若乙方确认后因未及时支付而由任一交割日之后的丙方或甲方承担了支付义务的，甲方及丙方有权向乙方追偿，乙方应按照其在丙方的原持股比例赔偿由此给丙方及甲方造成的一切经济损失。

5.2任一交割日之后，除本协议另有约定外，若出现丙方书面揭示内容以外的

且发生在交割日之前的债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由丙方授权乙方或乙方指定人代理诉讼，并由乙方按照其在丙方的原持股比例承担诉讼费和律师费及清偿该笔债务，乙方应按照其在丙方的原持股比例赔偿由此给丙方及甲方造成的一切经济损失。

5.3乙方对本条规定的补偿或赔偿义务（如有）承担连带责任。

（六）滚动利润分配

6.1乙方同意，截至本次交易审计基准日，丙方的滚存未分配利润及本次交易

基准日后至第二交割日期间实现的净利润由本次交易完成后丙方的股东共同按照持股比例享有。

6.2各方同意并确认，自本次交易审计基准日起至第二交割日止，丙方在此期

间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后丙方的股东按出资比例共同享有。

（七）违约责任

7.1任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，除本协议另有约定的外，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（八）适用法律和争议解决