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国浩律师(广州)事务所关于湖南百利工程科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见

湖南百利工程科技股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“百利科技”或“公司”)的委托，指派杨雪莹、陈颖律师(以下简称“本所律师”)出席百利科技2025年第四次临时股东会(以下

简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

(一)本次股东会的召集

1本次股东会由百利科技董事会根据2025年12月9日召开的第五届董事会第

十八次会议决议召集，百利科技董事会已于2025年12月10日在上海证券交易所网站等相关网站上刊登了《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2025年

第四次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和

地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《上市公司规范运作》)和百利科技章程的有关规定。

(二)本次股东会的召开本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年12月26日15:00在湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号召开。

本次股东会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日

9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票

的时间为2025年12月26日9:15－15:00期间的任意时间。

百利科技董事、董事会秘书和部分其他高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案的情形

三、本次股东会新增议案的情况百利科技董事会于2025年12月10日发出关于召开2025年第四次临时股东

会的通知后，持有百利科技11.85%股份的股东湖南派勒科技有限公司于2025年

12月12日提出临时提案并书面提交百利科技董事会，提请将已经百利科技第五

届董事会第二十次会议审议通过的《关于增补独立董事的议案》作为新增的临时

2提案提交本次股东会审议。百利科技董事会于2025年12月16日在上海证券交易所网站等相关网站上刊登了《湖南百利工程科技股份有限公司关于2025年第四次临时股东会增加临时提案的公告》。

本所律师认为，湖南派勒科技有限公司持有百利科技股份比例超过1%，上述临时提案在本次股东会召开10日前提交百利科技董事会，符合《公司法》《股东会规则》的有关规定。

四、出席本次股东会人员的资格

(一)百利科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计1人，为截至2025年12月19日15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的百利科技股东，该股东持有及代表的股份总数为58078800股，占百利科技总股本的11.8456%。

(二)根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方

式投票的股东共计471人，代表股份数86264208股，占百利科技总股本的

17.5942%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上海证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程的有关规定。

五、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决。鉴于现场出席会议的股东为关联股东，本次股东会表决时由现场推举的董事会审计委

3员会代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和百利科技章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

百利科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络

形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东会对各议案的表决结果

1、《关于新增日常关联交易的议案》的表决结果：

同意21740858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的25.2026%；

反对64377050股；弃权146300股。该议案未获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意21740858股，占出席会议中小投资者所持股份的77.2710%；反对6248700股；弃权146300股。

关联股东已回避表决。

2、《关于增补独立董事的议案》的表决结果：

得票数80328098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

55.6508%，袁河先生当选第五届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：同意22249298股，占出席会议中小投资者所持股份的79.0781%；反对5731100股；弃权155460股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

六、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》

和百利科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

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