克来机电:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海克来机电自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2021年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二二年五月声明华泰联合证券有限责任公司接受上海克来机电自动化工程股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合克来机电

2021年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向

本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读克来机电发布的与本次交易相关的文件全文。

1释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份本核查意见指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导核查意见》《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

上市公司、克来指上海克来机电自动化工程股份有限公司机电

标的公司、克来指南通克来凯盈智能装备有限公司凯盈

交易对方、南通

指南通凯淼股权投资中心（有限合伙）凯淼南通百淼指南通百淼投资管理有限公司上海众源指上海众源燃油分配器制造有限公司

本次交易/本次上市公司发行股份及支付现金购买克来凯盈35%股权，并向不超指重组过35名特定投资者发行股份募集配套资金

募集配套资金/指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金配套融资《购买资产协《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投资中指议》心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

独立财务顾问、指华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券法律顾问指上海市锦天城律师事务所

审计机构/立信

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师上交所指上海证券交易所

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会中登公司上海分指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》2《发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

3一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈35%股权。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，克来凯盈100%股权的评估值为26684.44万元。

2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2925.00万元。基于上述评估值及

评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈35%股权的交易作价为10332.00万元。

本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。本次募集资金将主要用于上海众源项目建设及支付中介机构费用，具体情

况如下：

单位：万元拟使用募集资序号项目实施主体金金额

国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造

1上海众源4479.77

及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目

2支付中介机构费用克来机电520.23

合计5000.00

二、本次交易的决策过程和审批情况

2019年12月31日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本次交易。

42019年12月31日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其

所持有克来凯盈35%股权转让予克来机电的议案。

2020年1月1日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2020年1月20日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购买资产补充协议》的相关议案。

2020年2月5日，克来机电召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2020年3月6日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

2020年3月23日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。

2020年4月13日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），本次交易已取得中国证监会核准。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施情况

1、资产过户、验资情况

本次交易的标的资产为克来凯盈35%股权。

上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020年4月16日，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下。

5立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“信会师报字[2020]第 ZA14899 号”《验资报告》，克来凯盈 35%的股权已于2020年4月16日变更登记至上市公司名下。截至2020年6月5日，公司变更后的股本为人民币249747927股。

2、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况2020年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产的新增股份数为3683927股，均为有限售条件的流通股。

（二）发行股份募集配套资金实施情况

1、发行股份募集配套资金实施情况

2020年5月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件方式共向82家投资者发出《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

2020年5月29日至6月1日，南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复

花、邓建宇向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承销商）于当日向南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复花、邓建宇以邮件方

式送达《认购邀请书》。

因此，本次《认购邀请书》发送的对象包括：截止2020年5月20日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方8家）、基金公司21家、证券公司12家、保险公司5家、其他发送认购意向函投资者42家，剔除重复项后，共计85家。

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行首轮竞价程序接收申购文件的时间为2020年6月2日9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到56家投资者通过传真方式送达的《上海克来机

6电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。截至

2020年6月2日12:00，一共收到42家投资者汇出的保证金共计4200万元。经核查，上述56家首轮报价投资者的报价为有效报价。

根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套发行的发行价格为21.89元/股，发行数量为2284148股，预计募集资金总额为49999999.72元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

获配价格序号认购对象名称获配股数获配金额(元）（元/股）

1国信证券股份有限公司21.894568289999964.92

2富国基金管理有限公司21.8968524214999947.38

3南方天辰（北京）投资管理有限公司21.892284144999982.46

4巨杉（上海）资产管理有限公司21.894568299999986.81

5锦绣中和（天津）投资管理有限公司21.8945683510000118.15

合计228414849999999.72上述认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。获配投资者认购资金达到本次配套融资拟募集资金总额。

2、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

截至2020年6月5日止，认购对象已将认购资金49999999.72元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月8日，立信会计师出具了“信会师报字[2020]第 ZA14898 号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA14897 号”《验资报告》，截至2020年6月8日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股

（A 股）2284148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49999999.72元。

72020年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行股份募集配套资金的新增股份数为2284148股，均为有限售条件的流通股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商

变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司、实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员、交易对手等

承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

承诺类型承诺方承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或关于提供资复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

料真实、准实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存上市公司

确和完整的在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

8承诺类型承诺方承诺内容

造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于不存在3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存违规行为的上市公司在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二确认函个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

关于符合非

6、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

公开发行股

上市公司7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四票条件的承

十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受诺函

到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

8、本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

9、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

关于所提供上市公司实1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

信息真实际控制人谈的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、性、准确性士力、陈久准确性和完整性承担相应的法律责任。

9承诺类型承诺方承诺内容

和完整性的康2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提

承诺函供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

1、本人最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，

受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；

上市公司实

关于不存在2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不际控制人谈违规行为的存在重大失信行为；

士力、陈久

确认函3、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者康其他方式占用上市公司资金的情形；

4、上市公司本次募集配套资金投资实施后，不会与本人控制的除

上市公司及其下属子公司之外的公司产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。

5、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

上市公司实1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙关于不存在际控制人谈人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管关联关系的士力、陈久理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一确认函康致行动关系或其他利益安排。

10承诺类型承诺方承诺内容

2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对

本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人

等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职；

3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间完全独立；

4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

上市公司实控制的其他企业占用的情形。

关于保持上

际控制人谈三、保证上市公司财务独立市公司独立

士力、陈久1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具性的承诺函

康有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

3、保证上市公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上

11承诺类型承诺方承诺内容

市公司具有实质性竞争的业务；

3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与

上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。

上市公司实

关于避免同2、在本人作为克来机电的实际控制人期间，本人及本人控制的其际控制人谈业竞争的承他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、士力、陈久诺函合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事康

与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而

给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。

1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其

他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业

之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及上市公司实规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义关于减少和际控制人谈务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将规范关联交

士力、陈久不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的易的承诺函康利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及

其他股东的合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的

企业造成损失，本人将承担赔偿责任。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切

关于摊薄即上市公司实实履行对公司填补即期回报的相关措施；

期回报采取际控制人谈2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监填补措施的士力、陈久会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺函康承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

12承诺类型承诺方承诺内容

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于不存在1、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子泄露本次重女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息；

上市公司实组内幕消息2、本人及其本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年际控制人谈及利用本次子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票

士力、陈久重组信息进的情况；

康行内幕交易3、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子的承诺函女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法

机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪上市公司董关于不存在检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

事、监事及

违规行为的调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将高级管理人

确认函收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的员

立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形；

5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不

存在重大失信行为。

7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本人

违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、关于所提供准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司董

信息真实2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提

事、监事及

性、准确性供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资高级管理人

和完整性的料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印员

承诺函章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

13承诺类型承诺方承诺内容整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

上市公司董

关于避免同2、在本人作为克来机电的董事或监事或高级管理人员的期间，本事、监事及业竞争的承人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但高级管理人

诺函不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股员份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而

给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。

1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管上市公司董关于不存在理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一事、监事及关联关系的致行动关系或其他利益安排。

高级管理人

承诺函2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对员

本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

关于减少和上市公司董1、在本人作为上市公司的董事或监事或高级管理人员期间，本人规范关联交事、监事及及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少易的承诺函高级管理人并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下

14承诺类型承诺方承诺内容

员同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

2、本人承诺不利用上市公司的董事、监事、高级管理人员地位，

损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

4、如违反上述承诺而给上市公司股东、上市公司及其控制的企业

造成损失，本人将承担赔偿责任。

关于不存在泄露本次重

上市公司董1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕组内幕消息

事、监事及信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

及利用本次

高级管理人2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由重组信息进员此而给上市公司造成的一切损失。

行内幕交易的承诺函

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与关于摊薄即上市公司董公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

期回报采取

事、高级管（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件填补措施的理人员与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺函

（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本单位未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

关于合法合中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行规及诚信情南通凯淼政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与况的承诺函经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、

15承诺类型承诺方承诺内容

以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本单位保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真关于提供资实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存料真实、准

南通凯淼在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确和完整的

3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

承诺函完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

1、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息；

2、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在关于无违法买卖上市公司股票的情况；

情况的承诺南通凯淼3、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、函年满18周岁的成年子女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

4、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的主体与上市公司及上市公司的现有关联方（包括但不限于上市公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员等及近亲属）之间不存在关联关系。

关于不存在

2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的

关联关系的南通凯淼主体与上市公司就本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办承诺函人员不存在关联关系。

3、截至本承诺函出具之日，本单位并未与上市公司就本单位持有

的克来凯盈35%股权直接或间接达成特殊约定与安排；本次交易是基于标的公司自身业务发展以及本单位的投资策略而作出的合

16承诺类型承诺方承诺内容理安排。

4、本单位与上市公司合资设立标的公司，出资资金系本单位自有

或合法自筹资金设立，由本单位出资并登记在本单位名下的股权系本单位所有，该等股权与上市公司不存在股权代持关系。

5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、在本次交易完成后，本单位不会直接或间接从事与上市公司或

其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本单位亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

关于避免同2、如本单位或本单位下属直接或间接控制企业存在任何与上市公业竞争的承南通凯淼司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间

诺函接竞争的业务或业务机会，本单位将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全

资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本单位本次认购的上市公司股票，自该等股票上市之日起十二

个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

关于本次认

2、上述限售期内，本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施

购股票限售南通凯淼

送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承期的承诺函诺。

3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准

的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及关于本次交支付现金方式购买本单位所持有的克来凯盈的股权之交易为不可易不可撤销南通凯淼撤销事项。

的承诺函2、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于被调查如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

期间不转让陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管南通凯淼

权益的承诺理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上函市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

17承诺类型承诺方承诺内容

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本单位已经依法对克来凯盈履行法定出资义务，所持有克来凯

盈股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担

的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规则及规范性文件规定的不得担任克来凯盈股东的情形。

2、本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使

用、收益及处分权；本单位所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任关于拟注入何限制性安排。作为克来凯盈的股东，本单位有权将所持克来凯资产权属之南通凯淼盈股权转让给上市公司。

承诺函3、本单位所持有该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益

或限制情形，不存在被法院或其他有关机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或克来凯盈章程所禁止或限制转让或受让的情形，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本单位持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。

4、本单位保证上述状态持续至所持克来凯盈股权变更登记至上市公司名下时。

5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本

单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务关于规范关

和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他联交易的承南通凯淼股东的合法权益。

诺函

本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供任何形式的担保。

本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单

18承诺类型承诺方承诺内容

位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）2021年度主要业务发展状况回顾上市公司的业务主要包括智能装备业务和汽车零部件业务两大板块。其中智能装备业务主要将柔性自动化装备与工业机器人系统应用于新能源汽车的电驱、

电控、电池、功率半导体模组以及汽车行车安全稳定系统等产品研发及生产领域，涵盖装配、检测、物流等工艺流程。并积极向医疗器械、细胞存储、食品机械等新领域扩展。同时，借助于长期的特种机器人技术研发和工业机器人工程应用的行业经验，原创应用于自动化物流领域的集装箱货品全自动智能化装（卸）车机作业系统。汽车零部件业务主要包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品的研发、生产和销售，同时也积极研发和预批量生产新能源车热管理系统的核心零部件。

2021年，面对全球范围内汽车芯片短缺和新冠疫情的持续影响，大宗商品

价格的大幅上涨以及市场竞争加剧等外部环境，2021年归属于上市公司股东的净利润4982万元，同比下降61.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4439万元，同比下降64.92%。关于财务数据的具体分析详见本小节

“（二）业务构成情况”。

2021年，在做大做强服务好老客户的基础上，公司抓住新能源汽车行业的

发展机遇，积极拓展新客户，公司2021年的新签订单额达5.33亿，较2020年增长86.10%，合同趋于大型化、成套化，技术难度较高、单个合同金额较大，

19订单主要为新能源车汽车电子的装配、测试生产线。

（二）业务构成情况

1、2021年度业务构成情况

单位：万元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）上年增减减（%）减（%）

减少7.04

汽车行业50073.4738404.4323.30-28.32-21.08个百分点

非汽车行业领减少9.56

5923.413523.2040.52-10.566.57

域个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）上年增减减（%）减（%）柔性自动化装

减少7.91

备与工业机器26639.3018607.7130.15-12.36-1.17个百分点人系统应用

减少7.52

汽车零部件29357.5923319.9220.57-36.30-29.63个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比分地区营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）上年增减减（%）减（%）

减少7.01

华东33766.4925674.7623.96-17.14-8.73个百分点

减少8.18

东北17856.6813802.1822.71-38.37-31.07个百分点

增加30.76

西南3723.611987.1946.6315160.559581.08个百分点

减少11.83

国外498.62338.5032.11-92.45-90.86个百分点

减少10.60

其他地区151.48124.9917.4918.4735.94个百分点

2、2021年度主要财务状况

单位：万元主要会计数据2021年末2020年末本期比上年2019年末

20/2021年度/2020年度同期增减(%)/2019年度

营业收入56091.7776614.28-26.7979630.24归属于上市公司股东的净

4981.8012919.05-61.449999.47

利润归属于上市公司股东的扣

4439.4212655.17-64.929361.88

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

-7966.6316767.00-147.5122237.39净额归属于上市公司股东的净

96778.1595684.421.1460616.29

资产

总资产122575.28122487.620.07124619.01

根据上市公司2021年年度报告披露：

（1）2021年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润均较2020年有所下降，主要系：*受全球芯片短缺影响上市公司汽车零部件产品销量减少，本年单价较高的产品销售比重下降，使得汽车零部件产品平均单价下降，综合使得2021年汽车零部件收入和毛利下降；*2020年受新冠疫情的影响，上市公司在2020年度新签订单较以往年度大幅下降，但随着行业的恢复和发展，公司在2021年度新签订单大幅上升，但因非标产品属性，其生产周期相对较长，公司2021年的收入主要系2020年的订单验收完成，2021年新签订单仍具有一定的执行周期尚未转化成收入和盈利的增长；受全球芯片短缺影响，公司上游各类电子元器件供应紧张，原材料价格出现一定幅度上涨，上述综合使得2021年柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务收入及毛利均出现一定减少；*2021年度上市公司在新产品、新技术领

域的研发投入有所增加，主要研发投入包括新能源车用二氧化碳空调系统相关零部件新产品检测和试验的费用增加，在自动装车机、热泵空调泄压阀和电磁阀测试工艺及装备研发、视觉引导技术的激光焊接技术等投入增加。

（2）2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年有所下降，一方面是

因2021年收入、净利润较上年同期减少；另外根据装备行业的惯例，在签订正式合同之前会经过如下几个环节：签署技术协议、提供初步方案及报价、客户出

具开工通知书、生成项目令、签署正式合同；公司在收到开工通知后即开始采购

部分材料，预收款系签署正式合同之后支付预付款；2021年新签订单总额较同期增加，公司加大采购量以满足新签订单的后续生产，提前备货量的增加减少了

21经营活动产生的现金流；同时，2021年度汽车行业受芯片短缺的不利影响，产

业链整体回款速度减慢，公司签订合同之后客户支付预付款的时间有所延长，也导致了经营活动产生的现金流量净额下降。

综上，本独立财务顾问认为，2021年度上市公司主营业务发展状况整体稳定，受上述因素影响，2021年经营业绩相较于2020年有所下降。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要

求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。