证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2025-018

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件未成就，公司拟对109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765600股进行回购；同时，由于本激励计划的7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60000股进行回购注销。

*限制性股票回购数量：本次回购注销的限制性股票合计共825600股（其中首次授予部分为775600股，预留授予部分为50000股），合计占公司目前总股本的0.31%。包含因2024年度公司业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量合计765600股（其中首次授予部分为743600股，预留授予部分为22000股），因激励对象离职而回购注销的限制性股票合计60000股（其中首次授予部分为32000股，预留授予部分为28000股）。

*限制性股票回购价格：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成

2024年年度利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为10.65

元/股（调整后）；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为10.62元/股（调整后）。

*该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通1过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净利润不低于13650万元，鉴于公司

2024年净利润未达到公司层面的业绩考核目标，本激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的107名激励对象及预留授予的

2名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票

765600股（其中首次授予部分为743600股，预留授予部分为22000股）。

同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60000股（其中首次授予部分为32000股，预留授予部分为28000股）。

公司拟以授予价格调整后确定的回购价格，对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计825600股进行回购注销并办理相关手续。

授予价格调整过程为：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成

2024年年度利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为

10.86-0.074-0.106-0.028=10.65元/股（调整后）；若公司在本次回购注销手

续完成前实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为10.86-0.074-0.106-0.028-0.035=10.62元/股（调整后）。

现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<20222年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。

6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

37、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。

8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会

第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独

立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

9、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

10、2023年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》，解锁的限制性股票数量为62.67万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年6月28日。

11、2023年7月11日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315000股进行回购注销。2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2023年8月完成工商变更登记工作。

12、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事

会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司

独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认8名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

13、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监4事会第十次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

14、2023年12月20日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

125000股进行回购注销。2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于

2024年1月完成工商变更登记工作。

15、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事

会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监

事会审核了离职人员名单，确认3名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

16、2024年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。

17、2024年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量为58.17万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2024年6月26日。

18、2024年7月9日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35000股进行回购注销。2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于当月完成工商变更登记工作。

19、2024年11月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。

520、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》

及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净

利润不低于13650万元，以上“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA11595 号），公司 2024 年度净利润为 5506.29万元，剔除股权激励影响后的净利润为5343.80万元，未达到本激励计划设定的2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，相关109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765600股（其中首次授予部分为743600股，预留授予部分为22000股）不得解除限售，由公司按本激励计划的相关规定回购注销。

同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60000股（其中首次授予部分为32000股，预留授予部分为28000股）。

根据《激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述116名人员的激励对象资格，并以调整后的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计825600股进行回购注销。

2、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年年度利润分配，则拟用于本次回购的资金总

6额为人民币8792640.00元；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则拟用于本次回购的资金总额为人民币8767872.00元。

三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由263023500股变更为

262197900股，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动数类别数量（股）比例（%）量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份8256000.31-82560000

无限售条件股份26219790099.690262197900100.00

股份合计263023500100.00-825600262197900100.00

注：实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年度业绩考核不达标，同时本激励计划中的7名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中关于激励对象的规定，薪酬委员会同意公司对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82.56万股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项的相关决策程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，所有委员一致同意通过该议案。

六、监事会意见经核查，监事会认为：由于公司2024年度业绩考核目标未达成，同时本激励计划中7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司20227年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，

全体监事一致同意以调整后的回购价格，对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计82.56万股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见经审核，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；公司尚需就本次回购注销、变更注册资本等

事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2025年4月26日

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