上海克来机电自动化工程股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人于2025年6月10日因董事会换届任期届满离任。2025年1-6月，作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事议事规则》等内部管理制

度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度本人的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

本人钱晋武，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京航空航天大学机械学专业，工学博士学历。1994年5月至2024年1月，任职于上海大学，2024年1月办理退休手续。2021年4月至2025年6月，任公司独立董事。

2021年4月至2022年6月，任第三届董事会提名委员会委员。2022年6月至

2025年6月，任第四届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直

接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在

直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司

前五名股东单位任职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况2025年度，在本人任职期间内，公司共召开了4次董事会会议，1次年度股

东会会议，2次临时股东会会议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，按时出席董事会和股东会会议，认真审议各项议案。在会议召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，本人对提交董事会、股东会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会和股东会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

具体出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况独立董本年应参以通讯方是否连续两次事姓名亲自出委托出缺席次出席股东会加董事会式出席次未亲自参加会席次数席次数数次数次数数议钱晋武44300否3

（二）董事会专门委员会召开及出席情况

本人在第四届董事会提名委员会中担任主任委员，在第四届董事会薪酬与考核委员会中担任委员。2025年度，在本人任职期间内，公司共召开2次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，本人均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。作为董事会提名委员会主任委员，本人严格相关规定，对现任董事及高级管理人员的任职资格进行了全面审查。在公司董事会换届选举筹备阶段，积极组织召开提名委员会会议，对第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人及高级管理人员候选人履行提名、资格审查

与综合评估程序，始终坚持公平、公正、公开原则，确保候选人具备相应的任职资格与履职能力，为公司治理结构优化提供有力保障。经核查，上述人员均符合法律法规及规范性文件规定的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员的情形，其教育背景、专业能力及职业经历均能满足公司治理及经营管理需求，履职能力与岗位要求相匹配。作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注第四届董事和高级管理人员薪酬考核体系与薪酬核算标准及公司

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的达成情况，对照

激励计划相关条款，确认未满足解除限售条件的具体原因，审慎审议回购注销相关事宜，保障相关操作合规有序、程序严谨。同时，认真审查2025年董事、高级管理人员的薪酬方案，结合公司发展战略与经营目标提出专业意见，助力公司不断完善激励约束体系、稳定管理团队，为公司规范运作和高质量发展提供有力支撑。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为，在任职期间内，公司董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应的审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在本人任职期间内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度要求，高度重视与公司内部审计部门、会计师事务所的沟通协作，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人积极参与公司召开的2024年度暨2025年

第一季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）在公司现场工作的情况

2025年度，本人在任职期间内严格履行独立董事职责，全程积极参与公司治理各项活动。除按时出席董事会、股东会及提名委员会、薪酬委员会会议外，在因特殊情况无法现场参会时，本人会提前到公司现场开展会前沟通与资料核验工作，确保对议题有充分理解和专业判断。同时，针对公司募投项目结项相关事项，本人主动前往公司开展现场专项核查，对募投项目建设实施进度、工程验收程序以及募集资金实际使用情况等进行逐项核实，认真履行独立董事的工作职责，切实参与公司治理与重大事项监督。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

在本人任职期间内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，建立了有效的沟通机制，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在本人任职期间内，公司发生关联交易系公司与湖南睿图智能科技有限公司（以下简称“睿图智能”）发生的日常关联交易，交易金额为8.32万元。公司与关联公司上海朱雀智研传动技术有限公司（以下简称“朱雀智研”）和关联公司

子公司纵贯素高分子材料（上海）有限公司（以下简称“纵贯素”）发生房屋租赁收入，交易金额分别为16.11万元、6.45万元，合计金额22.56万元。公司对与睿图智能、朱雀智研、纵贯素发生的日常关联交易决策程序符合公司内部制度规定，本人认为报告期内发生的关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司召开第四届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东会会议，审议并一致通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换债券募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”结项，并将该募投项目的节余募集资金合计5170.26万元（包括利息收入、理财收益）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至本人离任日，公司募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。本人认为公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

在本人任职期间内，公司召开第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东会会议审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，根据公司邀请招标的结果，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所在审计领域拥有丰富的经验和卓越的能力，他们在专业胜任度、投资者权益保护意识、诚信记录以及独立性方面表现突出，完全符合上市公司对财务审计及内部控制审计工作提出的高标准严要求。立信有能力凭借其专业优势，为公司提供真实、公正、符合公认会计准则的审计服务，确保公司财务信息的可靠性及内控系统的有效运行。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务和内控审计机构的程序符合

《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作的连续性。

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。

（六）聘任或解聘财务负责人情况在本人任职期间内，公司召开第四届提名委员会第六次会议审议通过了《关于对公司第五届高级管理人员候选人进行提名与审查的议案》，本人审查了被提名人顾雯女士的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任财务总监职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。顾雯女士具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规及规

范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。

任期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况，相关聘任决策系本人离任后由新一届董事会审议后作出。（七）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员情况在本人任职期间内，公司召开第四届提名委员会第六次会议审议通过了《关于对公司第五届董事会非独立董事候选人进行提名与审查的议案》《关于对公司

第五届董事会独立董事进行提名与审查的议案》，召开第四届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东会会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，提名并选举谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事；提名并选举

张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事。本人审查了上述董事的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。上述董事的聘任程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。

在本人任职期间内，本人参与了对第五届高级管理人员候选人的提名与审查工作。任期内公司未发生聘任或解聘高级管理人员的情况，相关聘任决策系本人离任后由新一届董事会审议后作出。

（八）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关情况

本人任职期间内，公司召开第四届薪酬委员会第九次会议、第四届董事会第二十次会议及2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》。同时，公司召开第四届薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》，经审慎核查，本人认为董事、高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规、《公司章程》及行业薪酬水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本人对此发表了同意的表决意见。

在本人任职期间内，公司召开第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东会会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关规定，公司

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净利润不低于13650万元，鉴于公司2024年净利润未达到公司层面的业绩考核目标，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的107名激励对象及预留授予的2名激励对象对应第三个解除限售期已

获授但尚未解除限售的限制性股票76.56万股。同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共6万股。本次拟回购注销的限制性股票数量合计为

82.56万股。本人对此发表了同意的表决意见。

（九）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及相关被收购事项。

（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，在上海证券交易所网站及指定媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。在本人任职期间内，公司编制、发布定期报告2次，临时公告26次，本人认真审阅了公司定期报告中的财务信息，核查了财务数据的核算依据、披露口径及勾稽关系，确认相关财务信息严格遵循企业会计准则及相关监管规定，真实反映公司当期经营成果、财务状况及现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况在本人任职期间内，公司于2025年4月26日披露了《克来机电2024年度内部控制评价报告》，本人对公司内部控制的执行情况进行了监督，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的

各项规定执行，执行情况良好。

（十二）其他重要事项

2025年度，在本人任职期间内，独立董事未提议召开临时股东会、董事会；

未向股东征集股东会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

同时，除上述提及的重点关注事项外，本人还审阅了《公司2024年年度报告》及《公司2025年第一季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了上述两份定期报告的书面确认意见。

四、总体评价和建议

2025年度，在本人任职期间内，作为公司的独立董事，本人始终秉持独立、客观、审慎的原则，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事议事规则》等的相关规定，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员，积极履行提名与审查职责，主持召开提名委员会相关会议。对

公司第五届董事会董事候选人及高级管理人员候选人进行了全面细致的提名、资

格审查与综合评估，严格遵循公平、公正、公开原则，确保候选人具备相应的履职资格与能力，为公司董事会换届工作的顺利推进、治理结构的优化提供了有力支撑。同时，本人关注公司信息披露、募投项目进展等重大事项，对任期内发生的相关事项履行独立监督职责，核查确认相关事项决策程序合规、执行规范有序，未发现损害公司及股东利益的情形。任职期间，本人积极出席相关会议、主动开展现场核查，认真履行独立董事的监督、咨询与决策辅助职责，恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了任期内的各项履职任务。因公司董事会换届，本人于2025年

6月10日离任，离任后将持续关注公司发展，助力公司规范治理与高质量发展。

独立董事：钱晋武

2026年4月23日