证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2025-034

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

第二次会议于2025年8月18日以电邮方式，向全体董事和高级管理人员发出“公司关于召开第五届董事会第二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第五届董事会第二次会议于2025年8月28日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

(一)审议并一致通过《关于公司2025年半年度报告及报告摘要的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及2025年半年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2025年半年度报告》（编号：2025-035）及摘要。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

审计委员会认为：公司2025年半年度报告及报告摘要的编制符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意将本议案提交董事会审议。

(二)审议并一致通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次半年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），截至2025年8月28日，公司股本为26219.79万股，以此计算合计拟派发现金红利

5768353.80元（含税），本次公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比

例为29.63%。

公司已于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2025年中期分红预案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案，本次利润分配预案无需提交股东会审议。

本议案涉及半年度利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的公告》（编号：2025-036）。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议并一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2025-037）。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

(四)审议并一致通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，不断强化公司价值创造能力，维护全体股东利益，公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（以下简称“行动方案”）。

报告期内，公司根据行动方案的内容在经营管理、投资者回报、信息披露、公司治理等方面积极开展和落实相关工作，并总结了2025年半年度“提质增效重回报”行动方案的实施情况，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本议案涉及“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的公告》（公告编号：2025-038）。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议并一致通过《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据中国上市公司协会最新发布的《上市公司审计委员会工作指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步规范公司治理，提升公司规范运作水平，切实保护公司及利益相关方的合法权益，根据相关工作指引及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的实际需要，拟对公司《审计委员会议事规则》部分条款进行修订，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议并一致通过《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为规范内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，充分发挥内部审计工作在公司经营管理中的作用，提升公司治理质量，根据公司管理需求以及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟对公司《内部审计管理制度》进行修订，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。(七)审议并一致通过《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为了规范公司董事、高级管理人员的离职程序，防范关键人员流动风险，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

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特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2025年8月29日