克来机电:克来机电第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2025-025

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第

二十次会议于2025年5月17日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第二十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

1、审议并一致通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

媒体的《克来机电关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并一致通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相

关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的实际需要，公司董事会拟修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》

《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等15项治理制度。

其中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司设职工代表董事一名，已由职工代表大会选举产生（详见公告编号：2025-023），与非职工代表董事共同组成第五届董事会。经全体董事认真审议，一致

同意通过该议案，并提请股东大会审议。

本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

提名委员会认为：本次提名的非独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规

定的任职条件，具备履行董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名非独立董事候选人提交公司董事会审议

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。

董事会提名委员会认为：本次提名的独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备履行独立董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名独立董事候选人提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并一致通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，3名非关联董事同意通过该议案，并提请股东大会审议。

关联董事谈士力、李明、张慧明、张烽回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。