募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于上海克来机电自动化工程股份有限公司

2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对克来机电在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，并经上海证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券1800000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180000000.00元，期限6年。扣除承销保荐费人民币3710000.00元（含税）后的募集资金为人民币

176290000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入发

行人开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除为发行可转换公司债券所支付的保荐承销费、中介费、信息披露费等发行费用人民币6672452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币

173327547.17元（不含税）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15864号《验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金12677.53万元，其中，公司以前年度累计使用募集资金11001.16万元，2024年度使用募

1募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

集资金1676.36万元。具体如下：

单位：万元募集资金计划序号项目名称注2024年度使用金额累计使用金额投资金额

1智能制造生产线扩建项目17332.751676.3612677.53

注：募集资金计划投资金额为募集资金总额扣除不含税发行费用后的净额。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额17332.75

减：已累计使用募集资金12677.53

减：用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00

加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额1080.99

截至2024年12月31日止募集资金专户余额5736.21

二、募集资金管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行设立了募集资金专用账户，并于2019年12月17日和保荐机构华泰联合证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司2024年度严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律

法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

2募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

单位：万元账户户名开户行银行账号账户余额备注类别上海克来机电自上海浦东发展银

动化工程股份有98230078801100001406活期5736.21-行虹口支行限公司

合计5736.21

三、2024年度募集资金的实际使用情况

2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司可转换公司债券募集资金实际使用金额为人民币1676.36万元，具体情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2019年度先期投入资金1569.62万元，已在以前年度置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2024-014），同意公司使用累计不超过人民币6000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

3募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募投项目“智能制造生产线扩建项目”已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。

公司于2025年1月17日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”结项，并将上述募投项目的节余募集资金合计5170.26万元（包括利息收入、理财收益）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

上述议案已经公司于2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。公司于2025年2月25日完成补充流动资金。

公司仍保留该募投项目的募集资金专户，直至所有待支付尾款支付完毕，届时，将对相关募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年度，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度募集资金存放与使

用情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务。会计师认为，克来机电2024年度

4募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了克来机电2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对克来机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

5募集资金年度存放和使用情况专项核查报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

赵星陈劭悦

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2025年4月25日

6募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

附表1募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：万元

募集资金净额17332.75本年度投入募集资金总额1676.36

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额12677.53

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投入是否项目可行募集资金截至期末截至期末截至期末投项目达到预本年度调整后投本年度投金额与承诺投入金达到性是否发

承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入入进度（%）定可使用状实现的

资总额入金额额的差额(3)＝预计生重大变

总额金额(1)金额(2)(4)＝(2)/(1)态日期效益

(2)-(1)效益化智能制造生产线扩建项

17332.7517332.7517332.751676.3612677.53-4655.2273.142024年12月不适用不适用否

目

合计17332.7517332.7517332.751676.3612677.53-4655.2273.14

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月。

截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募投项目“智能制造生产线扩建项目”已按照计划实施完毕，并未达到计划进度原因（分具体募投项目）达到预定可使用状态，满足结项条件。公司于2025年1月17日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意

公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”结项。上述议案已经公司于2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

7募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况项目先期投入资金15696217.20元，已在以前年度置换完毕。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2024-014），同意公司使用累计不超过人民币6000.00对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

公司募投项目“智能制造生产线扩建项目”已结项，实际募集资金净额为17332.75万元，截止2024年12月

31日，实际项目投入（包含合同尾款及质保金）13243.49万元，占实际募集资金的76.41%，募投项目结余资

金4089.27万元，包含利息收入、理财收益的节余募集资金合计为5170.26万元。

募集资金结余的原因如下：

（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用：首先，公司更合理的调整了超洁净车间的布局，建筑工程支出较原规划有所募集资金结余的金额及形成原因减少；其次，因公司符合上海市宝山工业园区的产业支持，获取生产用地所支出的金额较计划有所减少；再次，由于项目周期较长，公司时刻关注市场行情及公司自身发展进程，分阶段根据实际产能需求安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，使得整体项目的设备采购费用有所减少。以上举措，均有效降低了募投项目整体建设成本，公司用较优的资金投入完成了项目的建设，实现了该募投项目当初规划的使用目标。

（二）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置

的募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。

募集资金其他使用情况不适用

8