证券代码：603960证券简称：克来机电公告编号：2026-003

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以电邮送达方式，向全体董事和高级管理人员发出“公司关于召开第五届董事会

第四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和高级管理人员，由于2026年4月20日召开临时董事会会议，公司于当日通过电邮送达方式告知本次会议届次顺延为“第五届董事会第五次会议”，会议内容未变更。公司第五届董事会第五次会议于2026年4月23日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人（其中，以通讯表决方式出席会议的董事4人），公司高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

1、审议并一致通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议并一致通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议并一致通过了《关于公司2025年年度独立董事述职报告》

公司独立董事张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士、钱晋武先生（已离任）已分

别向董事会递交了《2025年年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

公司董事会认为：2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席各次股东会、董事会和专门委员会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议并一致通过了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司独立董事张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士、钱晋武先生（已离任）对其2025年度独立性情况进行自查

并向公司董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，董事会对独立董事2025年度独立性情况进行评估并出具专项意见，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。经其他董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议并一致通过了《关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号定期报告》等有关规定，编制完成了《克来机电2025年年度报告》及其摘要。

报告中的相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2025年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。

董事会审计委员会认为：公司2025年度会计报表如实反映了公司的财务状况、

经营成果及现金流量，经最后审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年年度报告提交公司董事会审议，并及时披露。

公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2025年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报告出具的审计意见及相关评价是

客观的、公允的；公司各董事及高级管理人员保证公司2025年年度报告所披露的信

息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及2025年年度报告，详见专项公告《克来机电2025年年度报告》（编号：2026-004）及摘要。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。6、审议并一致通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及公司2025年度可持续发展报告，详见专项公告《克来机电2025年度可持续发展报告》（编号：2026-005）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议并一致通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

8、审议并一致通过了《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本26219.79万股，以此计算合计拟派发现金红利2621979.00元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利5768353.43元）总额8390332.43元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.42%。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《克来机电关于2025年年度利润分配预案的公告》（编号：2026-006）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。9、审议并一致通过了《关于公司2026年中期分红预案的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次中期分红预案如下：

公司拟在当期盈利且累计未分配利润为正值的条件下，以当时总股本为基数进行中期分红，中期分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的30%，金额不超过2000万元。

为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

本项议案涉及公司中期分红，详见专项公告《克来机电关于2026年中期分红预案的公告》（编号：2026-007）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议并一致通过了《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

11、审议并一致通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及2025年的经营成果，公司及子公司对2025年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2025年度共计提各项减值准备894.30万元，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及计提资产减值准备，详见专项公告《克来机电关于2025年度计提资产减值准备的公告》（编号：2026-008）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

12、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采取邀请招标的方式选聘2026年度财务报表和内部控制审计项目的审计机构，并于2026年3月19日发出了邀请招标邮件，审计委员会根据招标评分结果，最终决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2026年度的审计服务机构，服务期限为2026-2028年度，以“三年框架+年度续聘”模式签订合同，年度续聘合同根据考核结果一年一签，并将议案提交董事会审议。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《克来机电关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2026-009）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议并一致通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。14、审议并一致通过了《关于董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议并一致通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及募集资金存放、管理与实际使用，详见专项公告《克来机电关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（编号：2026-010）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

16、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险

的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《关于克来机电委托理财的公告》（编号：2026-011）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议并一致通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及2026年第一季度报告，详见专项公告《克来机电2026年第一季度报告》（编号：2026-012）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

18、审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2026年发展计划，公司及子公司拟申请2026年度银行综合授信额度15000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议并一致通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，不断强化公司价值创造能力，维护全体股东利益，公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露了《公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（以下简称“行动方案”）。报告期内，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，现将2025年全年的主要工作成果予以报告，并同步制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及公司“提质增效重回报”行动方案相关事宜，详见专项公告《克来机电关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（编号：2026-013）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20、审议并一致通过了《关于公司增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为适应公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

的有关规定，结合公司实际经营情况，公司拟增加“住房租赁”的经营范围。同时，公司拟对《公司章程》中涉及经营范围的第十五条相关条款进行修订，除该条款外，《公司章程》其他条款保持不变。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

本项议案涉及修改公司章程事宜，详见专项公告《克来机电关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（编号：2026-014）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

21、审议并一致通过了《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

22、审议并一致通过了《关于公司2025年度非独立董事绩效薪酬考核及

2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，2025年度公司非独立董事薪酬考核结果如下：

年度薪酬总额姓名职务备注（万元，税前）谈士力董事、董事长、总经理73.20

王阳明董事、副总经理（离任）28.122025.06离任

苏建良董事（离任）28.272025.06离任

曹卫红董事、副总经理62.50

周涛董事20.512025.06任职

李明董事5.16董事津贴

2025年度公司非独立董事年度薪酬总额中，尚有32.30万元绩效奖励将在年度

报告披露后依据绩效评价结果再行支付。

2026年度公司非独立董事薪酬方案如下：公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和特别奖励等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计金额的比例不低于50%。

非独立董事谈士力先生、曹卫红女士兼任公司高级管理人员，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。非独立董事周涛先生在公司担任管理职务，依据其在公司担任的具体管理职务及考核结果领取薪酬，不再另外领取董事津贴。非独立董事李明先生未在公司担任管理职务，按照公司实行的固定董事津贴制，李明先生在董事任期内领取董事津贴，标准为5.16万元/年，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税等税费由公司统一代扣代缴。公司2025年度非独立董事绩效薪酬考核结果及2026年度非独立董事薪酬方案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。

薪酬与考核委员会认为：2025年度非独立董事绩效考核严格按照公司制度执行，考核指标合理、流程规范、结果真实，绩效薪酬核算依据充分，符合相关法律法规及公司内部制度要求，公司2026年度非独立董事薪酬方案符合相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司经营战略、行业薪酬水平制定，兼顾激励性与约束性，未损害公司及全体股东利益，全体委员一致同意将公司2025年度非独立董事绩效薪酬考核结果及2026年度非独立董事薪酬方案提交公司董事会审议，并及时披露。

关联董事谈士力、曹卫红、周涛、李明回避表决。

经全体非关联董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

23、审议并一致通过了《关于公司2025年度独立董事绩效薪酬考核及2026年度独立董事薪酬方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，2025年度公司独立董事薪酬考核结果如下：

年度薪酬总额姓名职务备注（万元，税前）钱晋武独立董事（离任）2.582025.06离任

张慧明独立董事5.16

张烽独立董事5.16

沈南燕独立董事3.012025.06任职

2026年度公司独立董事薪酬方案如下：按照公司实行的固定独立董事津贴制，

独立董事张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士在董事任期内领取独立董事津贴，标准为5.16万元/年，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税等税费由公司统一代扣代缴。鉴于公司薪酬与考核委员会在审议本议案时，因关联委员回避后人数不足，无法形成实质性审议意见。薪酬与考核委员会已按程序将本议案提交董事会审议。

关联董事张慧明、张烽、沈南燕回避表决。

经全体非关联董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东会审议。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

24、审议并一致通过了《关于公司2025年度高级管理人员绩效薪酬考核及

2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司2025年度高级管理人员薪酬考核结果如下：

年度薪酬总额姓名职务备注（万元，税前）谈士力董事、董事长、总经理73.20

王阳明董事、副总经理（离任）28.122025.06离任

曹卫红董事、副总经理62.50

李南董事会秘书57.91

严立忠副总经理75.36

顾雯财务总监兼证券事务代表22.502025.06任职

2025年度公司高级管理人员年度薪酬总额中，尚有63.03万元绩效奖励将在年

度报告披露后依据绩效评价结果再行支付。

2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和特别奖励等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计金额的比例不低于50%。

公司总经理谈士力先生、副总经理曹卫红女士和严立忠先生、董事会秘书李南先生以及财务总监顾雯女士根据其担任的具体经营管理职务及考核评价结果领取薪酬。

公司2025年度高级管理人员绩效薪酬考核结果及2026年度高级管理人员薪酬方案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。

薪酬与考核委员会认为：2025年度高级管理人员绩效考核严格按照公司制度执行，考核指标合理、流程规范、结果真实，绩效薪酬核算依据充分，符合相关法律法规及公司内部制度要求，公司2026年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司经营战略及实际经营情况制定，兼顾激励性与约束性，未损害公司及全体股东利益，全体委员一致同意将公司2025年度高级管理人员绩效薪酬考核结果及2026年度高级管理人员薪酬方案提交公司董事会审议，并及时披露。

关联董事谈士力、曹卫红回避表决。

经全体非关联董事认真审议，一致同意通过该议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

25、审议并一致通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

本项议案涉及股东会通知事宜，详见专项公告《克来机电关于召开2025年年度股东会的通知》（编号：2026-015）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2026年4月24日