中国银河证券股份有限公司

关于

法兰泰克重工股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问（北京市丰台区西营街8号院1号楼）

二〇二六年三月

1声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，中国银河证券股份有限公司对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已

作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准；

8、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................7

二、对信息披露义务人的核查.........................................7

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................17

四、对本次权益变动的方式的核查......................................18

五、对资金来源的核查...........................................36

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................37

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...............................39

八、对与上市公司之间的重大交易的核查...................................44

九、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................45

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..............45

十一、对是否存在其他重大事项的核查....................................46

十二、财务顾问结论性意见.........................................46

4释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《详式权益变动报告书》指法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问指中国银河证券股份有限公司

上市公司、法兰泰克指法兰泰克重工股份有限公司

信息披露义务人、新投启

指无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）航领航创投指无锡新区领航创业投资有限公司新吴投控指无锡市高新区创业投资控股集团有限公司无锡新发指无锡市新发集团有限公司无锡高发指无锡市高发投资发展集团有限公司上海志享指上海志享企业管理有限公司新投启航与金红萍、陶峰华签署的《无锡新投启航并购《股份转让协议》指投资合伙企业（有限合伙）与陶峰华、金红萍关于法兰泰克重工股份有限公司之股份转让协议》新投启航与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《上海志《增资协议》指享企业管理有限公司之增资协议》新投启航通过间接收购和协议转让方式控制法兰泰克

105227537股股份（占上市公司股本总数的26.39%）的表决权。其中，（1）新投启航受让金红萍持有的上海本次权益变动、本次交易、志享50%股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，指

本次收购新投启航持有上海志享51%股权，并间接控制法兰泰克

11.75%股份的表决权；（2）新投启航协议受让金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克14.64%股份及其对应的表决权

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

5元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、

法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航的基本情况如下：

企业名称无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320214MAK69TAW29执行事务合伙人无锡新区领航创业投资有限公司出资额80000万元

注册地址/通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 大厦 A309-3成立时间2026年1月26日企业类型有限合伙企业经营期限无固定期限一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准经营范围

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动通讯方式0510-85269571经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

7（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构

（1）信息披露义务人的股权结构经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下表所示：

单位：万元合伙人名称合伙人类别认缴出资额出资比例

无锡新区领航创业投资有限普通合伙人、执行事务

800.001.00%

公司合伙人

无锡市新发集团有限公司有限合伙人44000.0055.00%无锡市高新区创业投资控股

有限合伙人35200.0044.00%集团有限公司

合计80000.00100.00%

（2）信息披露义务人的股权控制关系经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

8新投启航为有限合伙企业，合伙人分别为领航创投、新吴投控、无锡新发，

其中领航创投为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为1%，新吴投控、无锡新发为有限合伙人，出资份额占比分别为44%、55%。

根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控股股东。

无锡新发为无锡高发全资子公司，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发

100%股权。因此，信息披露义务人控股股东为无锡新发，实际控制人为无锡市新吴区人民政府。

9经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人

（1）执行事务合伙人经核查，截至本核查意见签署日，领航创投系信息披露义务人普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：

企业名称无锡新区领航创业投资有限公司统一社会信用代码913202146933134045法定代表人张婷注册资本10000万元

注册地址/通讯地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 A316成立时间2009年8月3日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限无固定期限创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理经营范围顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）信息披露义务人的控股股东经核查，截至本核查意见签署日，无锡新发为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

企业名称无锡市新发集团有限公司

统一社会信用代码 9132021325045518X3法定代表人黄际洲

注册资本1564027.95万元

注册地址/通讯地址无锡市新吴区汇融广场2-402、502、602、702、801、901成立时间1992年7月21日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限无固定期限

股权投资、国有土地开发、基础设施建设、公用设施开发经营、城

经营范围市建设综合开发、自有房产经营及物业管理、企业管理咨询、投资

咨询、园艺经营（含苗木销售）。（依法须经批准的项目，经相关部

10门批准后方可开展经营活动）经核查，截至本核查意见签署日，无锡高发持有无锡新发100%股权，系信息披露义务人的间接控股股东，其基本情况如下：

企业名称无锡市高发投资发展集团有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1X840L5N法定代表人黄际洲注册资本1810500万元

注册地址/通讯地址 无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 G 栋（2 号楼）609成立时间2018年9月25日

企业类型有限责任公司（国有独资）经营期限无固定期限

从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资金对外投资；受托资产管理；城市基础设施建设和管理；土地平整；建设工程施工；

经营范围自有房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）信息披露义务人的实际控制人经核查，截至本核查意见签署日，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发

100%股权，系信息披露义务人的实际控制人。

（4）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东、实际控制人最近两年变化情况经核查，信息披露义务人新投启航是为本次交易新设立的收购主体。自设立以来，新投启航执行事务合伙人、实际控制人均未发生变化。

新投启航于2026年1月26日成立时，领航创投担任普通合伙人兼执行事务合伙人并持有新投启航2.04%的合伙份额，新吴投控担任有限合伙人并持有新投启航97.96%的合伙份额，新投启航成立时的控股股东为领航创投。

2026年1月29日，无锡新发增资新投启航，本次增资完成后，领航创投仍

担任普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为1%，新吴投控、无锡新发担任有限合伙人，出资份额占比分别为44%、55%。根据合伙协议约定，新投启

11航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航

创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控股股东。因此，新投启航的控股股东变更为无锡新发。

经核查，本财务顾问认为，新投启航于2026年1月26日设立时控股股东为领航创投，2026年1月29日，无锡新发增资新投启航并成为控股股东，最近两年控股股东存在变更情形；最近两年新投启航执行事务合伙人均为领航创投，实际控制人均为无锡市新吴区人民政府，不存在变更情形。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务、关联企业及主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业经核查，截至本核查意见签署日，新投启航无对外投资。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务情况

（1）无锡新发经核查，截至本核查意见签署日，新投启航的控股股东为无锡新发。除新投启航外，无锡新发控制的核心企业的基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）无锡市新发园区发

145000056.67%直接持股园区管理服务

展有限公司无锡吴文化博览园

234050198.44%直接持股园区开发与经营

建设发展有限公司

12序注册资本

企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）无锡市高新水务有

38295085.59%直接持股污水收集和处理等

限公司

无锡高新物流中心物流、仓储、货运代理

454570100.00%直接持股

有限公司等无锡星洲工业园区

54000051.00%直接持股工业园区开发与经营

开发股份有限公司无锡新区公共交通

639297100.00%直接持股公共交通服务

有限公司无锡鸿山新城镇绿

7化环保建设有限公37220.438290.06%直接持股城市绿化建设管理

司

无锡高新技术产业房地产开发、太阳能

833780.487886.90%直接持股

发展股份有限公司销售等

（2）无锡高发经核查，截至本核查意见签署日，无锡新发的控股股东为无锡高发。除无锡新发外，无锡高发控制的核心企业的基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）

无锡市新发产业投资投资活动、园区管理

1300000100.00%直接持股

有限公司服务、停车场服务无锡市高新区创业投

2250066.1100.00%直接持股创业投资

资控股集团有限公司无锡市高新区城市建

3200000100.00%直接持股房地产开发经营

设服务集团有限公司

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及

主营业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市新吴区人民政府。除无锡高发、无锡新发外，无锡市新吴区人民政府控制的核心企业的基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）无锡市和汇管理有

1150000100.00%直接持股房地产开发经营

限公司

13序注册资本

企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）无锡高新区城市投城市建设项目的投

2137200100.00%直接持股

资发展有限公司资、引资、招商、服务无锡市高新区文商

3旅产业集团有限公256547.090660.81%直接持股行业性实业投资

司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况。

（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

1、信息披露义务人主营业务及财务情况经核查，信息披露义务人新投启航成立于2026年1月26日，主营业务为股权投资，尚无财务数据。

2、信息披露义务人控股股东主营业务及财务情况经核查，新投启航的控股股东无锡新发成立于1992年7月21日，设立至今主要从事股权投资、公用设施开发等，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额8118807.377667129.715736792.29

负债总额5340149.285123405.033802462.02

所有者权益2778658.092543724.681934330.27

营业收入332349.01294408.62334337.17

净利润42045.1351635.0330703.17

资产负债率65.78%66.82%66.28%

净资产收益率1.51%2.46%1.59%注：无锡新发2022年度、2023年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经核查，无锡新发的控股股东无锡高发成立于2018年9月25日，设立至今

14主要从事基础设施建设、城市综合开发、土地开发、产业投资等，最近三年主要

财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额10092291.968778667.596455033.21

负债总额6861272.815882424.294235414.52

所有者权益3231019.152896243.312219618.69

营业收入334411.38301021.20338911.59

净利润24388.7437988.7833194.27

资产负债率67.99%67.01%65.61%

净资产收益率0.75%1.31%1.50%注：无锡高发2022年度、2023年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况。

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

15（七）对信息披露义务人主要负责人的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航的主要负责人情况如下：

是否取得其他姓名曾用名性别职务国籍长期居住地国家或地区的居留权杨凌杰无男委派代表中国江苏省无锡市否经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，杨凌杰最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，无锡高发持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序注册资本企业名称持股比例持股方式主营业务号（万元）无锡市新区创友融资

11800069.08%间接持股融资性担保业务

担保有限公司无锡金投通商融资租

22000037.08%间接持股融资租赁业务

赁有限公司江苏京华山一商业

32000020.00%间接持股商业保理业务

保理有限公司

注：无锡新发间接持有无锡市新区创友融资担保有限公司9.08%的股权，除无锡市新区创友融资担保有限公司外，无锡新发不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，除无锡高发持有的金融类机构外，无锡市新吴区人民政府不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》

16中披露了自身及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可而实施本次权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。

若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述60个月的限制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来12个月的持股计划未与现行法律法规要求相违背，信息披露义务人关于股份锁定承诺符合法律法规的规定。

17（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2026年3月2日，新投启航召开合伙人会议、投资决策委员会，同意本次

权益变动涉及相关事项；

同日，新投启航与金红萍、陶峰华签署《股份转让协议》；新投启航与上海志享、陶峰华、金红萍签署《增资协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门对本次交易的批准；

2、国有资产监督管理部门对上海志享的资产评估备案；

3、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

4、上海证券交易所出具的合规性确认意见；

5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶

18峰华、金红萍签署的《增资协议》，本次权益变动完成后，新投启航将直接及间

接持有上市公司82272861股股份（占上市公司总股本的比例为20.64%），并直接及间接控制上市公司105227537股股份（占上市公司总股本的比例为26.39%）

的表决权，上市公司控股股东将变更为新投启航，实际控制人变更为无锡市新吴区人民政府。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为协议转让、间接收购。新投启航受让法兰泰克控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克58381261股股份（占上市公司总股本的14.64%）及其对应的表决权。同时，新投启航受让金红萍持有的法兰泰克控股股东、实际控制人的一致行动人上海志享50%股权，并同步向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享51%股权，并间接控制法兰泰克46846276股股份（占上市公司总股本的11.75%）及其对应的表决权。

本次权益变动完成后，新投启航将直接及间接控制法兰泰克105227537股股份（占上市公司总股本的26.39%）的表决权。

本次权益变动前后，新投启航和金红萍、陶峰华、上海志享的具体持股及表决权的情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后

股东名称持股（表决权）持股（表决权）

持股数量（股）持股数量（股）比例比例

陶峰华5033766512.63%377532499.47%

金红萍4579684511.49%--上海志享（本次交易前，金红萍、陶峰华合计持4684627611.75%--股100.00%）

金红萍、陶峰华直接和

间接控制的表决权合14298078635.86%377532499.47%计

新投启航--5838126114.64%上海志享（本次交易后，新投启航持股51%、陶峰--4684627611.75%华持股49%）新投启航直接和间接

--10522753726.39%控制的表决权合计

19本次权益变动前本次权益变动后

股东名称持股（表决权）持股（表决权）

持股数量（股）持股数量（股）比例比例

总股本398670986100.00%398670986100.00%

注：持股数量系指相关主体直接持有上市公司的股份数。

（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查

根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的《股份转让协议》及《增资协议》并经核查，相关协议主要内容如下：

1、《股份转让协议》

（1）合同签署主体和签署时间

2026年3月2日，新投启航（以下简称“受让方”）与陶峰华、金红萍（以下合称为“转让方”）签署了《股份转让协议》，受让方和转让方在以下协议中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。

（2）协议主要内容

鉴于：

1.法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“上市公司”）为一家

在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易（证券代码：603966）；截至本协议签署日，上市公司股本总数为

398670986股。

2.转让方系上市公司的股东，截至本协议签署日，陶峰华直接持有上市公司

50337665股股份，占上市公司股本总数的12.63%；金红萍直接持有上市公司

45796845股股份，占上市公司股本总数的11.49%；陶峰华、金红萍通过上海

志享企业管理有限公司（以下简称“上海志享”）持有上市公司46846276股股份，占上市公司股本总数的11.75%。转让方合计持有上市公司142980786股股份，占上市公司股本总数的35.86%。

3.转让方同意将其截至本协议签署日直接及间接合计持有的上市公司股份

20中的81804399股股份（占上市公司股本总数的20.52%）（以下简称“标的股份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

第二条本次股份转让及标的股份

2.1在本协议签署日，转让方确认其通过下列持股主体直接和间接持有的上

市公司股份数量和持股比例情况如下：

持股主体持股数量（股）持股比例（%）

陶峰华5033766512.63

金红萍4579684511.49

上海志享4684627611.75

合计14298078635.86

2.2转让方同意将其直接持有的上市公司58381261股股份和金红萍所持上

海志享50%股权以及该等股份/股权对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，陶峰华拟向受让方转让其直接持有的上市公司12584416股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的3.16%）；金红萍拟向受让方转让其直接持有的上市公司

45796845股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的11.49%）；此外，金红萍拟向受让方转让其持有的上海志享50%股权（对应上海志享出资额500万元），受让方通过受让上海志享50%股权间接受让上市公司23423138股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的5.88%）。

2.3前述交易为一揽子交易。本次交易完成后，受让方将直接及间接持有上

市公司81804399股股份，占上市公司总股本的20.52%。

第三条股份转让方式、程序及价款支付安排及特别约定

3.1经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为上市公司整体总估值55亿

对应的每股价格，即为每股人民币13.7958元。

3.2转让方确认，于本协议签订日，上海志享除持有上市公司股份外，无其他负债。

213.3本次交易的股份转让价款为陶峰华、金红萍拟转让的直接持有的上市公

司股份价款与上海志享50%股权转让价格的总和1128557127元。其中，陶峰华转让所直接持有的上市公司3.16%股份的转让价格为173612086元；金红萍

转让所直接持有的上市公司11.49%股份的转让价格为631804114元；金红萍转

让所持有的上海志享50%股权的转让价格为323140927元。

3.4受让方应在本协议签署之日起2个月内完成对上市公司及上海志享的尽职调查工作。若尽职调查发现上市公司或上海志享向受让方披露的信息存在违反中国证监会和上交所监管规则的重大虚假、重大误导性陈述或重大遗漏；或上市

公司及其下属并表范围内子公司（以下简称“集团公司”）存在影响本次交易目

的的实质不利影响事项（以下简称“终止情形”），双方应在10个工作日内进行善意磋商，并达成令双方满意的结果；若在上述磋商期间内仍未达成一致意见的，双方就上述终止情形共同聘请在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所

备案的第三方独立律师事务所出具书面法律意见书确认，如前述第三方独立律师事务所确认符合上述终止情形的，则受让方有权终止本协议及本次交易。受让方按照本条终止本协议及本次交易的，双方同意解除监管账户的共管安排，履约保证金退还给受让方。

3.5转让价款的支付：

（1）受让方同意采用现金方式支付本次股份转让价款。

（2）自本协议公告之日起5个工作日内，受让方向监管账户支付履约保证

金5000万元（以下简称“履约保证金”）。受让方支付完成第三期款项之日履约保证金转为股份转让价款的一部分。

（3）自本次交易取得上海证券交易所合规确认之日起5个工作日内，受让

方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的60%，即人民币677134276.20元（大写：人民币陆亿柒仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰柒拾陆元贰角，以下简称“第一期款项”）。

（4）自受让方及转让方向中国结算上海分公司提交标的股份交割过户申请

22后3个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的30%，即人民币338567138.10元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰伍拾陆万柒仟壹佰叁拾捌元壹角，以下简称“第二期款项”）。

（5）在标的股份全部过户完成并且上市公司按照本协议第6.2条改组董事

会且受让方取得董事会过半数席位之日（以孰后为准）的当日内，受让方将股份转让价款的10%扣除履约保证金后的剩余部分（以下简称“第三期款项”）支付至

转让方指定银行账户，同日双方共同将监管账户内的全部资金释放至转让方指定银行账户。

3.6标的股份交割的先决条件为：

（1）取得有权国有资产监督管理机构批准本次交易的文件；

（2）通过经营者集中申报审查（如需）；

（3）取得上交所对本次交易的股份转让确认意见文件。

3.7自受让方支付完成第一期款项且第3.6条所述的先决条件满足之日起，

双方应在7个工作日内按照上交所和中国结算上海分公司股份协议转让业务办

理的规定，立即启动共同到中国结算上海分公司提交办理将转让方直接转让的上市公司股份过户至受让方名下的相关手续。转让方直接转让的上市公司股份过户至受让方名下之日为上市公司股份交割日。

3.8自第3.6条所述的先决条件满足且受让方支付完成第二期款项之日起，

双方应在7个工作日内按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商变更登记。上海志享股权登记至受让方名下之日为上海志享股权交割日。届时办理上海志享50%股权的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的股权转

让协议版本，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。

3.9自第3.5条所述的100%股份转让价款支付完成之日起，转让方应在7个

工作日内配合受让方将其所持上市公司500万股股份（以下简称“质押股份”）质

押给受让方作为对业绩承诺补偿义务的担保，质押期限至2028年12月31日，并由双方按第5.5条约定执行。

233.10特别地，上市公司股份交割日及上海志享股权交割日后，各方同意受让

方对上海志享增资至51%，并按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工商变更登记，具体增资事宜按照各方签署的《上海志享企业管理有限公司之增资协议》执行。

第四条不谋求控制权承诺

4.1本次交易完成后，在受让方及其关联方为上市公司控股股东或实际控制人期间，转让方不可撤销地承诺，转让方将不会谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

第五条业绩承诺

5.1双方确认，本协议所有条款中业绩承诺对应所指的净利润均指在公司年

报中披露的合并报表的不扣除非经常性损益的归母净利润基础上进行下列调整

后确定的净利润的金额：（1）扣除在本协议签署后由受让方完成的上市公司非主

营业务的业务并购或者受让方注入的资产形成的新增净利润；（2）加回受让方及

其关联方在本协议签署后利用上市公司资金进行投资、并购等交易行为的金额按

照3.8%的年化收益率计算的收益。

5.2转让方同意就上市公司未来发展业绩做适度的业绩承诺，业绩承诺期为

2025年度、2026年度、2027年度。承诺净利润为：转让方承诺业绩承诺期内上

市公司累计实现的归母净利润为不低于5.1亿元（“承诺净利润”）。

5.3业绩承诺期满后，即2027年的年报披露后10个工作日内，应由转让方

和受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见。

5.4业绩承诺期满后，即2027年年报披露后，若上市公司业绩承诺期内累计

实现的净利润（“实际净利润”）低于承诺净利润的80%的，转让方应承担业绩补偿义务。补偿方式为现金补偿，补偿金额将按业绩承诺期满后受让方实际持有的24上市公司股权比例计算，并支付至受让方。补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润*80%-业绩承诺期内实际净利润）*受让方本次受让的上市公司股权比例（含直接及间接持有的股权，即26.39%，若上市公司未来增发股份，则以本次交易的股份对应稀释后的比例为准）。

5.5转让方同意根据第3.9条约定将质押股份质押给受让方，为其履行业绩承诺提供担保。转让方未能实现业绩承诺且未能按照第5.4条履行相应的业绩承诺补偿义务的，经受让方书面催告通知发出之日起15个工作日内仍未履行相应的业绩承诺补偿义务的，受让方有权行使其对于前述股份的质权以确保获得足额补偿，剩余部分应在行使质权后15个工作日内解除质押登记；转让方实现业绩承诺或虽未能实现业绩承诺但履行完毕业绩承诺补偿义务的，受让方应自转让方与受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见且转让方已履行完毕业绩承诺补偿义务或确认无需补偿后15个工作日内办理完毕前述质押股份的解除质押登记。

5.6受让方同意在符合国有资产监管及上市公司监管要求的前提下，将尽合

理商业努力在业绩承诺期内尽可能保障上市公司正常经营管理及维持上市公司核心团队稳定。

5.7如因第十二条约定的不可抗力对上市公司的正常经营造成严重不利影响

导致上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方不承担业绩承诺补偿义务。

第六条公司治理及未来经营管理

6.1在标的股份过户至受让方名下之日起10个工作日内，按照受让方的指示，转让方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开股东会及董事会，完成董事会的改选以及财务负责人的聘任。

6.2截至本协议签署之日，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事

3名、非独立董事4名（包含职工董事1名）。在本次交易完成后，双方同意改

选董事会，受让方拟向上市公司提名2名非独立董事候选人（不包含职工董事）

25和3名独立董事候选人；转让方拟向上市公司提名1名非独立董事候选人；1名

职工董事由职工代表大会选举产生。为实现上述安排，双方均同意将在本次交易完成后提议召开上市公司股东会并在股东会上对另一方提名的董事人选投赞成票。

6.3上市公司的董事长将由受让方提名的董事担任。董事长为上市公司法定代表人。

6.4业绩承诺期内，双方同意共同推动维持上市公司管理层稳定。业绩承诺期内，受让方有权委派财务总监（即上市公司财务负责人）；总经理由转让方提名，其他核心管理团队和关键岗位人员的人事权归总经理聘任或者解聘。

6.5业绩承诺期内，双方应保证公司转让方提名的总经理在上市公司本届任

期届满后继续被选聘为总经理。

6.6受让方将积极支持上市公司的平稳运营和未来健康发展，利用相关运营

管理经验及资源、产业及资金等方面的优势，为上市公司业务发展赋能。在符合国有资产监管、证券监管等要求的前提下，根据情况适时支持并推动将相关优质资产或业务以合法合规的方式注入上市公司，提升上市公司持续经营能力。

第七条股份转让过渡期

7.1标的股份的权利义务自交割日起转移。除本协议另有约定外，交割日前，

标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由转让方各自相应享有和承担；自交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由受让方享有和承担。

7.2过渡期内及上市公司按照本协议第六条约定完成董事会、高级管理人员

的改组、调整前，转让方应促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转。

7.3过渡期内，转让方应保证持续拥有所持股份合法、完整的所有权，转让

方直接和间接持有的股份不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在

26妨碍权属转移的其他情况。

7.4过渡期内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合

并、缩股等事项导致股本总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司股本总数的比例和转让总价不做调整；上市公司股份发生现金分

红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

7.5过渡期内及上市公司按照本协议第六条约定完成董事会、高级管理人员

的改组、调整前，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方承诺集团公司不会发生下列情况：

（1）改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作

出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有业务；

（2）增加或者减少注册资本（因上市公司实施股权激励计划除外），或者发

行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

（3）实施重大股权或资产投资、购置、租赁和处置行为（与上市公司过往经营惯例相符的除外），进行公司并购、解散或重组行为；

（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因辞任或不能胜任或因法定原因须增补委任的除外）；

（5）修改公司章程（因股权激励计划实施导致的注册资本变动除外）；

（6）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解；

（7）实施或从事可能引发上市公司业务经营或资产发生不利变化和/或使标

的股份价值减损的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易行为（与上市公司过往经营惯例相符的除外）；

（8）豁免任何关联方的债务，或为关联方承担任何债务，或为关联方的债

27务提供任何担保；

（9）采取可能对集团公司产生实质不利影响的其他行为。

第八条双方的陈述、保证和承诺

8.1转让方共同且连带地在此向受让方承诺并保证：

（1）转让方是具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授权签署并履行本协议。

（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

（3）转让方拟转让给受让方的标的股份于本协议签署时至本次交易完成前

不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议签署后，在标的股份交割完成或本次交易终止前，除本协议约定或协议双方另行约定外，转让方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第

三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（4）上市公司已披露的定期报告、临时报告、公告文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；集团公司的所有账目、财务报告已按

照中国会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、完整地反映上市公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（5）集团公司及上海志享不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项，不存在可能会引致重大税务处罚的情形。除已在本协议签署日前的上市公司公告文件中公开披露的情形外，集团公司及上海志享因本次股份转让完成之前的事项而发生的负债、或有负债、对外担保等事项（按照集团公司过往惯例从事正常经营过程中产生的除外），导致集团公司及上海志享实际承担任何

28责任或遭受实际任何损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起十五（15）日内，转让方以现金方式全额补偿上市公司且转让方之间对该补偿义务承担共同连带责任。

（6）转让方自身并应尽合理商业努力促使上市公司管理层、员工将按照上

市公司有关内控制度等规定合法合规使用、管理和监督公章、财务专用章、合同

专用章等重要印鉴、证照等资料。

（7）转让方承诺，自本协议签订之日起五年内，除集团公司外，转让方及直系亲属不得进行任何可能与集团公司有竞争关系的活动或从事可能损害集团

公司利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任何与集团公司构成竞争关系的企业，在与集团公司构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接权益，未经受让方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女。转让方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面有上述情形企业的，不受此限。

（8）转让方承诺并保证自本协议签订之日起五年内转让方不得直接或间接

地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使集团公司的：（1）任何管理人员或雇员终

止该等管理人员或雇员与集团公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可

人、许可人或与公司或其关联公司有实际业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与集团公司的业务关系。

8.2受让方特此向转让方承诺并保证：

（1）受让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授权签署并履行本协议。

（2）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

29（3）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，

并确保其资金来源合法。

第九条费用及税金

9.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

9.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发

生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

第十一条违约责任

11.1任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不

符本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

11.2任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他

任何规定，或在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“可偿损失”，不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），违约方应当承担赔偿责任。为免疑义，对于受让方而言，任一转让方因违反本协议而导致集团公司承担的任何费用、责任或蒙受任何损失应乘以受让方届时在集团公司所持股权比例，构成受让方的可偿损失，转让方应就上述全部可偿损失以现金方式赔偿受让方，受让方亦有权在支付任何一期股份转让价款时相应扣除上述现金赔偿款项。

11.3受让方未能按照本协议的约定按期支付任何一期股份转让价款的，应按

受让方应付未付金额的日万分之五向转让方支付滞纳金。

11.4在本协议签署之日起3个月期满（经转让方书面同意，可延长1个月），

本协议第3.6条约定的标的股份交割条件中的第（1）项仍未成就的，转让方有权单方提出解除本协议；转让方按照11.4条解除本协议的，履约保证金不予退还。受让方应配合转让方在3个月期满（转让方同意延长的，则为延长期满）后的5个工作日内完成监管账户内上述履约保证金划转到转让方指定账户的手续。

30第十二条不可抗力

12.1“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部

分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如上交所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让等，也视为不可抗力。

12.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造

成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

12.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第十三条适用法律和争议解决

13.1本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国境内法律。

13.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方

应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

第十五条协议生效、变更和终止

15.1本协议自自然人转让方签字及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。

3115.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。

15.3过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股

份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

15.4如因非双方原因导致本次交易无法实施的，则本协议经双方善意协商一

致后终止，具体事宜视双方协商的结果另行签署补充协议约定。

第十六条附则

16.1本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为豁免或放弃其可主张的权利。

2、《增资协议》

（1）合同签署主体和签署时间2026年3月2日，新投启航与陶峰华、金红萍、上海志享签署了《增资协议》。在以下协议中公司指上海志享。

（2）协议主要内容

鉴于：

A.公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体，注册资本为 1000 万元，其截至本协议签署日的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）出资比例

1陶峰华500.000050.00%

2金红萍500.000050.00%

合计1000.0000100.0000%

B.增资方与公司现股东方于 2026 年 3 月 2 日签署了《股份转让协议》，约定

32了法兰泰克的控股权转让事宜，其中公司现股东方金红萍将持有的上海志享50%

股权全部转让给新投启航；

C.增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协商，就增资事宜达成以下协议：

2.增资2.1参照本协议签署日前一交易日法兰泰克重工股份有限公司（证券代码为

603966）二级市场股票收盘价格13.45元/股，并经各方友好协商，本次增资价格

确定为：每一元注册资本63.01元。

2.2增资方新投启航拟对公司增资12859206.82元，其中增加公司注册资本

20.4082万元，其余12655124.82元计入公司资本公积金。

本次增资完成后，公司注册资本变更为1020.4082万元。其股权结构为：

序号股东名称/姓名出资数额（万元）出资比例

1无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）520.408251.00%

2陶峰华500.0049.00%

合计1020.4082100.00%

注：本次增资完成前，金红萍已将其持有的上海志享股权全部转让给新投启航。

3.增资先决条件和出资期限

3.1本次增资的先决条件为：

（1）本协议已生效；

（2）增资方与公司股东方于2026年3月2日签署的《股份转让协议》所涉及的全部股份和上海志享股权完成交割；

（3）增资方聘请资产评估机构对上海志享进行资产评估并在上级国有资产管理部门完成评估备案流程；

（4）公司股东会已同意本次增资并修改公司章程；

（5）增资方已完成其内部决策审批。

333.2本次增资的先决条件满足或被增资方豁免之日后5日内，增资方应将增

资款项12859206.82元以增资款名义支付至公司指定的专用账户。

3.3公司应于增资款支付后15日内，就本次增资办理完工商变更登记手续，

并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。届时办理本次增资的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的增资协议版本的，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。

3.4增资方自登记至公司股东名册之日起享有股东权利，承担股东义务。为免疑义，本次增资款支付完成当日，公司应向增资方发放股东名册。

4.陈述与保证

4.1每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：

（1）该方是根据中国境内法律具有完全民事权利能力和完全民事行为能力

的法人、自然人或其他主体；

（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

4.2本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所

作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。

5.增资方的权利

5.1除各方另有约定外，自本次增资款支付完成之日起，公司以前年度累积

未分配利润和增资后实现的净利润由公司的股东按增资后持股比例共同享有。

6.保密

6.1对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但

不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应予以保密，不得向第三方披露。

346.2一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，不适用上述禁止。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。

7.违约责任

7.1任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

7.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

8.争议的解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

8.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。

如果不能协商解决的，均应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行

本协议规定的其他各项义务。

9.附则

9.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。

9.2除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。

9.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补

充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。

9.4本协议正本一式柒份，各方各执壹份，其余用于公司留存和公司工商登

记机关办理变更登记。

359.5本协议自各方或授权代表签署后生效。

（四）对本次权益变动股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。

经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见之“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）本次权益变动涉及的协议文件主要内容”已披露的内容外，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权

的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《增资协议》，新投启航拟受让金红萍、陶峰华直接及间接合计控制的上市公司105227537股股份的表决权，直接与间接股份转让对价为1128557127元，对上海志享的增资金额为12859206.82元。本次权益变动所支付的资金总额为1141416333.82元。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次交易的资金为信息披露义务人自有资金和自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。自筹资金系银行并购贷款，具体贷款情况以届时签订的并购贷款协议为准。如后续未能取得银行贷款，信息披露义务人则使用自有资金支付。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提

36供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进

行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次

权益变动取得上市公司股份后36个月内，不质押前述股份。信息披露义务人后续将使用自有资金偿还并购贷款，不涉及通过本次权益变动所取得上市公司股份的方式筹集还款资金。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

（三）对本次权益变动的资金支付方式的核查经核查，本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本核查意见之“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。

若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业

务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不

37存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

新投启航及其直接控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发确认在本次权

益变动完成后36个月内，上述主体及其关联方无向上市公司注入自有资产的计划。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、《股份转让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理

人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

38（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出

具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权

39益。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。

（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人

控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；

（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本

承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；

（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市

公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；

（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，

40不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；

（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；

支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；

（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司

及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

41（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争的说明经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其直接及间接控股股东及其所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出

具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实

及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，如本承诺人或本承诺人下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理

或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影响的实质同业竞争；

3、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期

间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规

42性带来实质性不利影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、关联交易的说明经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和

减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

3、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其控制的企业之间的

关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务；

4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企

业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、本承诺人及所控制的其他企业承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的违规担保；

6、上述承诺在本承诺人直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违

43反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

八、对与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司未发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于

上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的

合同、默契或者安排。

44九、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

上市公司向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请。若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

（一）信息披露义务人聘请第三方的具体情况经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

45十一、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

十二、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

46（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

乔娜张皓晨

财务顾问协办人：

李佳芮中国银河证券股份有限公司年月日

47上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购法兰泰克重工股份有限公财务顾问名上市公司名称中国银河证券股份有限公司司称证券简称法兰泰克证券代码603966收购人名称或

无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）姓名实际控制人是

是√否□否变化

通过证券交易所的证券交易□

协议收购√

要约收购□

国有股行政划转或变更□

间接收购√收购方式

取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）

无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投启航”）拟通过间接

收购和协议转让方式控制法兰泰克股份有限公司（以下简称“上市公司”）105227537

股股份（占上市公司股本总数的26.39%）的表决权。其中，（1）新投启航受让金红方案简介

萍持有的上海志享50%股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享51%股权，并间接控制法兰泰克11.75%股份的表决权；（2）新投启航协议受让金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克14.64%股份及其对应的表决权核查意见备注与说明序号核查事项是否

一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织

1.1填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-

1.2.6）

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代

1.1.1√

表人与注册登记的情况是否相符

收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最1.1.2终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他√最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业

1.1.3和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情√

况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子√

1.1.4女，下同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留

√权或者护照收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户一码通证券账户号码：√

号码）190001924983

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控不适用

1.1.5制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的√情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情1.1.6况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，√应说明具体控制方式）

1.2收购人身份（收购人如为自然人）

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式

1.2.1不适用（包括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留

不适用权或者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用

1.2.3

是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产

1.2.4不适用

权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业

1.2.5务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相不适用

符收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户不适用

号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控不适用

1.2.6制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的不适用情况

1.3收购人的诚信记录

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工已取得收购人及其控

1.3.1商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年√股股东的诚信查询证

无违规证明明、合法合规说明、征

2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海信报告、无违规证明等

关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关资料

1.3.2√

部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近

3年的无违规证明

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员

最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，

1.3.3√是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

1.3.4√

讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司√

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的不适用

1.3.5立案调查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供不适用担保等问题

1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况√

收购人已出具声明，收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信不存在相关违法违规

1.3.7记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部√

事项门列入重点监管对象

1.4收购人的主体资格

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第

1.4.1√

六条规定的情形

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第

1.4.2√

五十条的规定提供相关文件

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系

1.5收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动不适用

协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√

1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法

√

律、行政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1本次收购的战略考虑

收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关

2.1.1√

行业的收购

收购人本次收购是否属于产业性收购√

2.1.2

是否属于金融性收购√

3本次收购完成后，收购

人将通过委派公司董

收购人本次收购后是否自行经营√

2.1.3事、高级管理人员等参

与公司经营

是否维持原经营团队经营√

2.2收购人是否如实披露其收购目的√

收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公截至本附表签署日尚

2.3√

司股份无计划

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做

2.4√

出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1履约能力

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业

3.1.1务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购√

人是否具备足额支付能力

3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排√

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控

3.1.2.1不适用

股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购不适用人是否已提出员工安置计划

3.1.2.2

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主不适用管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进

行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履不适用

3.1.2.3

行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具

3.1.3√

备履行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公

3.1.4司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作√

出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明

3.2收购人的经营和财务状况

收购人成立于2026年收购人是否具有3年以上持续经营记录√

3.2.11月，经营不足3年

是否具备持续经营能力和盈利能力√

收购人资产负债率是否处于合理水平√

是否不存在债务拖欠到期不还的情况√

3.2.2

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本不适用次收购的支付能力

4收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核

3.2.3查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明√

是否具备持续经营能力

如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，不适用

3.2.4是否已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用

3.3收购人的经营管理能力

基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面

3.3.1的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购√

后保持正常运营

收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否

3.3.2不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不√

利情形

收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营

3.3.3√

管理能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，

4.1或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市√

公司进行交易获得资金的情况

如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷

4.2√

期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）截至本附表签署日尚

4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√

无计划

4.4收购人的财务资料

收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正

4.4.1

文中是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已

4.4.2经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及不适用，收购人系专为主要会计政策本次收购而设立，成立

4.4.3

与最近一年是否一致不足一年

如不一致，是否做出相应的调整如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大

4.4.4变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为

4.4.5本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其√

实际控制人或者控股公司的财务资料

5收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的

不适用报刊名称及时间

4.4.6

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计不适用准则或国际会计准则编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因

难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其不适用具体情况进行核查

4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力不适用收购人是否不存在规避信息披露义务的意图不适用

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1协议收购及其过渡期间的行为规范

协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期

5.1.1√

间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董

√事会

5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成不适用

员的1/3

被收购公司是否拟发行股份募集资金√

5.1.3

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为√被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保

5.1.4√

或者与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易

√和资金往来进行核查

5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购

义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资√金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发

5.2

行）是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日

5.2.1不适用

内按规定履行披露义务

以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务

5.2.2所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从不适用

业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告

非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备

5.2.3不适用

持续盈利能力、经营独立性

5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并

5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

6是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之

5.3.2不适用

日起3日内履行披露义务

5.4司法裁决

申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3

5.4.1不适用

日内履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况

5.4.2不适用

予以披露

采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行

5.5不适用

披露义务

5.6管理层及员工收购本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办

5.6.1不适用

法》第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理

层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不适用

5.6.2不存在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送不适用行为

如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基

5.6.3不适用

金的提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公

5.6.4不适用

司股份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分

5.6.4.1不适用

配原则

该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内

5.6.4.2不适用

部的管理和决策程序

该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法

5.6.4.3不适用

律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同

5.6.5不适用

意

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源不适用的，经核查，是否已取得员工的同意

5.6.6是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股不适用份的情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来不适用

5.6.7源

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用

5.6.8

股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要

5.7按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）

7外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部

5.7.1不适用

委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应

5.7.2不适用

的程序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行

5.7.3不适用

了相应的程序

5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管

5.7.5不适用

辖的声明

外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合

5.7.6不适用

1.1.1的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管

5.7.7不适用理办法》第五十条规定的文件

5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司

5.7.9不适用

董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门

5.7.10不适用

的批准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发

5.8生变化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市

公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东

5.8.1不适用

出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之

间的业务往来、出资到位情况不适用，收购人拟通过受让金红萍持有的上

海志享50%股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享51%股

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司权，并间接控制法兰泰控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生克11.75%股份的表决变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的权，同时新投启航协议

5.8.2关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、受让金红萍、陶峰华合

控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发计直接持有的法兰泰

生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说克14.64%股份及其对

明应表决权，实现对法兰泰克控制权的收购，经核查，通过上述协议收购及间接收购方式将实现上市公司控制权的变更，收购人具备相关实力，资金来源为自

8筹及自有资金，已在详

式权益变动报告书中披露后续计划及相关安排对公司章程的修

改计划、对上市公司现

任董事会、高级管理人

员的调整计划等，本次变更完成后公司的控

股股东将由金红萍、陶峰华夫妇变更为新投启航。

如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股

股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实

5.8.3力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和不适用

人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明

如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合

5.8.4改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营不适用

管理等方面的影响，并在备注中说明

5.9一致行动

5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金

5.9.2安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司不适用

实际控制权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收

5.9.3不适用

购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排

如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参不适用

5.9.4与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或

6.1√

者类似机构批准收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备本次交易尚需履行的

6.2√

案审批程序包括但不限

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、于：1、国有资产监督管

6.3√

规则和政府主管部门的要求理部门对本次交易的批准；2、国有资产监督管理部门对上海志享收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他

6.4√的资产评估备案；3、国

程序家市场监督管理总局对经营者集中申报的

9批准（如需）；4、上海

证券交易所出具的合

规性确认意见；5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√

七、收购的后续计划及相关承诺是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符

7.1√

性收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市截至本附表签署日尚

7.2√

公司经营范围、主营业务进行重大调整无计划截至本附表签署日尚无计划，新投启航及其直接控股股东无锡新收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其

发、间接控股股东无锡

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

√高发确认在本次权益

7.3资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产

变动完成后36个月内，的重组计划上述主体及其关联方无向上市公司注入自有资产的计划。

该重组计划是否可实施不适用

本次权益变动完成后，新投启航将根据证券市场法律法规、《股份转让协议》《公司章程》相关规定向上市公司

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行推荐合规的董事、高级

7.4√调整；如有，在备注中予以说明管理人员候选人，由上市公司股东会依据有

关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章截至本附表签署日尚

7.5√

程条款进行修改；如有，在备注中予以说明无计划其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计截至本附表签署日尚

7.6√

划无计划是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大截至本附表签署日尚

7.7√变动；如有，在备注中予以说明无计划八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1上市公司经营独立性

10收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到

8.1.1√

人员独立、资产完整、财务独立

上市公司是否具有独立经营能力√

8.1.2在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持

√独立收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在

8.1.3√严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施

与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或

8.2√

者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施

针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购

8.3不适用

对上市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）

9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用

9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用

申请豁免的事项和理由是否充分不适用

9.3

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4申请豁免的理由

9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用

挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要

9.4.2不适用

约收购义务的

9.4.2.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用

9.4.2.2申请人是否具备重组的实力不适用

方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营

9.4.2.3不适用

能力

9.4.2.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用

9.4.2.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用

十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相

10.1不适用

应的收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发

10.2出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保不适用

护作出适当安排

披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定

10.3不适用

条件、

11要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否

不适用

符合《上市公司收购管理办法》的规定

支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性

10.4公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为不适用

履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5支付手段为证券不适用

是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务

10.5.1不适用

会计报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价

10.5.2款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间不适用

是否不少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收

购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券

10.5.3不适用登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用

10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用

十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管

√如存在相关情形，应

11.1理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月

予以说明内，是否未与下列当事人发生以下交易如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经

11.1.1√

审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员

11.1.2√

进行合计金额超过人民币5万元以上的交易

是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高

11.1.3√

级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签

11.1.4√

署或者谈判的合同、默契或者安排

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地

√履行了报告和公告义务

11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者

√证券交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相

11.3√

关承诺

12是否不存在相关承诺未履行的情形√

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用

经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董

事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲

11.4√

属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为

上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为

11.5不适用

其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵

11.6√

押、司法冻结等情况

被收购上市公司是否设置了反收购条款√

11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购

不适用人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

本财务顾问在尽职调查中重点核查了收购人的主体资格、持续经营能力、管理能力等情况、收购决定

及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司的重大交易等。

本财务顾问核查后认为：本次收购符合相关法律法规的规定；本次收购已履行了必要的内部授权和批准程序；收购人具备收购的主体资格。

（以下无正文）13（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

乔娜张皓晨

财务顾问协办人：

李佳芮中国银河证券股份有限公司年月日

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