中创物流:中创物流股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603967证券简称：中创物流公告编号：2025-047

中创物流股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中创物流股份有限公司于2025年10月27日召开了第四届董事会第十二次

会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行修订：关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会专章”，将其他条文中涉及“监事会”、“监事”的表述，对应改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，修订内容较多，最终修订内容将以市场监督管理部门审批结果为准。同时提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理相关工商备案登记手续。章程主要修订内容请见本公告附件1。

三、部分制度完善及修订情况鉴于监事会取消，公司章程相应修订，为进一步完善公司治理结构，促进公

司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体情况请见本公告附件2。

四、审议及披露情况

《公司章程》及其他制度全文公司已经在上海证券交易所网站披露。关于《公司章程》的修订，以及原《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施制度》《独立董事工作制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《重大交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中创物流股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件1：公司章程主要修订条文原条文修订后的条文原条文修订后的条文

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司组第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本:列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。原条文修订后的条文

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公司

公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东外。

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者……其他具有股权性质的证券。

……

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民原条文修订后的条文他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利第三十八条公司的控股股东、实际控制人应当依

用其关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规造成损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

新增第三十九条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务原条文修订后的条文和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有

的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会

列职权:是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程或者其他机构和个人代为行使。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。原条文修订后的条文

第四十一条公司及控股子公司不得提供对外担第四十三条公司担保事项按以下要求执行：

保，但公司与控股子公司间相互提供担保以及公司（一）可为纳入公司合并报表范围内的控股子公司与控股子公司为参股公司提供担保除外。公司及控提供担保。若被担保方为非全资子公司，必须由其股子公司为参股公司提供担保的，参股公司的其他少数股东按照持股比例提供同等责任的反担保。

股东应按出资比例对其提供同等担保。公司下列对（二）严格控制为参股公司提供担保。如因重大战外担保行为，须经股东大会审议通过：略合作确有必要，必须由参股公司的其他股东按其

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产出资比例提供同等担保。

10%的担保；（三）除本条（一）、（二）情况外，严禁以任何

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过形式对外提供担保。

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担10%的担保；

保；（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）公司及控股子公司对外担保的担保总额，超保；

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期担保；经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（五）公司及控股子公司担保的担保总额，超过公

（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担他担保情形。保；

应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大（七）法律、法规、规范性文件或者本章程规定的会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会其他担保情形。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由股东会审批的上述担保事项，必须经董事会审董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条的对外担保事项。第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的担保事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人

数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/32/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审

会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部或本章程规定的其他情形。门规章或者本章程规定的其他情形。原条文修订后的条文

第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所地地或股东大会会议通知中明确规定的地点。或者股东会会议通知中明确规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络投票便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述席。方式参加股东会的，视为出席。

公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。原因。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召自行召集和主持。

集和主持。原条文修订后的条文

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十一条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大明材料。

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十二条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十三条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增增加新的提案。加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。原条文修订后的条文

第六十七条股东大会由董事长主持；董事长不能履第六十八条股东会由董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履数监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需原条文修订后的条文要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十九条股东（包括委托代理人出席股东会会有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

董事会及单独或者合计持有公司1％以上股份的股董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司1%东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，名独立董事候选人。有权提名独立董事候选人。

监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监大会或者其他形式民主选举产生。

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事候选人的提案应当符合本章程第五十四条的他形式民主选举产生。规定。

董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二公司股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票条的规定。制。

公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一累积投票制。股份拥有与应选董事数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同董事的简历和基本情况。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事在股东会上拟选举两名或者两名以上的董事时，董会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选举况。采用累积投票制。

在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。原条文修订后的条文

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过的股东大会决议通过之日之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。原条文修订后的条文

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。公司董事会设由职工代表担任的董事1人。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。原条文修订后的条文

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关……情况。

……

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持因素综合确定，持续期间不少于1年。续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事

的关系等因素综合确定，持续期间不少于1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原条文修订后的条文

第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百〇五条公司设董事会，董事会由11名董事人。组成，设董事长1人。公司董事长由董事会以全体

第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事董事的过半数选举产生。

的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股第一百〇六条董事会行使下列职权：（一）召集东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授

更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外融

外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事资等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定前述人员报酬事项和奖惩事项；（十）制

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十

项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇

作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法

法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。议。

第一百一十四条董事会以召开董事会会议的方式第一百一十二条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或电子邮件、专人送达等通知全召开10日以前书面或者电子邮件、专人送达等通体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、以上董事、全体独立董事过半数提议或者监事会，1/3以上董事、全体独立董事过半数同意或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事原条文修订后的条文人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十二条独立董事应依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。原条文修订后的条文

新增第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。原条文修订后的条文

新增第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记载中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会职权。

新增第一百三十条审计委员会成员为5名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议必须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。原条文修订后的条文

第一百二十七条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百三十五条提名委员会负责拟定董事、高级

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事向董事会提出建议：项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制定董

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、

就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

监会规定和公司章程规定的其他事项。子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十四条执行委员会行使下列职权：第一百四十二条执行委员会行使下列职权：

…………

（二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

…………

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

删除原章程中监事会专章原条文修订后的条文

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不本。

少于转增前公司注册资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条董事会在制定现金分红具体方案第一百六十六条董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。宜，利润分配方案需经董事会过半数表决通过。独独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者意见。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董并直接提交董事会审议。事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通理由，并披露。

过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制诉求，及时答复中小股东关心的问题。

定及执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经原条文修订后的条文计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送出、特快专递、传真、电子邮件、电话等方式进行。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在指定信息披露媒体公告。30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体公告。内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告原条文修订后的条文者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。相应的担保。

新增第一百九十二条公司依照本章程相关规定用公积

金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。原条文修订后的条文

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供内，向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百〇三条清算组成员履行清算义务，负有忠清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。附件2：

序号原制度名称变更情况是否需要提交股东大会

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否