本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南通醋酸化工股份有限公司及其关联方
拟收购股权项目涉及的
江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2023]第1200号
(共1册,第1册)
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年五月十八日
南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的
江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
目录
声明……
摘要3
资产评估报告5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况?5
二、评估目的?17
三、评估对象和评估范围?17
四、价值类型?21
五、评估基准日?22
六、评估依据?22
七、评估方法?26
八、评估程序实施过程和情况?41
九、评估假设?42
十、评估结论?44
十一、特别事项说明?47
十二、资产评估报告使用限制说明?50
十三、资产评估报告日?50
件…533中联资产评估集团有限公司
南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的
江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评
估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
六、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估
对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
七、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所
涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属
状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进
行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及
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南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的
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其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的
江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目?资产评估报告
南通醋酸化工股份有限公司及其关联方
拟收购股权项目涉及的
江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2023]第1200号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受南通醋酸化工股份有限公司的委
托,就南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购江苏宝灵化工股份
有限公司部分股权之经济行为,对所涉及的江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是江苏宝灵化工股份有限公司的股东全部权益,评估范围
是江苏宝灵化工股份有限公司的全部资产及相关负债,具体包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为2022年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情
况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对江苏宝灵
化工股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的
适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序,得出江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下:
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断和经营规划,
江苏宝灵化工股份有限公司在评估基准日2022年12月31日净资产账
面值为12,653.02万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)14,945,46万元,评估增值2,292,44万元,增值率18.12%。
在使用本评估结论时,提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年,即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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南通醋酸化工股份有限公司及其关联方
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资产评估报告
中联评报字[2023]第1200号
南通醋酸化工股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法
规和资产评估执业准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用公
认的评估方法,按照必要的评估程序,就南通醋酸化工股份有限公司及
其关联方拟收购江苏宝灵化工股份有限公司部分股权之经济行为,对所
涉及的江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估委托人为南通醋酸化工股份有限公司,被评估单位为
江苏宝灵化工股份有限公司。南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购江苏宝灵化工股份有限公司部分股权。
(一)委托人概况
名称:南通醋酸化工股份有限公司(以下简称“醋酸化工”)
公司地址:南通经济技术开发区江山路968号
法定代表人:庆九
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注册资本:20931.5万元整
公司类型:股份有限公司(上市)
统一社会信用代码:913206001382935126
成立日期:1959年06月01日
营业期限:1959年06月01日至无固定期限
经营范围:危险化学品(按安监局设立批准书核定的范围和期限经
营)、饲料添加剂的生产；生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、
染料及染料中间体、食品添加剂,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件,经营本企业自产产品及技术的出口业务；
代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；国内劳务派遣；饲
料添加剂的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
1、基本情况
名称:江苏宝灵化工股份有限公司(以下简称“宝灵化工”)
公司地址:南通经济技术开发区通旺路9号
法定代表人:胡卫平
注册资本:3025.84万元人民币
公司类型:股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码:91320600607904508P
成立日期:1997年05月16日
营业期限:1997年05月16日至无固定期限
经营范围:农药、化工产品生产(按许可证所列项目经营)；染料
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生产,农药、化工产品、染料生产技术开发；商务信息咨询服务；普通
机械、仪器仪表制造、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业或本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合
作生产及开展“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司简介
江苏宝灵化工股份有限公司创建于1997年,主要从事化学农药及
其中间体研发、生产和销售的精细化工企业,主要产品包括甲霜灵、
精甲霜灵、霜霉威、氯啶菌酯、丙溴磷、毒死蜱、辛硫磷、2,6-二甲基苯胺等制剂、原药以及化工中间体。
宝灵化工自成立以来一直从事农药原药、中间体、制剂产品的研
发、生产和销售,与众多客户建立了长期稳定的合作关系。与宝灵化
工形成合作关系的主要客户包括利民化工股份有限公司、Bayer Crop
Science LP(拜耳作物科学)、中化农化有限公司(上海)、海利尔化
学、江苏长青等国内外企业,主要下游客户在其细分领域内占据一定的市场优势,需求量稳定。
宝灵化工通过多年运营,建立了较为完善的代理商网络,具备分
销能力,产品布局全国绝大多数省市地区。企业拥有自营进出口权,
产品在美洲、欧洲、非洲、亚洲等国家和地区有稳定的客户群体。经过
多年积累,企业拥有了一批具有自主知识产权的核心技术,已获得国家发明专利11项。
宝灵化工设有股东大会、董事会、监事会、总经理室等法人治理机构。截止2022年12月,宝灵化工组织架构图如下:
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理室
工会
子公司
经营管进出口物资采技术中生产管质量管储运管财务与规划发安全环党政办公司办宝胜化
理部部购部心理部理部理部审计部展部保部公室公室工
剂中农农农化公仪环消
合分型应中试药药药化工公成原电配表仪环保防控
合成析室加工室用车试车二车车五军工品成料原电表表室车保控制
室室工室车间车间间车间车军间程品料表室车间制室
3、历史沿革
(1)1997年5月16日,宝灵化工设立
江苏宝灵化工股份有限公司(以下简称本公司)成立于1997年5
月,前身为南通染化厂(创建于1959年,属南通市市属集体企业)。1997
年1月7日经江苏省人民政府苏政复[1997]3号批复批准,由南通染化
厂等五家法人共同发起设立股份有限公司。宝灵化工于1997年5月16
日取得江苏省商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本
2000万元,其中:南通染化厂出资1250万元,占62.5%；南通宝光化
工有限公司出资180万元,占9%；中化资产管理公司(原名称为“化工
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部沈阳化工研究院”)出资120万元,占6%；南通开发区宝丰化工医药
工贸公司出资50万元,占2.5%；南通染化厂工会出资400万元,占20%。
宝灵化工设立时股权结构如下:
(2)2001年4月27日,宝灵化工注册资本增加
2001年1月18日根据本公司董事会决议及相关股份转让协议,原
股东南通宝光化工有限公司180万元股权、南通开发区宝丰化工医药工
贸公司50万元股权分别转让给南通崇川区光明实业公司59.5万元、南
通产业控股集团有限公司(原名称为南通精华集团有限公司、南通工贸
国有资产经营有限公司,以下均简称“产业控股集团”)170.5万元,南
通染化厂工会400万元股权及上述产业控股集团受让的170.5万元股权转让给姚建平等11位自然人。
2001年2月28日宝灵化工股东大会决议及南通染化厂职代会决议,
由南通产业控股集团对宝灵化工增资扩股,增资扩股方案经请示南通市
人民政府并上报江苏省人民政府批准,南通染化厂以2000年3月31日
的全部资产及负债经评估并经南通染化厂职代会确认后的净资产
2907,82万元按省市有关规定扣除581,94万元和剥离238.7万元后,按
每股1.4元的比例折成1490.84万股,向宝灵化工增加投资。经本次增
资变更后,宝灵化工的注册资本由原来的2000万元变为3490.84万元；
原股东南通染化厂投入的全部股份2740.84万股,经南通染化厂职代会决议,委托南通产业控股集团有限公司持股。
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宝灵化工经过增资扩股后,股东由南通产业控股集团有限公司、中
化资产管理公司、南通市崇川区光明实业公司及姚建平等11位自然人
组成,并于2001年4月27日换发了营业执照,注册资本相应变更为
3490.84万元,南通升华联合会计师事务所对此次注册资本变更进行了验证并出具了升华验字[2001]82号《验资报告》。
根据宝灵化工2001年1月18日董事会决议,同意职工持股会持有
的400万股权,以每股价格1元分别转让给姚建平100万股、张德明100
万股、周洪胜100万股、袁会良96.5万股、朱文新、顾树基、刘夕汉、
朱怡新、王嘉道、胡卫平、俞建平各0.5万股,其中姚建平,张德明,
周洪胜,袁会良受让的股份是代持股份,共同代表特定的一部分内部职工股持有人持有股份。
本次变更完成后,宝灵化工股权结构如下:
(3)2004年6月,宝灵化工股东变更
根据南通市人民政府对市属企业进一步深化改革的要求,经南通产
业控股集团有限公司同意,宝灵化工对截止2003年9月30日的全部资
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产及负债进行了评估,并由南通市财政局核准后,实施国有资本部分退
出,经南通市人民政府批复批准,将占本公司股本总额62.06%的国有
股转让给公司经营层。2004年6月份,宝灵化工对股权转让进行了账务
处理,股份转让后,宝灵化工的总股本仍为3490.84万股,其中:南通
产业控股集团有限公司574.44万股,占16.46%；中化资产管理公司120
万股,占3.44%；南通市崇川区光明实业公司59.5万股,占1.70%；朱文新等个人股权2736.9万股,占78.40%。
本次变更完成后,宝灵化工股权结构如下:
(4)2016年11月19日,宝灵化工股东变更、解除代持关系
2012年2月15日,宝灵化工召开股东大会同意姚建平、周洪胜、
袁会良等分别将其代持有的公司94.5万股、94.5万股、62.9万股转让给
顾建新,合计转让股份251.9万股。为解决代持股问题,公司自2015
年11起开始启动公司股权确权工作,确权期间代持人、被代持人签订
了相关协议解除了代持关系。2016年11月19日经公司股东大会决议,确权工作完成。本次变更完成后,宝灵化工股权结构如下:
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(5)2020年,朱文新持有的本公司股权全部转让给了朱峰。本次
变更完成后,宝灵化工股权结构如下:
(6)2022年6月23日,宝灵化工减少注册资本465.00万元。减
资后,公司注册资本为3025.84万元,本次减资完成后,宝灵化工股权
结构如下:
4、业务模式
宝灵化工产品的销售按地区分为国内销售和国外销售。经营管理部负责产品的国内销售,进出口部负责公司产品的国外销售。
(1)国内销售
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国内销售采取直销与经销相结合的销售模式。制剂产品主要以经
销模式开拓市场,通过与经销商合作建立广泛的营销网络。原药及中
间体产品主要以直销模式开拓市场,一对一销售给工业客户。根据市
场调研结果确定主推产品及潜在客户,通过参与行业展会、发放宣传
册拓展客户资源。经过多年的市场开拓,宝灵化工形成经销与直销并行的稳定销售渠道,有利于了解市场动向及新产品推广。
(2)国外销售
原药及中间体产品主要通过自营出口的方式直接销售给国外工业
客户,制剂产品主要通过外贸公司买断经销的模式销售给国外客户。
根据市场调研结果,确定目标地域及推广产品,通过参加国内外农药展览会的方式接触潜在客户。
5、主营产品及销售模式介绍
公司的主要产品如下:
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6、资产、财务及经营状况
截至评估基准日2022年12月31日,资产总额为37,301.64万元,
负债总额24,648.62万元,净资产额为12,653.02万元。2022年实现营业
收入32,829.78万元,净利润-319.48万元。公司近三年的资产、财务状况如下表:
表1公司资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
表2公司现金流量表
单位:人民币万元
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项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日现金及现金等价物净增加2,751.93-2,217.38-2,160.78额2,751.93-2,217.38-2,160.78期末现金及现金等价物余4,395.052,234.28额6,612.434,395.052,234.28
立信会计师事务所(特立信会计师事务所(特立信会计师事务所(特
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)殊普通合伙)殊普通合伙)
4、对外投资情况
(1)其他权益工具投资包括对交通银行股份公司的股票投资以及
对南通国信融资担保有限公司和江苏优科植物保护有限公司的小股权投资。具体情况如下表:
表3其他权益工具投资明细表
单位:人民币元
被投资单位名称投资持股比例投资成本账面价值
被投资单位名称日期持股比例投资成本账面价值
1交通银行股份1992-11314794.7股300,000.001,492,126.88
2南通国信融资担保有限公司2006年3%3,000,000.003,000,000.00
3江苏优科植物保护有限公司2010年5%1,750,000.001,750,000.00
(2)长期股权投资为全资子公司南通宝胜化工有限公司,截至基准日已出资到位。具体情况如下表:
表4长期股权投资明细表
单位:人民币元
序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值
1南通宝胜化工有限公司2002-01100%115,000,000.0020,403,627.39
南通宝胜化工有限公司经营业务同母公司,2002年初成立,应政
府关停要求目前处于停业状态,无实质性经营活动。南通宝胜化工有
限公司资产总额为3,244.29万元,负债总额135.03万元,净资产额为2,040,36万元。2022年实现营业收入23,12万元,净利润1.90万元。
(三)委托人与被评估单位关系
本次资产评估委托人为南通醋酸化工股份有限公司,被评估单位
为江苏宝灵化工股份有限公司。南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购江苏宝灵化工股份有限公司部分股权。
(四)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人南通醋酸化工股份有限公司、经济行
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为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据南通醋酸化工股份有限公司《关于签订对外投资框架协议公
告》,南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购江苏宝灵化工股份有限公司部分股权,为此需要进行资产评估。
本次资产评估的目的是反映江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江苏宝灵化工股份有限公司的股东全部权益。评估范围
为江苏宝灵化工股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债,资产总
额为37,301.64万元,负债总额24,648.62万元,净资产额为12,653.02
万元。具体包括流动资产21,700.44万元,非流动资产15,601.20万元；流动负债22,056.01万元,非流动负债2,592.61万元。
纳入本次评估范围的长期股权投资南通宝胜化工有限公司评估基
准日资产总额为3,244.29万元,负债总额135.03万元,净资产额为
2,040,36万元。具体包括流动资产224,75万元,非流动资产1,950.65万元；流动负债135.03万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的江苏宝灵化工股份有限公司2022年12月31日的会计报表,审计
报告号为信会师报字[2023]第ZH50095号,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要实物资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值20,324.47万元,占评估范围内
总资产的54.49%。主要为存货、房屋建筑物、设备以及在建工程。这些资产具有以下特点:
1、实物资产主要分布在南通经济技术开发区宝灵化工厂区内,资产分布较为集中。
2、企业的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品以及在用周转材料。
原材料包括硅酸镁铝、纯碱40kg/袋、甲苯、三氯化磷 210kg/桶、三乙胺140kg/桶等。截至基准日原材料存放完好。
委托加工物资为委托加工的毒原油、甲霜灵原药、霜脲氰原药、乙基氯化物等。截至基准日委托加工物资存放完好。
产成品为企业生产完成的 25%甲霜灵粉(红色)25kg/袋、25%甲霜?霜
霉威WP(红色)25kg/袋以及 20%氯啶菌酯悬浮剂200kg/桶等。截至基准日产成品存放完好。
在产品为宝灵化工生产已完工的原药等产品,目前存放在公司仓库,资产保管状况良好。
发出商品为企业生产完成对外销售中的72.2%霜霉威盐酸盐
SL1L*10瓶/箱、72.2%霜霉威盐酸盐 SL5L*4 瓶/箱及甲霜灵原药 25Kg/袋等。
在用周转材料主要为企业购置的32%离子膜烧碱、六甲基磷酰三
胺及2.6-二甲基苯胺等,企业为方便核算及库存管理、区别于在产品中
已完工的原药,将生产加工中的原材料通过“在用周转材料”科目核算。截至基准日在用周转材料使用正常。
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3、房屋建筑物共46项,主要包括办公楼、食堂、质检楼和研发楼
等,建筑面积合计为44967.95m3建成于2009年至2015年之间,结构
类型主要为砖混和钢架结构等,除发电机房、消防装置泵房、配电
房、丙类成品仓库以及教育室平房、传达室(新)外,其他均已取得房
屋所有权证。截至基准日,毒死蜱车间和氟铃脲车间已经完全停用,氯啶菌酯车间未规模化投产,其余房屋目前均处于正常使用状态。
构筑物为丙溴磷废水池、甲霜灵废水池、生活垃圾场及钢棚以及
烟囱塔及玻璃钢烟囱等,截至基准日,所有构筑物目前均处于正常使用状态。
管道沟槽为自来水管道、配汽房管道、工艺管道以及搪瓷管道等,截至基准日,所有管道沟槽目前均处于正常使用状态。
4、设备包括机器设备、车辆及电子设备。
机器设备主要为农药生产设备,包括直列式旋盖机、喷码机、全
无油空气压缩机、热水收缩膜机和单袋水平机等,截至评估基准日机器设备部分开工不足利用效率较低,其余均可正常使用。
车辆共12辆,主要为6辆客车和6辆货车,截至评估基准日车辆均可正常使用。
电子设备主要是满足日常办公和生产用的电脑、打印机、服务
器、空调及复印机等,截至评估基准日电子设备除个别损坏盘亏外其余均可正常使用。
5、在建工程主要为南通经济技术开发区搬迁项目、RTO废气处理
装置、废水焚烧炉湿式电除尘器等安装工程等,其中南通经济技术开发
区搬迁项目已于2009年完工,一直闲置未投入使用,已计提在建工程减值准备3,357,254.04元,其他均为常规技改项目。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估范围内账面记录的无形资产为土地使用权、软件和技
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术转让,企业申报评估的账面未记录的无形资产为专利,具体情况如下:
1、土地使用权
宝灵化工申报的土地使用权共两项,为两宗工业出让用地。其中新
区土地一已取得通开国用(2006)第0310159号《土地使用权证》,证
载面积为 80,000.08m,新区土地二已取得通开国用(2007)第 0310014号《土地使用权证》,证载面积为 86,414.40m。具体情况见下表:
表5宝灵化工土地使用权明细表
南通宝胜化工有限公司申报的土地使用权为两宗出让工业用地,土
地面积合计101,259.42㎡,土地使用权性质为出让,用途为工业用地,
其中52,846.57㎡土地已取得皋国用(2005)第1344号《不动产权证》,
另外48,412.85㎡㎡土地仅缴纳土地出让金,未取得不动产权证。详细情况见下表:
表6宝胜化工土地使用权明细表
2、软件及技术转让
企业申报评估范围内的账面记录的其他无形资产为2项外购计算机软件及1项技术转让,账面价值788,998.58元。
3、专利
截至评估基准日,企业申报评估的账面未记录无形资产包括16项
专利资产(其中:12项发明专利、4项实用新型专利,目前16项专利
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资产均已取得专利权证书)。具体明细如下:
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日2022年12月31日,企业无申报评估的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成,不存在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2022年12月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
南通醋酸化工股份有限公司《第八届董事会第四次会议决议》。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
3、《中华人民共和国资产评估法》(2016年12月1日实施)；
4、《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91
号发布,根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国务院令第732号)修订)；
5、《企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第378号,根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订)；
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6、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正)；
7、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令,2016年6月24日)；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年8月25日)；
9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国资委国资产权[2009]941号)；
11、其他评估相关法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4、《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5、《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6、《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7、《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)；
8、《资产评估执业准则--资产评估方法》(中评协【2019】35号)；
9、《资产评估执业准则--无形资产》(中评协[2017]37号)；
10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
11、《资产评估执业准则一一机器设备》(中评协[2017]39号)；
12、《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协
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[2017]35号)；
13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14、《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
15、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
16、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
17、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
18、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
19、《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020]38号)。
(四)资产权属依据
1、《公司章程》；
2、《房屋所有权证》、《土地使用证》等；
3、《机动车行驶证》；
4、专利登记证书；
5、重要资产购置合同或凭证；
6、其他参考资料。
(五)取价依据
1、财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建[2016]504号)；
2、《中华人民共和国车辆购置税法》(中华人民共和国第十三届全国人大常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过)；
3、《汽车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部[2012]12号)；
4、《2022机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；
5、财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》(海
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关总署公告2019年第39号)；
6、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
7、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)；
8、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014版)；
9、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013)；
10、《江苏省市政工程计价定额》(2014版)；
11、《江苏省安装工程计价定额》(2014版)；
12、《江苏省建设工程费用定额》(2014版)；
13、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)；
14、中国人民银行2022年12月30日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告；
15、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率；
16、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料。
(六)其他参考资料
1、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
2、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
3、国家发改委《工程建设监理费有关规定》(发改价格[2007]670号)；
4、国家计划委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
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5、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
6、《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号)；
7、《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号)；
8、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
9、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
10、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
11、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
12、同花顺 ifind资讯金融终端；
13、其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
本次评估目的是为南通醋酸化工股份有限公司及其关联方收购江苏宝灵化工股份有限公司部分股权提供价值参考。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市
场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国
非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较
少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素
方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时
修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法
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评估条件,因此,本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来
判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本
的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评
估对象的价值。考虑到被评估单位成立于1997年,发展多年,近年来
业务范围、经营规模趋于稳定,在未来年度其收益情况可持续。并且本
次评估取得的资料包括被评估单位2020年至2022年审计报告、公司章
程以及未来规划数据等,被评估单位经营较为稳定,未来收益可预测,因此本次评估可以选择收益法中的现金流折现法进行评估。
资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向,将被评估单
位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对
象价值的一种评估方法。本次评估背景是股权收购,资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据,因此本次评估适合采用资产基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
(1)货币资金:包括现金、银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值。
(2)应收票据
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应收票据全部为销售货款收到的无息银行承兑汇票。评估人员查阅
了相关合同及票据,抽查了部分原始凭证等相关资料,核实票面金额、业务内容及发生时间,按核实后账面值确定评估值。
(3)应收账款类
对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误
的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联方
的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1
年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5.00%；发生时间1到2年
的发生评估风险坏账损失的可能性在20.00%；发生时间2到3年的发
生评估风险坏账损失的可能性在50.00%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100.00%。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
对预付账款的评估,评估人员查阅了相关物资采购合同或供货协
议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况,具体
分析结算对象的信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供货物等情况,在对预付款项核实无误的基础上,以核实后账面值作为评估值。
(5)存货类资产
①对长期积压失效无法继续使用的原材料按照可回收净值进行评
估,其他正常的原材料由于周转性较强,其账面价值基本反映了原材料的市场价值,以核实后的账面价值作为评估值。
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②委托加工物资
委托加工物资包括毒原油、甲霜灵原药、霜脲氰原药、乙基氯化物
等。评估人员对委托加工合同进行了查看,以实际数量乘以基准日市场
单价确定评估值,其账面价值基本反映了原材料的市场价值,故按账面值确定评估值。
③产成品
产成品为企业生产完成的25%甲霜灵粉(红色)25kg/袋.25%甲霜?霜
霉威WP(红色)25kg/袋以及20%氯啶菌酯悬浮剂200kg/桶等。评估人员对
产成品进行了盘点核实,并抽查原始发生凭证及合同。评估人员依据调
查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、销售税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
④在产品
纳入评估范围的在产品,主要为生产已完工的原药。评估人员首先
了解项目的业务流程和相关的成本核算方法,根据企业的成本核算程
序,验证其核算的合理性和准确性。对于积压的在产品,考虑变现处置
难度、时间周期、折价因素确定评估值,其他在产品评估人员按照核实后账面值确定评估值。
⑤发出商品
发出商品系企业生产并已发货尚未确认收入的产品,主要为72.2%
霜霉威盐酸盐SL1L*10瓶/箱、72.2%霜霉威盐酸盐SL5L*4瓶/箱及甲霜灵
原药25Kg/袋等。根据企业产品的特点,评估时对上述产品依据销售合同签订的销售价格,扣除相应的利润和税费确定评估值。
⑥在用周转材料
在用周转材料主要为企业已领用尚未消耗掉的32%离子膜烧碱、六
甲基磷酰三胺及2.6-二甲基苯胺等。经核查实质是企业生产中领用的原
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材料,评估人员首先了解产品生产的流程和相关的成本核算方法,根据
企业的成本核算程序,验证其核算的合理性和准确性。以评估基准日经核实后的账面值确定评估值。
(6)其他流动资产
其他流动资产为待认证进项税额及南通众和融资担保公司待分摊
担保服务费,评估人员进行了核实,并取得计算资料,评估人员查阅了
相关账薄、担保合同等资料,证实其真实性、正确性,以核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
(1)其他权益工具投资
其他权益工具投资系企业购买的交通银行股票投资和对南通国信投资担保有限公司及沈阳化工研究院的股权投资。
对于股票投资,根据企业对上市公司流通股的持股数,乘以评估基
准日前20个交易日的每日加权平均价格算术平均股价确认其评估值。
对南通国信投资担保有限公司及沈阳化工研究院的小股权投资,由
于参股比例低,不具有控制权,并且近两年未参与过分红,评估机构核
查了企业提供的投资协议、营业执照及近三年会计报表等资料。评估人
员对其他权益工具投资进行了核实,以证明其他权益工具投资的真实存
在,以报表净资产乘以股权比例或者核实后的账面价值确定评估值。
(2)长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为全资子公司南通宝胜化工有限公司,目前已出资到位。具体情况如下表:
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评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实,并查阅了投资备案证明、股东会决议、董事会决议等,以确定
长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位根据其具体情
况,本次评估采用资产基础法对长期股权投资进行评估,据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资评估值。
(3)固定资产
①房屋建筑物
本次评估按照房屋建(构)筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
建筑物的评估是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程
量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置价
值,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
A、重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、特殊处理部分(精装修、防腐、
保温和安放设备所需专门基础费用)、电气工程、给排水工程、通风、
空调、采暖等的总价,评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料,主要采用重编预算法和类比法确定建安工程造价。
预(决)算调整法:评估人员根据房屋竣工结(决)算资料套用《江
苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014版)、《通用安装工程工程量计算
规范》(GB50856-2013)、《江苏省市政工程计价定额》(2014版)、《江苏
省安装工程计价定额》(2014版)《江苏省建设工程费用定额》(2014版)、
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《南通市工程造价信息》(2022年12月)、《省住房城乡建设厅关于建筑
业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》(苏建价(2016)
154号)和《省住房城乡建设厅关于建筑业增值税计价政策调整的通知》
(苏建函价(2019)178号)调整人工、材料和机械价差计算工程建安造价。
类比法:根据南通市建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工
程造价信息、工程造价指标,选择近期与被评估建筑物相类似的建筑
物进行类比分析,以建安工程造价为基础,通过调整差异,测算出被评估建筑物的建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。
c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采
用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月
20日发布的 LPR 计算,其中 1 年期 LPR 为 3.65%,5年期以上 LPR 为4.30%。工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑:
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率的确定
本次评估按照建(构)筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建(构)筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
②设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
中联资产评估集团有限公司第32页
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委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对逾龄机器设备及生产年代久远,已无类似型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
A、机器设备及电子设备
a、重置全价的确定
对价值量较大设备的重置全价,主要由设备购置价(非标设备现行
价格)、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等构成；对价值量
较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价值,参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商
负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置价格扣除设备购置所发生的增值税进项税额确定。
i设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备,通过查阅2022年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
ii 运杂费的确定
以购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取,制作非标设备该项费用含在制造成本中。
iii安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)
中联资产评估集团有限公司第33页
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等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为
基础,按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备,不考虑该项费用。
iv设备基础费的确定
对于大型装置设备,购买后安装时需固定基础方能投入使用,按照设备的特点,含税设备购置价为基础,按不同基础费率计取。
v其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标
管理费及环评费等,是依据设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。
vi资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据合理工期,结合评估基准日执行的贷款利率,并按建设期均匀投入考虑。
vii 设备购置所发生的增值税进项税额的确定
增值税进项税额=设备含税购置价/(1+增值税率)×增值税率+
运杂费/(1+增值税率)×增值税率+安装调试费/(1+增值税率)×增值税率
b、成新率的确定
本次评估设备采用年限法确定成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
B、运输车辆
a、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
i现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
中联资产评估集团有限公司第34页
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ii车辆购置税按国家相关规定计取；
iii新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
iv可抵扣增值税为车辆现行不含税购置价的 13%。
b、成新率的确定
对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
式中a为车况调节系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确
定的成新率相差较大,则进行成新率的修正。若两者结果相当,则不进行调整。
(4)在建工程
纳入本次评估范围的在建工程为南通经济技术开发区搬迁项目、RTO废气处理装置、废水焚烧炉湿式电除尘器等。
评估人员查阅了工程合同账务核算资料、相关批文以及投资计划,
检查了付款凭证,向被评估单位相关进行了解在建工程的开工时间、建
设情况,完成进度,付款情况等并实地查看了工程施工现场,截至评估
基准日,在建工程尚未完工。评估人员进而核实了账簿记录、检查了原
始支付凭证等相关资料,核实各款项支付的真实性、完整性等,确认实
际支付情况与账面相符。南通经济技术开发区搬迁项目为2.6二甲基苯
胺C套装置,已于2009年完成搬迁事项,但一直闲置未投入使用,企
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业后续无投用计划,企业已计提在建工程减值准备3,357,254.04元,账
面净额176,697.58元。考虑到该套装置中的设备已经被拆卸用于其他装
置的替换设备,本次评估对该套装置评估为零；局部消防管道上移改造
项目因在房屋评估中整体考虑,故评估为零；其余正常实施的项目完工待投用,本次评估按照核实后账面值确定评估值。
(5)无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权以及其他无形资产。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》,通行的土地评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正
法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地土地市场状
况,并结合该项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选择适当的估价方法。
本次纳入评估范围的无形资产一土地使用权为两宗出让用地。评估
人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用市场比较法和成本逼近法。
市场比较法:在求取待估宗地价格时,根据替代原则,将待估宗地
与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依
据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素
等差异,修正得出待估宗地估价时点地价的方法,主要用于地产市场发达,有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。
成本逼近法:是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依
据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
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②其他无形资产
企业申报的其他无形资产为账面记录的2项外购计算机软件、16
项自主研发的专利和1项技术转让,对于外购计算机软件,评估人员查
阅了外购软件的购置合同及发票,对软件取得的合法、合理、真实、有
效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件
的使用情况,确认其是否存在并判断尚可使用期限。外购的计算机软件
通过市场询价确定其重置成本,并考虑由于功能过时、软件版本升级等
原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。对于专利和技术转
让,评估人员首先查阅了企业取得的专利证书,核实了专利的合法、合
理、真实及有效性,查阅了技术转让的凭证及发票；其次,查看和专利
相关的人工及其他费用核算归集及摊销情况；然后,向企业技术、生产
及管理人员了解了相关技术和专利的具体应用范围及使用情况,向财务
人员、技术人员了解转让技术的使用情况,核实了技术转让的合法、合
理、真实及有效性,并判断相关专利技术的尚可使用期限；最后,根据
专利技术的应用产品及先进性,将正在使用的专利和技术转让打包成资产组组合采用收益法进行评估。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产主要系企业计提资产减值准备、固定资产折旧会计年限更改引起的可抵扣暂时性差异。
本次评估是在核实后的账面值基础上,对企业各类计提费用的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。评估
人员经过核实认为递延所得税资产业务发生正常,入账价值准确。递延所得税资产以清查核实后账面值确定评估值。
(7)其他非流动资产
对其他非流动资产的评估,评估人员查阅了相关物资采购合同或供
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货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况,
具体分析结算对象的信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、
撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,在对其他非流动资产核实无误的基础上,以核实后账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法介绍
1、概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》,企业价值评估中的收益法,
是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。其适
用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,
本次评估的基本思路是以企业提供的未来收益预测为依据估算其股东
全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法
(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业基准日的其他非
经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
3、评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算
其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方
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法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业基准日的其他
非经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
本次评估的基本模型为:
E=B-D(1)
式中:
E:股东全部权益价值(净资产)；
B:企业整体价值；
B= P+ΣC(2)
P:经营性资产价值；
R”(3)
式中:
R:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；
Rn:永续期的预期收益(企业自由现金流量)；
r:折现率；
n:未来经营期。
ZC:基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C；=C:+Cc+Cz+C4(4)
式中:
C:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
Cz:基准日非经营性或溢余现金类资产(负债)价值；
Cs:预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值；
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
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β,=34%K+66%β。(12)
式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1
β:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
乃=Cov(Rx；Ro)
0p(13)
式中:
Cov(Rx,R):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
op:一定时期内股票市场组合收益率的方差
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1、2023年1月下旬,委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2023
年2月上旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评
估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2023年2月6日至2月16日。主要工作如下:
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
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等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与
企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料；对房屋建筑物,了解管理制度和维护情况,收集相关资料。
7、对企业提供的专利的权属资料进行查验。
8、通过与各部门负责人进行访谈,了解企业的经营情况,包括生
产工艺、销售模式、采购渠道、资产更新改造等,分析判断企业未来发展前景。
(三)评估汇总阶段
2023年2月17日至3月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2023年3月16日至5月18日。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、企业在未来经营期内主营业务、收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制等仍保持其目前预测的状态持续,而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化。
5、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
6、基准日后宝灵化工车间发生一起小型意外安全事故。截至报告
日车间一直处于停工状态,企业仅以现有库存维持经营,并且定期对员
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工开展安全教育培训,加强整改措施,消除安全隐患,为复工做准备。
结合企业目前的经营状况,本次评估假设宝灵化工车间于2023年5月底至6月初顺利复工。
7、假设宝灵化工发生的研发费用在以后年度可持续执行《财政部
税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号),按照发生额的100%在税前加计扣除。
8、假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关法律
法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,
对江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。
(一)资产基础法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,得出江苏宝灵化工股份有限公司资产及负债在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下:
资产账面值37,301.64万元,评估值44,613.24万元,评估增值7,311,60万元,增值率19.60%。
负债账面值24,648.62万元,评估值23,420.37万元,评估减值1,228,25万元,减值率4.98%。
净资产账面值12,653.02万元,评估值21,192.87万元,评估增值8,539,85万元,增值率67.49%。
表6资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年12月31日
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被评估单位:江苏宝灵化工股份有限公司金额单位:人民币万元
详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
账面值为12,653.02万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)14,945,46万元,评估增值2,292,44万元,增值率18.12%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出江苏宝灵化工股份有限公司的股东
全部权益价值为21,192.87万元,收益法测算得出的股东全部权益价值
14,945,46万元,资产基础法评估结论较收益法结论高6,247.41万元,差异率为41.80%。两种评估方法差异的原因主要是:
上述两种方法估值结论产生差异,主要原因在于资产评估角度不
同。通常而言,资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映
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的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值
标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通
常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
宝灵化工是一家以农药原药及制剂为主营业务的化学品生产制造
企业,受制于企业人员结构老化、技术创新能力不足等原因,近年来企
业成长缓慢。基准日后宝灵化工发生一起意外火灾事故(经及时处置未
造成人员伤亡和次生灾害),截至目前一直处于停工状态,收益法中体
现了企业期后实际已发生的停工损失,而资产基础法站在评估基准日的
时点,难以充分体现开工率不足和停工事项造成的经济性贬值对评估值的影响,也是本次评估两种方法下估值偏差的重要原因。
考虑到一般情况下,资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区
别。凡是整体性资产都具有综合获利能力,通常资产基础法不能全面、
合理的体现企业的整体价值,资产基础法难以充分反映诸如企业产品市
场情况、管理水平、人力资源、装置产线开工不足等造成的影响。对投
资者而言,企业的价值在于标的资产预期未来能够产生的收益。收益法
从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综上,我们选用收益法评估结果作为本次股权收购的价值参考,以
收益法评估结果,得出在评估基准日被评估企业净资产价值为14,945.46万元。
(四)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次资产基础法评估值与账面价值相比增加了8,539.85万元,变动情况及主要原因如下:
1、长期股权投资评估增值1,109.74万元,评估增值的原因:长投
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账面的土地使用权取得时间较早,账面记录的金额为初始取得成本,近几年南通地区地价涨幅较大,故导致土地使用权大幅增值。
2、固定资产评估增值2,144.52万元,评估增值的原因:部分固定
资产经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限,导致评估净值增值。
3、无形资产评估增值3,923.24万元,主要原因是:①公司土地使
用权取得时间较早,账面记录的金额为初始取得成本,近几年南通地区
地价涨幅较大,故导致土地使用权大幅增值。②专利资产为企业自主设
计研发,企业在财务中将形成专利的相关费用进行费用化处理,故相关
专利并未在财务报表中反应,评估时将专利打包作为资产组合按照其对
公司未来销售收入的贡献折现来确定评估值,从而导致无形资产评估增值。
4、非流动负债评估减值1,228.25万元,主要原因为:递延收益是
企业的搬迁补偿款,企业分期递延确认收入,实际除所得税负担外不需支付,评估按对应的所得税确认评估值,故评估减值。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1、截至评估基准日,江苏宝灵化工股份有限公司申报的评估范围
内有5处房产未办理产权证书,总建筑面积1737.86平方米,均是企业
的附属设施用房,占总建筑面积的3.86%,企业承诺上述房产归企业所
有,产权无争议。对于该部分资产,其面积是根据企业提供资料以及现场测量申报的。未办证的房产明细见下表:
表7未办证房屋明细表
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(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日,本报告未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2023年1月8日,宝灵化工车间发生一起小型意外安全事故,截至
报告日车间一直处于停工状态,企业仅以现有库存维持经营,并且定期
对员工开展安全教育培训,加强整改措施,消除安全隐患,为复工做准
备,经与企业管理层了解,宝灵化工车间目前已处于验收环节的尾声,预计于2023年5月底或6月初复工。
(四)其他需要说明的事项
1、由于政府规划调整,2019年12月初根据《江苏省化工行业安全
环保整治提升方案》、如皋市人民政府、长江镇化工园区的口述指导意
见,南通宝胜化工有限公司被列为关停企业名单。至2020年,所有员工
已清退。截至评估基准日,企业现场装置已全部拆除,仅剩房屋主体部
分,房屋建筑面积合计为21268.07m 未办理房屋所有权证。厂区所占
用的土地合计101,259.42㎡2,其中52,846.57㎡㎡已办理《国有土地使用证》,编号:皋国用(2005)第1344号；剩余48,412.85㎡㎡未办证。
企业仅保留1名管理人员负责日常资产管理维护。目前南通宝胜化
工有限公司就关停政策、拆迁补偿等事宜与当地政府仍处于协商中,尚
未有定论。本次评估基于股权转让的背景考虑,对南通宝胜化工有限公
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司的各项资产及负债按照市场价值进行评估,后续可能会与实际补偿金额存在差异,提请报告使用者注意。
2、企业账面位于通旺路9号的权属证书为南通房权证开发区字第
32061751号的房产(面积为26,958.14m2)及位于张江路南、通旺路东
的权属证书为通开国用(2006)第0310159号的土地使用权(面积为
80,000.08m2)已向南通众和融资担保集团有限公司抵押,由南通众和融资担保集团有限公司向银行进行反担保,融资69,000,000.00元:
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目
的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于
委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及
被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
4、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构
和材质测试。评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。
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5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判
断,经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进
一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数
据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告
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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及
法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二三年五月十八日。
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评估机构法定代表人:胡鸡
资产评估师
资产评估师:
32190161
资产评估师:
翟晓红
32090009
二〇二三年五月十八日
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附件
1、经济行为文件(复印件)；
2、被评估单位基准日专项审计报告(复印件)；
3、委托人及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5、委托人及被评估单位的承诺函；
6、签字资产评估师的承诺函；
7、北京市财政局颁发中联资产评估集团有限公司变更备案公告(2022-0128号)(复印件)；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
10、资产评估师职业资格证书登记卡(复印件)；
11、资产评估委托合同(复印件)。
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