证券代码：603968证券简称：醋化股份公告编号：临2025-037

南通醋酸化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月9日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、

法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司

第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行

监督职能，维护公司及全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据公司于2025年7月31日披露的《南通醋酸化工股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票回购注销完成暨股东权益变动的公告》，公司限制性股票

2901000股已于2025年7月28日完成注销，公司总股本由207381000股变

更为204480000股。

鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

原条款修订后第一条为维护南通醋酸化工股份有限公司（以第一条为维护南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。

第三条公司由南通精华集团有限公司、南通天第三条公司由南通精华集团有限公司、南通天

生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公

司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐

祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、

丁彩峰、庆九等14名发起人发起设立，于2001年5丁彩峰、庆九等14名发起人发起设立；在南通市行月28日在南通市工商行政管理局注册登记，取得营政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代业执照，营业执照号为码为9132060013829351263200001105145。

9132060013829351263200001105145。

第七条公司注册资本为人民币20738.10万第七条公司注册资本为人民币20448万元。

元。

公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事

务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务-的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。经理）和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为20738.10万股，每第二十一条公司股份总数为20738.10万股，股面值1元，均为普通股。每股面值1元，均为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

-为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。可的其他情形。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十五条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易

所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份第三十三条公司应当与证券登记结算机构签订

保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要证券登记及服务协议，公司应当定期查询主要股东资股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持任。

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

-守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

-有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国-证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事议；项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保（十三）根据有关规定应当提交股东会审议的自事项；主会计政策变更、会计估计变更；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议因第二十五条第一款第（一）项、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬（十五）审议法律、行政法规、部门规章、上海与考核等专门委员会作出决议；证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十七）根据有关规定应当提交股东大会审议的事项。

自主会计政策变更、会计估计变更；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

（十八）审议因第二十五条第（一）项、第（二）所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权项规定的情形收购本公司股份的事项；的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、上海股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其议。

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。地或者股东会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

席。股东身份的确认方式依照本章程第三十四条的规现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

定。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得备案。

低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开

10%。日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

期。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体

-指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事和高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形下列情形的除外：的除外：

…………

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管

监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）会计政策及会计估计的重大变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件（六）会计政策及会计估计的重大变更；

或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要项。以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表

股东的表决单独计票并披露。决单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管（总经理）和其他高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：

为：（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定

份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表董事候选人的议案；

向股东大会提出非独立董事候选人的议案；（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定

已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章向股东会提出独立董事候选人的议案；

程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大

（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入

份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规董事会。

定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当后切实履行董事的职责。

选后切实履行董事或监事的职责。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投票章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积制。股东大会选举二名以上董事或非职工监事时，应投票制度；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的当实行累积投票制度；公司单一股东及其一致行动人股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代投票制。表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相体如下：

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体（一）通过累积投票制选举非职工代表董事；

如下：（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥

（一）通过累积投票制选举董事、监事；有与拟选出非职工代表董事人数相同表决权，股东可

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分

拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以散投给多名候选人。按照非职工代表董事得票多少的将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散顺序，从前往后根据拟选出的非职工代表董事人数，投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，由得票较多者当选；

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多（三）非职工代表董事选举：股东在选举非职工者当选；代表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将以待选非职工代表董事人数，股东可将其总投票集中

票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非职工可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多代表董事当选。

少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决（四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进应当分别进行；行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该

票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东项议案所投的选举票视为无效投票。

可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多（五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任少依次决定监事当选。一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计基本情况。算。

董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过事的股东大会决议通过之日。之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未限未满的；

届满；（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

容。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止容。

计算。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止计违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派算。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项司解除其职务，停止其履职。

至第（六）项情形的，或独立董事出现不符合独立性相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按至第（七）项情形的，或独立董事出现不符合独立性相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按

第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条

该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未入出席人数。解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前入出席人数。

由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。

第一百〇一条公司设职工代表董事1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由-职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董

事总数的1/2。

第九十六条对于不具备独立董事资格或能力、第一百〇二条对于不具备独立董事资格或能

未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合

权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果以披露。予以披露。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条对于不具备独立董事资格或能力、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和

未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑正当利益。

或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事董事对公司负有下列忠实义务：

项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个予以披露。人名义开立账户存储；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收负有下列忠实义务：入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章入，不得侵占公司的财产；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（二）不得挪用公司资金；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

者其他个人名义开立账户存储；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

为他人提供担保；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的意，与本公司订立合同或者进行交易；业务；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或有；

者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

的其他忠实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职职产生的缺额后方能生效。务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董产生的缺额后方能生效。

事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则效或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任职期间决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终司的关系在何种情况和条件下结束而定。止。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议

-作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十一条董事执行公司职务时违反法

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规

-及部门规章的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。-

第一百〇六条董事会由9名董事组成，由股东第一百一十二条公司设董事会，董事会由11名

大会选举产生，其中3名为独立董事。董事会设董事董事组成，其中包含1名职工董事、4名独立董事。

长1人，副董事长1人。公司董事会中兼任公司高级董事会设董事长1人，执行公司事务的董事1人，副管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事长1人。董事长、执行公司事务的董事及副董事董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会由5名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30（十）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施；

交股东大会批准后方可实施；（十）…………（十五）决定变更公司的会计政策和会计估计，

（十六）决定变更公司的会计政策和会计估计，但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专

但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东会审议：

项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比

1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

例超过50%的；2、会计政策变更对定期报告的所有者权益的影

2、会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

响比例超过50%的；3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的

3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；

盈亏性质发生变化；4、会计估计变更对定期报告的净利润的影响比

4、会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

例超过50%的；5、会计估计变更对定期报告的所有者权益的影

5、会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

响比例超过50%的；6、会计估计变更对定期报告的影响致使公司的

6、会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化；

盈亏性质发生变化；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并理的工作；检查总裁（总经理）的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

第一百一十条应由董事会批准的非日常经营业第一百一十六条应由董事会批准的非日常经营

务交易事项如下：业务交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易（公司受赠现金资产除计总资产的10%以上；但交易（公司受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产涉及

公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的，会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存估值的，以较高者作为计算数据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）涉及的过人民币1000万元；但交易标的（如股权）涉及的

资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易（公司受赠现金资产超过人民币1000万元；但交易（公司受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；币5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润万元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会会审议；审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议；还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易（公司受赠现金资产除外）标的（如股权）在最交易（公司受赠现金资产除外）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；币500万元的，还应提交股东会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。

上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；

转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴他交易。出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

第一百一十二条董事会决定对外担保时，应当第一百一十八条董事会决定对外担保时，应当

取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对不得提供对外担保。

外担保。

第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。

…………

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，-有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三节董事会秘书第三节独立董事

第一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公

-

司高级管理人员，对董事会负责。

第二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠-

诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情

形适用于董事会秘书。第三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股

东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相

关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息出现泄漏时，及时向上海证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券

-

法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及上海

证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券

法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证

券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；

（八）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（九）根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会同公司经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期报告并提交董事会审议；及

（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼

-任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需-

由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行-职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

-

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

-法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、-高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

-（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

-

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

-独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第四节董事会专门委员会

-第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成

员为5名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

-（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的-过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职-责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括一名-独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投

资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

-（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

-与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十八条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总裁（总经理）对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下

行使下列职权：列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁（总经理）列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总裁（总经理）工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和员；

参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自责及其分工；

具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

-

资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易

所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。构和上海证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法

国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百三十八条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百三十九条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十二条公司的利润分配应注重对股东第一百六十二条公司的利润分配应注重对股东

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。性。

…………

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提审议。

交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具体理事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，求，并及时答复中小股东关心的问题。督促其及时改正。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过

配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小例的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等并及时答复中小股东关心的问题。

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分大会审议。配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报……全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比

例的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，并提交股东会审议。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制度，设立第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确

内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整费保障、审计结果运用和责任追究等。

性、公司财务收支和经济活动进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会披露。

报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

-活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

-部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机-

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、-国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负

-责人的考核。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董-事会负责并报告工作。

第一百四十四条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百五十条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。以公告方式进行。

第一百五十二条公司召开监事会的会议通知，-

以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程-另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。并于30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十二条公司减资后的注册资本将不低

-于法定的最低限额。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第-

一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

-定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股-时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十五条公司有本章程第一百八十九条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。以上通过。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，-应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百六十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百七十七条释义：第二百〇六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百八十条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”，都下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十二条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

公司董事会提请股东大会同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商

变更登记等手续。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、

法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称修订情况是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事会战略委员会议事规则》修订否

5《董事会审计委员会议事规则》修订否

6《董事会提名委员会议事规则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

8《关联交易管理办法》修订是

9《对外担保管理办法》修订是

10《对外投资管理办法》修订是

11《信息披露管理办法》修订否

12《投资者关系管理办法》修订否13《募集资金管理办法》修订是

14《独立董事年报工作制度》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会秘书工作规则》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否

18《内幕信息知情人登记制度》修订否

19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否

20《控股子公司管理制度》修订否《董事、高级管理人员所持公司股份及其变

21修订否动管理制度》

22《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

23《内部审计制度》修订否

24《股东会网络投票实施细则》修订是

25《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

26《会计师事务所选聘制度》修订是

27《董事离职管理制度》制定否

上述1-3、8-10、13、24、26项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。制定、修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2025年12月11日