证券代码：603969证券简称：银龙股份天津银龙预应力材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
2023年1月
-1-声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
-2-特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》的规定制订。
2．天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）不存在
《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
4．本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1904.16万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额84100.00万股的2.26%。其中首次授予不超过1586.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84100.00万股的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
5．限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定
向发行的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股A股普通股。本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的1211.80万股A股普通股；预留授予限制性股票
的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6．限制性股票的首次授予价格为2.48元/股，预留授予价格与首次授予价格一致。
7．在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8．本计划首次授予的激励对象不超过158人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
-3-限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
10．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12．本计划须经银龙股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计
划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
13．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
14．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
-4-目录
声明..................................................-2-
特别提示................................................-3-
第一章释义...............................................-6-
第二章实施本计划的目的.........................................-7-
第三章本计划的管理机构.........................................-8-
第四章激励对象的确定依据和范围...................................-9-
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源............................-11-
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......-13-
第七章限制性股票授予价格及其确定方法............................-16-
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件..........................-17-
第九章限制性股票的调整方法、程序................................-21-
第十章限制性股票的会计处理.....................................-23-
第十一章限制性股票激励计划的实施程序............................-25-
第十二章公司及激励对象各自的权利义务............................-28-
第十三章公司及激励对象发生异动的处理............................-30-
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制..............-32-
第十五章限制性股票的回购注销原则................................-33-
第十六章其他重要事项.........................................-35-
-5-第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银龙股份、公司指天津银龙预应力材料股份有限公司本计划指天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债限售期指务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解解除限售期指除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限解除限售日指售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》元指人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-6-第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
-7-第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-8-第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过158人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员。
（二）核心管理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
-9-审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-10-第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股A股普通股。本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的1211.80万股A股普通股；预留授予限制性股票
的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1904.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84100.00万股的2.26%。其中首次授予不超过1586.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的
83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84100.00万股的
0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股票占目前总股本姓名职务数量（万股）总量的比例（%）的比例（%）
董事、财务总监、董事
钟志超80.004.200.10会秘书
余景岐董事、总工程师20.001.050.02
谢志超营销总监50.002.630.06核心管理人员及核心骨干人员
1436.8075.461.71
（155人）
预留317.3616.670.38
合计1904.16100.002.26
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
-11-2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
-12-第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
三、本计划的限售期本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限-13-售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本计划的解除限售期
（一）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占首次获授权益数量比例首次授予部分自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
1.若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占预留获授权益数量比例预留授予部分自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2.若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占预留获授权益数量比例预留授予部分自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
-14-期预留授予部分自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售50%留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限
制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-15-第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司授予的限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
-16-第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
-17-的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1．本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率年度净利润累计值
考核 该考核年度使用的考 （A） 增长率（B）解除限售期年度核指标目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）首次授予部分净利润较2022年的
202340%26%40%26%
第一个解除限售期增长率净利润较2022年的
首次授予部分增长率或2023-2024
202460%44%200%170%
第二个解除限售期年两年累计净利润较
2022年的增长率
净利润较2022年的
首次授予部分增长率或2023-2025
202580%62%380%332%
第三个解除限售期年三年累计净利润较
2022年的增长率
- 1 8 -考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
净利润累计值增长率（B） A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2．本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
*若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
*若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长年度净利润累计
率（A） 值增长率（B）考核年该考核年度使用的考解除限售期目标值目标值度核指标触发值触发值（Am （Bm
（An） （Bn）））净利润较2022年的
预留授予部分增长率或2023-2024
202460%44%200%170%
第一个解除限售期年两年累计净利润较
2022年的增长率
净利润较2022年的
预留授予部分增长率或2023-2025
202580%62%380%332%
第二个解除限售期年三年累计净利润较
2022年的增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
净利润累计值增长率（B） A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部
-19-考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例1.00.80
激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）考核指标的科学性及合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023-2025年净利润增长率目标值分别不低于40%、60%、80%，或2023年、2023-2024年两年累计、2023-2025年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于40%、200%、380%，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
-20-第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
- 2 1 -其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
-22-第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2023年2月中旬首次授予，公司首次授予的1586.80万股限制性股票应确认的总费用3951.13万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
首次授予股票总费用2023年2024年2025年2026年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1586.803951.132016.721267.65600.9065.85
说明：
1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
-23-由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
-24-第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划应提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征
集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议-25-书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
-26-（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
-27-第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后
便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁
-28-定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
-29-第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
-30-已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；
2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
2.激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
-31-第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-32-第十五章限制性股票的回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股、增发
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股/增发价格；n 为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股/增发前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
-33-（二）配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股/增发价格；n 为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购价格、数量的调整程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
-34-第十六章其他重要事项
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023年1月16日
