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银龙股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司2022年度股东大会法律意见书

公告原文类别 2023-05-20 查看全文

广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元,邮编51062323/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town Tianhe District Guangzhou

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北京市中伦(广州)律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司

2022年度股东大会的法律意见书

致:天津银龙预应力材料股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受天津银龙预应力材

料股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师周昊臻、尹玮洁(以下简称“本所律师”)出席公司2022年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据

1法律意见书

的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的

真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集程序经核查,公司本次股东大会由第四届董事会召集,具体情况如下:

1.2023年4月24日,公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

2.根据公司第四届董事会第十六次会议决议,2023年4月25日,公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

3.2023年4月27日,公司董事会收到控股股东谢志峰先生发来的《关于提请天津银龙预应力材料股份有限公司2022年年度股东大会增加独立董事候选人临时提案的函》,谢志峰先生提请公司董事会将《关于选举李真女士为公司第五届董事会独立董事的议案》提交至公司2022年年度股东大会审议。同日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于选举李真女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。

4.根据公司第四届董事会第十八次会议决议,2023年4月28日,公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。

据此,本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大

2法律意见书

会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1.根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明,出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共9名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证,股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件,授权委托书有效。

2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

3.本次股东大会现场会议于2023年5月19日上午9:30在天津市北辰区双

源工业园区双江道62号如期召开,公司董事长谢志峰先生主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

4.本次股东大会的网络投票时间为2023年5月19日。其中,通过上海证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15-9:25,

9:30-11:30,下午13:00至15:00,通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为2023年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。

5.根据上海证券信息有限公司提供的数据,在网络投票有效期间内,通过

网络投票系统直接投票的股东总计6名。

据此,本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1.股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2023年5月12日。经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名,代表股份341813381股,占公司股份总数的40.1309%。经核查,上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的

3法律意见书股东。

根据上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数6名,代表股份1417065股,占公司股份总数的0.1664%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。

2.列席会议人员

除上述公司股东外,公司部分董事、监事、董事会秘书通过现场参会方式出席了本次会议,本所律师列席了本次会议。

据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:

(一)《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

4法律意见书

(二)《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(三)《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(四)《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(五)《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(六)《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

5法律意见书其中,中小投资者表决结果:同意1928887股,占出席会议的中小股东所持股份的99.6333%;反对7100股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.3667%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(七)《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意1928887股,占出席会议的中小股东所持股份的99.6333%;反对7100股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.3667%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(八)《关于公司2023年年度对外担保预计的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意1928887股,占出席会议的中小股东所持股份的99.6333%;反对7100股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.3667%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(九)《关于公司未来综合授信融资业务的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

6法律意见书

(十)《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意1928887股,占出席会议的中小股东所持股份的99.6333%;反对7100股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.3667%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十一)《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意1928887股,占出席会议的中小股东所持股份的99.6333%;反对7100股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.3667%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十二)《关于审议<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十三)《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

7法律意见书

该项议案表决通过。

(十四)《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十五)《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十六)《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

表决结果:同意343223346股,占出席会议所有股东所持股份的

99.9979%;反对7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该项议案表决通过。

(十七)《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

1.《关于选举谢志峰先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果:同意343211546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9945%。

其中:中小投资者表决结果:同意1917087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0238%。

谢志峰先生当选为第五届董事会非独立董事。

2.《关于选举谢铁根先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

8法律意见书

表决结果:同意343193546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9892%。

其中:中小投资者表决结果:同意1899087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0940%。

谢铁根先生当选为第五届董事会非独立董事。

3.《关于选举谢辉宗先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果:同意343193546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9892%。

其中:中小投资者表决结果:同意1899087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0940%。

谢辉宗先生当选为第五届董事会非独立董事。

4.《关于选举钟志超先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果:同意343193546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9892%。

其中:中小投资者表决结果:同意1899087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0940%。

钟志超先生当选为第五届董事会非独立董事。

5.《关于选举张莹女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果:同意343193546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9892%。

其中:中小投资者表决结果:同意1899087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0940%。

张莹女士当选为第五届董事会非独立董事。

6.《关于选举杨旭才先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

9法律意见书

表决结果:同意343193546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9892%。

其中:中小投资者表决结果:同意1899087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.0940%。

杨旭才先生当选为第五届董事会非独立董事。

(十八)《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

1.《关于选举盛黎明女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果:同意342008581票,占出席会议有效表决权股份数的

99.6440%。

其中:中小投资者表决结果:同意714122票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的36.8867%。

盛黎明女士当选为第五届董事会独立董事。

2.《关于选举张跃进先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果:同意342008581票,占出席会议有效表决权股份数的

99.6440%。

其中:中小投资者表决结果:同意714122票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的36.8867%。

张跃进先生当选为第五届董事会独立董事。

3.《关于选举李占维先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果:同意195200票,占出席会议有效表决权股份数的0.0569%。

其中:中小投资者表决结果:同意195200票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0827%。

李占维先生未当选为第五届董事会独立董事。

4.《关于选举李真女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

10法律意见书

表决结果:同意341813381票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5871%

其中:中小投资者表决结果:同意518922票,占出席会议有效表决权股份数的26.8040%。

李真女士当选为第五届董事会独立董事。

(十九)《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

1.《关于选举王昕先生为公司第五届非职工代表监事的议案》

表决结果:同意343211546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9945%。

其中:中小投资者表决结果:同意1917087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0238%。

王昕先生当选为第五届非职工代表监事。

2.《关于选举尹宁女士为公司第五届非职工代表监事的议案》

表决结果:同意343211546票,占出席会议有效表决权股份数的

99.9945%。

其中:中小投资者表决结果:同意1917087票,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0238%。

尹宁女士当选为第五届非职工代表监事。

五、结论意见综上,本所律师认为:公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

11法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。)北京市中伦(广州)律师事务所

负责人:______________经办律师:______________章小炎周昊臻

______________尹玮洁年月日

12

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