证券代码：603969证券简称：银龙股份公告编号：2024-012
天津银龙预应力材料股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第七次会议于2024年4月16日在河北省雄安新区雄安国际酒店以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月6日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
2.审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
公司第四届董事会独立董事与第五届董事会独立董事均分别作出2023年度述职报告，公
司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体的《公司2023年度独立董事述职报告》《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
4.审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》（议案四）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》（议案六）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司制定的《2023年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
7.审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易的议案》（议案七）
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于2023年关联交易执行情况及2024年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-014）。
8.审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》（议案八）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。9.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（议案九）经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为
54084303.14元，加上年初未分配利润539955638.95元，扣除提取的法定盈余公积金
5408430.31元，及对2022年度的利润分配51104760.00元。本公司2023年母公司未分配利
润537526751.78元。
2023年度利润分配预案为：以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购
账户中股份3950000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854764000.00股，扣除公司回购账户中股份3950000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利59556980.00元。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为34.71%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。
10.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（议案十）
经研究决定，拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，负责公司2024年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
11.审议通过了《关于公司2024年对外担保预计的议案》（议案十一）
为满足公司下属部分子公司和孙公司2024年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过11亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于公司2024年对外担保预计的公告》（公告编号：2024-017）。
12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了自2024年1月1日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司与谢栋臣先生因运输业务而发生的关联交易，总额不超过350万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第五届董事会第七次会议审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2023年关联交易执行情况及2024年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-014）。
13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）
根据公司2023年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2023年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为25亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
授权期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》（议案十四）
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至
2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对合并报表范围内截至2023年末的各类资产
进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，并相应计提减值损失1889.89万元。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。
15.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（议案十五）财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行，公司进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。
16.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》（议案十六）
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2024-023）。
17.审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》（议案十七）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18.审议通过了《关于公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》（议案十八）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》将于同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19.审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》（议案十九）
为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2023年度薪酬执行情况，并制定2024年度董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
19.1关于董事长谢志峰先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢志峰先生回避表决。
19.2关于董事谢铁根先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢铁根先生、谢辉宗先生回避表决。
19.3关于董事谢辉宗先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢辉宗先生、谢铁根先生回避表决。
19.4关于董事钟志超先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事钟志超先生回避表决。
19.5关于董事杨旭才先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨旭才先生回避表决。
19.6关于董事张莹女士2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张莹女士回避表决。
19.7关于独立董事盛黎明女士2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事盛黎明女士回避表决。
19.8关于独立董事张跃进先生2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张跃进先生回避表决。
19.9关于独立董事李真女士2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李真女士回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
20.审议通过了《关于公司高管2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》（议案二十）
为促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》等相关制度规定，确认公司高管2023年度薪酬执行情况，并制定2024年度高管薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的谢志峰先生、钟志超先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
21.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》（议案二十一）
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述事项需公司董事会提请股东大会授权董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。
22.审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（议案二十二）
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2023年年度股东大会，审议如下议案：《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2024年年度对外担保预计的议案》《关于公司未来综合授信融资业务的议案》《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。
以上共计13项议案。2023年年度股东大会召开日期定于2024年5月9日在公司第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。
23.审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》（议案二十三）
为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
24.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（议案二十四）
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
25.审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》（议案二十五）
为完善公司治理结构，优化董事会组成，公司设立董事会提名委员会，董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
26.审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（议案二十六）
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
27.审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》（议案二十七）
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，制定《独立董事专门会议制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事专门会议制度》。
28.审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》（议案二十八）
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司首次授予的142名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为434.88万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事钟志超回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、
《中国证券报》的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
29.审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查报告的议案》（议案二十九）
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事对自身独立性情况进行自查，并出具《独立董事独立性自查报告》。详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2024年4月17日
