天津银龙集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议材料 二 O二六年二月材料目录 2026年第一次临时股东会参会须知.....................................1 2026年第一次临时股东会会议议程.....................................3 关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》.................4 关于《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...............24关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议 案.................................................份有限公司 2026年第一次临时股东会参会须知 各位股东及股东代表： 为维护天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次股东会会议通知，详见公司2026年1月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）中规定的时间 和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司董事会办公室具体负责股东会的各项有关事宜。 三、本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。 六、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记， 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应 1按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、为保证本次会议严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的 合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 2天津银龙集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2026年2月26日15点00分 网络投票表决时间： 1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2026年2月26日， 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道62号公司第一会议室 会议主持人：谢志峰 召开方式：现场投票、网络投票 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、宣读和审议议案 六、股东对本次股东会议案进行提问、讨论并审议议案 七、股东进行书面投票表决 八、现场会议休会，统计现场投票表决情况 九、主持人宣读现场投票表决结果 十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果 十一、宣读本次临时股东会决议 十二、宣读本次临时股东会法律意见书 十三、出席会议的董事在临时股东会决议和会议记录上签字 十四、主持人宣布本次临时股东会结束 3议案一： 天津银龙集团股份有限公司关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制订《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次 会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 《公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》天津银龙集团股份有限公司 2026年2月11日 4议案一附件： 天津银龙集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 一、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 截至本计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划，本计划与公司2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。简况如下： 2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月3日向142名激励对象首次授予登记了1449.60万股限制性股票；于2023年11月28日向93名激励对象预留授予 登记了301.80万股限制性股票。截至本计划草案公告日，首次及预留授予部分 第二个解除限售期符合解除限售条件的股票已解除限售并上市流通。 2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2025年限 制性股票激励计划。公司于2025年6月27日向150名激励对象授予登记了 653.00万股限制性股票。截至本计划草案公告日，2025年限制性股票激励计划 全部限制性股票仍处于限售期。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式本计划采用限制性股票的激励方式。 （二）标的股票来源 本计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。 5三、限制性股票激励计划拟授出的权益数量 本计划拟授予的限制性股票总量不超过1446.90万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。 截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 1751.40万股，2025年限制性股票激励计划授予限制性股票共计653.00万股，加 上本次拟授予的限制性股票1446.90万股，合计为3851.30万股，约占本计划公告时公司股本总额85734.40万股的4.49%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 四、限制性股票激励计划激励对象范围及分配 （一）激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心 管理人员、核心骨干人员。 本计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象的范围 本计划拟授予的激励对象不超过378人，约占公司全部职工人数1013人（截至2024年12月31日）的37.31%，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。 6所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 授予限制性股占授予限制性股票占目前总股本的姓名职务 票数量（万股）总量的比例比例 谢志超营销总监24.001.66%0.03% 王昕职工代表董事8.300.57%0.01%核心管理人员及核心骨干人员 1414.6097.77%1.65% （376人） 合计1446.90100%1.69% 注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草 案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。 2.本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。 4.在股权激励计划实施过程中若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。 5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 7（四）激励对象的核实 1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。 2.董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 五、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股5.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.34元的价格购买公司授予的限制性股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.68元的50%，为每股5.34元； 2.本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.75元的50%，为每股4.88元。 六、限制性股票激励计划的相关时间安排 （一）本计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （二）本计划的授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 8公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予 登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。 （四）本计划的解除限售安排本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示： 可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 第一个解除限售期30%记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 第二个解除限售期30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 9自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 第三个解除限售期40%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解 除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注销。当期限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。 激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。 （五）本计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下： 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、本计划的授予条件与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 10同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 11*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3.公司层面业绩考核条件 本计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度业绩考核目标如下表所示： 年度净利润增长率年度净利润累计值 解除限售 考核年 （A） 增长率（B）该考核年度使用的考核指标期度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 12第一个解 2026净利润较2025年的增长率20%18%20%18% 除限售期净利润较2025年的增长率或 第二个解 20272026-2027年两年累计净利润40%36%160%144% 除限售期较2025年的增长率净利润较2025年的增长率或 第三个解 20282026-2028年三年累计净利润60%54%320%288% 除限售期较2025年的增长率 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100% 或 An≦A

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