北京市中伦（广州）律师事务所

关于天津银龙集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

二〇二六年一月北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：天津银龙集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事项出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划（草案）”）和《天津银龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天津银龙集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《天津银龙集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《天津银龙集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象

1法律意见书名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文

件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划（草案）的相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2法律意见书

本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由天津市银龙预应力钢材集

团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2011年8月3日在天津市工商行政管理局注册登记。经中国证监会核发的《关于核准天津银龙集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞195号）核准，公司公开发行人民币普通股5000万股。经上海证券交易所批准，公司首次公开发行的5000万股股票于2015年2月27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“银龙股份”，股票代码603969。

（二）公司目前注册资本为85734.40万元，法定代表人为谢志峰，住所地

为天津市北辰区双源工业区双江道62号，公司经营范围为：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；

钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；水泥制品制造；水泥制品销售；紧固件制造；紧固件销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销售；木材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

3法律意见书活动）。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。

（三）根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津银龙集团股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001230号），并查阅公司最近

36个月内的利润分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个

月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律

法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次限制性股票激励计划的合法合规性2026年1月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的基本内容为：

公司本次限制性股票激励计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核

心管理人员及核心骨干人员，共计378人。

本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1446.90万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额85734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

4法律意见书

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查：

（一）激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为实施本次限制性股票激励计划时在任的公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核

心骨干人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条关于股权激励对象范围的规定。

根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条

第二款规定的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

公司薪酬与考核委员会已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5法律意见书

本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》

第八条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）股权激励计划的内容经核查，《激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票数量和来源、激励计划的有

效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确

定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、

限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、

公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。

（三）限制性股票的授予与解除限售条件

为实行本次限制性股票激励计划，公司建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予与解除限售条件具体如下：

1.限制性股票的授予条件

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

6法律意见书

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

7法律意见书

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本次限制性股票激励计划即告终止，所有激励对象依据本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当

由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象依据本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核条件

本计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

年度净利润增长率年度净利润累计值

该考核年度使用 （A） 增长率（B）解除限售期考核年度的考核指标目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解除限净利润较2025年

202620%18%20%18%

售期的增长率净利润较2025年的增长率或

第二个解除限

20272026-2027年两年40%36%160%144%

售期累计净利润较

2025年的增长率

净利润较2025年

第三个解除限的增长率或

202860%54%320%288%

售期2026-2028年三年累计净利润较

8法律意见书

2024年的增长率

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）

净利润增长率（A） A≧Am或 B≧Bm X=100%

或 An≦A

净利润累计值增长率（B） A

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 70＞S≥60 S＜60

解除限售比例100%90%80%50%0

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面

解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至

下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。

（四）股票来源

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票是公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）股权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（六）拟授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1446.90万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额85734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超

过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。依据本次限制性股票激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票

总量未超过公司股本总额的10%。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。

10法律意见书

（七）资金来源

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源应为激励对象自筹资金。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格为每股5.34元，不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.68元的50%，为每股5.34元；（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.75元的50%，为每股4.88元。

本所律师认为，本次限制性股票的授予价格和确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。

（九）限制性股票的限售期与解除限售时间安排

1.限售期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。

2.解除限售时间安排

11法律意见书

（1）本计划授予的限制性股票的解除限售时间

根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定，在限制性股票有效期内分期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%；未满足解除限售条件的，激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定。

三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：

1.公司于2026年1月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

12法律意见书2.同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<核实2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。

（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序：

1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2.公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次限制性股票激励计划。

3.公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

5.自公司股东会审议通过本次限制性股票激励计划60日内，董事会根据股

东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次限

13法律意见书

制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

公司本次限制性股票激励计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本次限制性股票激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

经核查，公司本次限制性股票激励计划的激励对象确定的依据如下：

1.本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及

其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；

2．本计划的激励对象为实施本次限制性股票激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。本次限制性股票激励计划激励对象不包括独立董事；

3．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

14法律意见书

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排

2026年1月26日，公司根据《管理办法》规定公告了第五届董事会第二十

一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、《激励计划（草案）》

及其摘要、《考核管理办法》等文件。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展。

经查验，本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

15法律意见书综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决经核查，在公司第五届董事会第二十一次会议就本次限制性股票激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事王昕对《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》进行回避表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》

的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

2.公司就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；

3.公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次

限制性股票激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

4.本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，

亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

【以下无正文】

16法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

胡铁军邵芳

经办律师：

叶可安年月日