北京市中伦（广州）律师事务所

关于天津银龙集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：天津银龙集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银龙集团股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师全奋、邵芳（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《天津银龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见-2-法律意见书

书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序经核查，公司本次股东会由第五届董事会召集，具体情况如下：

（一）2026年4月21日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通

过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

（二）根据第五届董事会第二十四次会议，2026年4月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《天津银龙集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召开程序

（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本

-3-法律意见书次股东会现场会议的股东及股东代理人共13名。

（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

（三）本次股东会现场会议于2026年5月15日上午9:30在天津市北辰区

双源工业园区双江道62号如期召开，公司董事长谢志峰先生主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东。

（四）本次股东会的网络投票时间为2026年5月15日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日的交易时间，即9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月15日9:15至15:00的任意时间。

（五）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计137名。

据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东会人员及召集人资格

（一）股东及股东代理人

本次股东会的股权登记日为2026年5月11日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共13名，代表有表决权股份263586638股，占公司有表决权股份总数的30.2440%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股-4-法律意见书

东人数137名，代表股份93948296股，占公司有表决权股份总数的10.7797%。

通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他参会人员

除上述公司股东外，公司董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：

（一）《关于<公司2025年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：同意357305734股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9358%；反对159800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446%；

弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196%。

-5-法律意见书该项议案表决通过。

（二）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意357305734股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9358%；反对159800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446%；

弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196%。

该项议案表决通过。

（三）《关于<公司2025年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意357283034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9295%；反对173300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0484%；

弃权78600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221%。

该项议案表决通过。

（四）《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意357292234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9321%；反对173300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0484%；

弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195%。

该项议案表决通过。

（五）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意357263334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9240%；反对202100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0565%；

弃权69500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195%。

其中，中小股东表决结果：同意15563261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2848%%；反对202100股，占出席本次股东会中-6-法律意见书

小股东有效表决权股份总数的1.2763%；弃权69500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4389%。

该项议案表决通过。

（六）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意357304483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9355%；反对161051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0450%；

弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195%。

其中，中小股东表决结果：同意15604410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5447%；反对161051股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0171%；弃权69400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4383%。

该项议案表决通过。

（七）《关于公司2026年年度对外担保预计的议案》

表决结果：同意357276283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9276%；反对182251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509%；

弃权76400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0215%。

其中，中小股东表决结果：同意15576210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3666%；反对182251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1509%；弃权76400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4825%。

该项议案表决通过。

（八）《关于公司未来综合授信融资业务的议案》

表决结果：同意357301034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-7-法律意见书

99.9345%；反对162400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0454%；

弃权71500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0201%。

其中，中小股东表决结果：同意15600961股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5229%；反对162400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0256%；弃权71500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4515%。

该项议案表决通过。

（九）《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》1.《关于董事长谢志峰先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

关联股东谢志峰、谢志钦、谢昭庭回避表决。

表决结果：同意153195421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8242%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1154%；

弃权92600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0604%。

其中，中小股东表决结果：同意15565110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2965%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%%；弃权92600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5848%。

该项议案表决通过。

2.《关于董事谢铁根先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

关联股东谢铁根、谢辉宗回避表决。

-8-法律意见书

表决结果：同意221626531股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8783%；反对177251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0798%；

弃权92600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419%。

其中，中小股东表决结果：同意15565010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2958%；反对177251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1194%；弃权92600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5848%。

该项议案表决通过。

3.《关于董事谢辉宗先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

关联股东谢辉宗、谢铁根回避表决。

表决结果：同意221626280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8782%；反对177402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0799%；

弃权92700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0419%。

其中，中小股东表决结果：同意15564759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2943%；反对177402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1203%；弃权92700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5854%。

该项议案表决通过。

4.《关于董事钟志超先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》关联股东钟志超回避表决。

表决结果：同意356482624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-9-法律意见书

99.9249%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%；

弃权90700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东表决结果：同意15567010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3085%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权90700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5728%。

该项议案表决通过。

5.《关于董事杨旭才先生2025年度薪酬执行情况的议案》

表决结果：同意357267083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9250%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权90700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东表决结果：同意15567010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3085%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权90700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5728%。

该项议案表决通过。

6.《关于董事张莹女士2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意357267083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9250%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权90700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东表决结果：同意15567010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3085%；反对177151股，占出席本次股东会中小-10-法律意见书

股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权90700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5728%。

该项议案表决通过。

7.《关于独立董事盛黎明女士2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意357266283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9248%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权91500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小股东表决结果：同意15566210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3034%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权91500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%。

该项议案表决通过。

8.《关于独立董事张跃进先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意357266283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9248%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权91500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小股东表决结果：同意15566210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3034%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权91500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%。

该项议案表决通过。

-11-法律意见书9.《关于独立董事李真女士2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意357266283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9248%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权91500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小股东表决结果：同意15566210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3034%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权91500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%。

该项议案表决通过。

10.《关于董事王昕先生2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》关联股东王昕回避表决。

表决结果：同意357183283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9248%；反对177151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495%；

弃权91500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小股东表决结果：同意15566210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3034%；反对177151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1187%；弃权91500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5778%。

该项议案表决通过。

（十）《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》

表决结果：同意357302134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-12-法律意见书

99.9348%；反对113200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0316%；

弃权119600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0336%。

其中，中小股东表决结果：同意15602061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5298%；反对113200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7149%；弃权119600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7553%。

该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。

（十一）《关于制定、修订部分公司制度的议案》

表决结果：同意357305534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9358%；反对109800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0307%；

弃权119600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0335%。

该项议案表决通过。

（十二）《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

1.《关于选举谢志峰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意355631035票，占出席会议有效表决权股份数的99.4674%。

其中，中小股东表决结果：同意13930962票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.9765%。

谢志峰先生当选为第六届董事会非独立董事。

2.《关于选举谢铁根先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意355631386票，占出席会议有效表决权股份数的99.4675%。

其中，中小股东表决结果：同意13931313票，占出席会议中小股东所持-13-法律意见书

有效表决权股份总数的87.9788%。

谢铁根先生当选为第六届董事会非独立董事。

3.《关于选举谢辉宗先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意355631339票，占出席会议有效表决权股份数的99.4675%。

其中，中小股东表决结果：同意13931266票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.9785%。

谢辉宗先生当选为第六届董事会非独立董事。

4.《关于选举钟志超先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意355669839票，占出席会议有效表决权股份数的99.4783%。

其中，中小股东表决结果：同意13969766票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.2216%。

钟志超先生当选为第六届董事会非独立董事。

5.《关于选举段建华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意355634339票，占出席会议有效表决权股份数的99.4684%。

其中，中小股东表决结果：同意13934266票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.9974%。

段建华先生当选为第六届董事会非独立董事。

（十三）《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

1.《关于选举盛黎明女士为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意355630811票，占出席会议有效表决权股份数的99.4674%。

其中：中小股东表决结果：同意13930738票，占出席会议中小股东所持-14-法律意见书

有效表决权股份总数的87.9751%。

盛黎明女士当选为第六届董事会独立董事。

2.《关于选举杭喆先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意355632944票，占出席会议有效表决权股份数的99.4680%。

其中，中小股东表决结果：同意13932871票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.9886%。

杭喆先生当选为第六届董事会独立董事。

3.《关于选举刘毅先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意355654214票，占出席会议有效表决权股份数的99.4739%。

其中，中小股东表决结果：同意13954141票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.1229%。

刘毅先生当选为第六届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-15-法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：________________经办律师：_________________胡铁军全奋

_________________邵芳年月日