天津银龙集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二 O二六年五月材料目录

2025年年度股东会参会须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案.................................4

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案................................5

关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案..............................17

关于《公司2025年度财务决算报告》的议案................................18

关于公司2025年度利润分配预案的议案..................................26

关于续聘会计师事务所的议案........................................27

关于公司2026年年度对外担保预计的议案.................................28

关于公司未来综合授信融资业务的议案....................................30

关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案.................31

关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案.............................33

关于制定、修订部分公司制度的议案.....................................34

关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案...............................36

关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案.............................份有限公司

2025年年度股东会参会须知

各位股东及股东代表：

为维护天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东会会议通知，详见公司2026年4月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）中规定的时间和登

记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司董事会办公室具体负责股东会的各项有关事宜。

三、本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

六、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中

1任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东

的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十一、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

2天津银龙集团股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年5月15日上午9:30

网络投票表决时间：

1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2025年5月15日，

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道62号公司第一会议室

会议主持人：董事长谢志峰

召开方式：现场投票、网络投票

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读和审议议案

六、股东对本次股东会议案进行提问、讨论并审议议案

七、股东进行书面投票表决

八、现场会议休会，统计现场投票表决情况

九、主持人宣读现场投票表决结果

十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果

十一、宣读本次年度股东会决议

十二、宣读本次年度股东会法律意见书

十三、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字

十四、主持人宣布本次年度股东会结束

3议案一：

天津银龙集团股份有限公司

关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

4议案二：

天津银龙集团股份有限公司

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙集团股份有限公司董事会编制了2025年度工作报告，具体内容详见附件。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2025年度董事会工作报告》天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

5议案2附件：

天津银龙集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

董事会情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，并坚决执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效保障公司和全体股东的合法权益。

2025年董事会共计召开会议9次，其中，以现场方式召开会议2次，以现

场加通讯表决的方式召开7次。会议审议《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年报》和《2025年三季报》的定期报告议案；审议《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》《公司2025年对外担保预计》

等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事对公司事项进行充分了解并审慎行使表决权。现董事会对2025年的工作情况做出报告如下：

一、公司基本经营情况

2025年是国家“十四五”规划高质量收官之年，亦是公司经营业绩实现显

著跃升的关键节点。报告期内，公司紧扣国家基建规划与“双碳”战略部署，坚持技术引领与市场牵引并重，持续巩固预应力材料与轨道交通用混凝土制品两大主业优势，经营表现强劲。同时，公司在新能源及专业技术领域取得战略性突破，成效显著，高性能产品占比稳步提升，核心竞争力不断增强，战略布局成效持续释放，为企业长远发展注入新动能。

（一）整体经营稳步提升，双主业协同与新兴业务共促增长

公司聚焦主业，依托产业协同效应助推盈利能力持续提升。预应力材料与轨道交通用混凝土制品两大板块同步发力，新能源投资、新能源用预应力材料产品及专业预应力张拉施工体系亦实现突破性发展，共同支撑企业盈利水平迈上新台阶。2025年，公司资产总额45.91亿元，负债总额17.84亿元，资产负债率38.86%，

6整体偿债能力保持稳健。公司实现营业收入32.06亿元，同比增长5.00%；归属

于上市公司股东的净利润3.66亿元，同比增长54.51%，收入与利润双增，利润规模再创历史同期新高。

2025年度，公司业绩稳步增长，主要源于主业深度拓展、新兴业务加速落

地与战略布局有序推进。预应力材料板块，公司立足主业基础，持续推进产品升级与市场深耕，紧抓铁路、水利、桥梁、新能源、公路等基础设施建设机遇，拓宽产品在新场景下的应用范围。以超高强钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝/钢绞线、轨道板用预应力钢丝为代表的高性能产品销量持续攀升，产品结构不断优化。同时，公司在水利、铁路轨枕、公路等传统领域经营稳健，PCCP管用钢丝等产品销量同比增长28.21%，市场基础进一步夯实。在轨道交通用混凝土制品领域，控股子公司银龙轨道高效参与多项国家重点铁路工程，深度服务京津冀地区、中原城市区、长三角、珠三角等区域高铁及城市轨道交通建设；其中，公司自主研发的高铁轨道板及轨枕智能化生产装备充分发挥“技术输出+装备配套+材料供应”协同模式，于报告期内实现技术输出并走向海外，已在哈萨克斯坦及海外国家标志性项目中成功应用，为装备出口打开全新增长空间，为公司利润增长开辟新路径。新能源相关产业方面，公司积极践行“双碳”理念，预应力材料在风电混凝土塔筒、大跨度柔性光伏支架、液化气储罐等新兴应用领域实现销量提升；

鸿信沧州河间市7万千瓦保障性风电项目完成并网发电，未来将为公司整体业绩增长注入强劲动能。

（二）预应力材料产业：量质齐升，结构优化成效显著

2025年，公司预应力材料产业实现营业收入25.70亿元，较上年同期增长

5.99%，占公司营业收入比例为80.15%；实现归属于上市公司股东的净利润2.50亿元，较上年同期增长43.68%，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为

68.38%。2025年该产业收入与利润实现双增，主要得益于产品销量提升、传统

市场深耕、产品结构优化、新兴应用领域加速放量以及重点订单的持续落地。

（1）产品销量提升：受益于国家基础设施建设持续投入，预应力材料产业

整体销售量同比增长3.14%，铁路、水利、桥梁、新能源等领域需求均有明显提升。作为全球领先的预应力材料全产业链企业，公司依托强大的创新能力和完备的产品体系，通过天津银龙、河间分公司、河间宝泽龙、本溪银龙、新疆银龙及江西九江六大核心基地，构建起覆盖华北、东北、西北、华东、华中五大区域的

7联动生产网络。当前产能布局合理、响应高效，有力保障订单交付，销售规模的

显著扩大直接带动营收与利润双向增长。

（2）传统领域深耕：公司以铁路、桥梁、水利、公路等基建领域为根基，持续巩固存量市场，PCCP管用钢丝、铁路用预应力材料等产品销量实现稳步提升。通过深化与核心客户战略合作及渠道网络持续渗透，进一步夯实业务基础，为新兴应用场景拓展提供坚实支撑。

（3）产品结构优化：高性能产品占比持续攀升，成为利润增长核心驱动力。

报告期内，2100MPa 级桥梁缆索用镀锌钢丝及钢绞线成功应用于黄桷沱长江大桥、南昌扬子洲赣江公铁大桥、巢马大桥等国家重点工程，公司作为千米级大桥主缆供应商，技术水平处于行业领先地位。同时，公司积极推广 2200MPa级及以上超高强钢绞线及配套锚固体系，实现该类产品高速增长，该产品已在雄商高铁、雄忻高铁、津潍宿高铁、西渝高铁等项目中逐步实现对传统 1860MPa级产品的替代，并进一步将应用场景拓展至时速250公里高速铁路（如兰张铁路、铜吉铁路），同时在公路市场完成小批量试制，为后续大规模推广奠定基础。此外，受益于国家铁路提速，技术更先进的 CRTSIII型轨道板市场渗透率逐步提升，用于轨道板内部的螺旋肋预应力钢丝，因其能显著提升轨道结构的稳定性和耐久性，其需求随着 CRTSIII型轨道板的渗透率提升而实现同步增长，带动公司该产品销量的持续增加，公司持续扩大高性能轨道板用预应力钢丝市场份额，主要服务于中国铁建、中国中铁等战略客户，其销售量增长亦为预应力材料整体收入做出积极贡献。

（4）新应用领域加速放量：新能源领域已成为预应力材料重要增量市场。

报告期内，公司新能源领域用预应力材料销量较上年度增长105.76%，展现出强劲增长势头。其中，应用于风电混凝土塔筒的预应力材料销量较上年度增长

88.74%，产品已在山东济宁财金嘉祥县 175MW风电项目、蒙能内蒙古赤峰阿鲁

科尔沁100万千瓦风储基地项目（二标段）等项目中实现规模化应用，公司在风电混塔预应力领域的技术服务能力持续增强；应用于大跨度柔性光伏支架领域的

预应力材料销量较上年度增长 402.08%，产品广泛应用于云南盈江县 73.24MW光伏发电等项目，在光伏支架细分市场逐步建立品牌优势。此外，超低温LNG/LPG 用高强耐候钢绞线在浙能舟山六横 LNG二标段等项目中实现应用，为公司开拓清洁能源领域打开全新市场空间。

8（5）大型订单获取与在手订单保障：公司及下属子公司凭借技术优势与品

牌影响力，与中铁上海工程局集团第四工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、华砼重科（上海）机械有限公司签订过亿日常经营性合同，为石雄高铁及陆上风力发电机组钢混塔架预应力体系提供劳务服务及预应力材料。在保证普通预应力材料产品在手订单饱满的同时，公司在镀锌钢丝/钢绞线、超高强钢绞线、轨道板用预应力钢丝等产品方面持续获取优质订单，高性能产品销量稳步提升。

从订单结构来看，高端产品占比进一步提升，订单质量持续优化，为公司经营业绩稳健增长提供坚实保障，也为后续产能释放与产品结构调整奠定良好基础。

（三）轨道交通用混凝土制品产业：四大板块协同并进，业绩突破再上新台阶

2025年，轨道交通用混凝土制品和高端智能化装备及信息化产业实现营业

收入5.95亿元，占公司营业收入比例为18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润1.21亿元，较上年同期增长75.36%，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为33.01%。

该产业作为核心业务板块，业绩显著突破主要得益于高铁轨道板、铁路轨枕、地铁轨道板、高端智能化装备与信息化四大板块的协同驱动。

（1）高铁轨道板：高铁轨道板业务表现亮眼，控股子公司银龙轨道以劳务

作业、设备租赁、材料供应及物流运输等集成服务模式，全面融入雄安新区—商丘高铁轨道板预制工程。同时，公司业务延伸至雄安新区—忻州、石家庄—雄安新区、雄安新区—保定、天津—潍坊—宿迁、平顶山—漯河—周口等重大高铁项目。多元化的服务模式与项目的高效推进，共同推动高铁轨道板收入实现同比

115.77%的显著增长。

（2）铁路轨枕：铁路轨枕业务保持稳健贡献，位于广东省阳江市的轨枕生

产基地—阳江轨枕厂，持续保障广州—湛江高铁 SK-2双块式轨枕的稳定供应，报告期内圆满完成广湛高铁轨枕、岔枕生产任务，推动铁路轨枕收入同比增长

13.03%，为公司2025年度收入与利润增长提供稳定支撑。

（3）地铁轨道板：城市轨道交通市场份额持续扩大，赣州板场作为服务城

市地铁的重要基地，不断强化在长三角、珠三角区域项目服务能力。通过深化与广州地铁、深圳地铁的战略合作，赣州板场报告期内高效保障广州地铁12号线、

13号线二期、深圳地铁13号线二期、深惠城际大鹏支线1标/2标等项目的地铁

9轨道板供应，为地铁轨道板业务贡献收入，进一步巩固并提升公司在城市轨道交

通市场的领先地位。

（4）高端智能化装备与信息化系统：高端智能化装备研发与产业链延伸成效显著，公司专注于自动化、智能化生产技术攻关，成功开发出高铁轨道板/轨枕自动化生产线、盾构管片自动化生产线、轨道板高精度模具、盾构管片模具等系列高精装备。上述装备不仅有力支撑国内重大轨道交通项目建设，更通过“设备+技术+材料”的综合出口模式实现国际化拓展。报告期内，公司为坦桑尼亚、哈萨克斯坦提供轨枕生产线及配套设备，同时为海外国家标志性高铁建设提供多套智能化高铁轨道板生产装备，配套信息化生产系统及劳务输出。该标杆项目的获得，成为公司智能化装备持续输出海外的示范案例，为后续海外智能化装备订单获取积累宝贵经验并奠定坚实基础。同时，盾构管片模具、轨道板运输 AGV、轨道板 3D检测系统等自动化、信息化装备的销售持续取得实质性进展，共同推动公司高端智能化装备与信息化系统业务板块营业收入较上年度提升25.43%，为轨道交通用混凝土制品产业贡献可观业绩。

（四）新能源实业与投资共同发力，多元投资联动布局

公司紧扣“双碳”发展主线，坚持绿色智造+创新投资理念，系统构建新能源产业，加快推动“新能源实业+投资”战略落地。

（1）在新能源实业领域，公司依托预应力材料深厚技术积累，将产品应用

延伸至大跨度预应力柔性支架、风电混凝土塔筒、液化天然气储罐等新能源场景，实现从传统基建向绿色能源领域的有效跨越。凭借自主知识产权与领先技术优势，公司加速向风电混凝土塔筒综合技术服务商转型，覆盖无粘结预应力钢绞线供应、预应力张拉体系施工服务，以及智能监测、病害诊断与快捷修复等全周期运维环节。报告期内，公司风电塔筒用预应力钢绞线已在国家能源集团府谷20万千瓦风电等项目中实现规模化落地；超低温 LNG/LPG用高强耐候钢绞线成功

应用于浙能集团宁波 27万方 LNG储罐等清洁能源储运项目；光伏用镀锌钢丝、钢绞线亦在大唐华银新能源兰溪二期光伏发电等项目中广泛铺开。凭借技术优势与产品可靠性，公司新能源领域用预应力材料销售量较上年同期提升105.76%。

（2）新能源投资领域，公司聚焦优质项目资源，稳步推进开发与合作。目前，参股公司鸿信沧州河间市7万千瓦保障性风电项目已顺利实现并网发电，8万千瓦“源网荷储”一体化示范项目正按计划加快建设。同时，公司与北京泓慧

10国际能源技术发展股份有限公司、博通（天津）创业投资有限公司共同投资设立

产业基金，通过成立私募股权投资基金形式参与山西储能调频电站项目，该项目处于加速建设阶段。上述项目投运后，预计将为公司带来持续稳定的现金流贡献。

同时，公司持续深化与战略伙伴的协同合作，未来将整合各方资源优势，择优开拓具备成长潜力的新能源项目。

（3）在新能源之外，公司通过参股方式布局陕西航空硬质合金工具有限责

任公司、中同银龙（天津）灭菌技术有限公司、新源动力（河北）有限责任公司、

北京箕星新能源有限公司、天津爱思达航天科技股份有限公司等企业，精选优质项目开展财务投资，持续优化投资组合。在项目筛选上，公司始终坚持以技术创新为引领，严控投资质量，重点布局具备区域壁垒与长期盈利潜力的优质标的，全面提升发展韧性与综合竞争实力。

（五）股权激励持续实施，凝聚合力锚定长远发展公司始终将人才战略与长期价值创造置于关键位置。为持续完善长效激励机制、强化团队凝聚力，公司于2025年、2026年连续推出两期限制性股票激励计划。该方案分别以2024年、2025年净利润为基准，设置分阶业绩考评指标，既充分传递公司对未来发展的坚定信心，也为技术攻坚与市场开拓保留弹性，确保激励导向明确、路径清晰。聚焦产能释放、成本精细化管理、回款效率提升等核心抓手，结合国家基建投资持续发力的战略机遇，公司已形成稳固的执行根基，为全面达成激励目标提供强力保障。

二、董事会信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提升公司信息披露质量，维护公司在资本市场的良好形象。

三、利润分配制定及执行情况

（一）2024年度利润分配执行情况公司第五届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，利润分配方案如下：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为127557624.76元，加上年初未分配利润537526751.78元，扣除提

11取的法定盈余公积金12755762.48元，及对2023年度的利润分配59556980.00元，本公司2024年母公司未分配利润592771634.06元。

2024年度利润分配方案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本

857344000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次共计分配现金红利68587520.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份

3950000.00股，回购金额17749934.00元（不含交易费用）。2024年度公司现

金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.48%。

（二）2025年度利润分配制定情况

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润为207369167.03元，加上年初未分配利润592771634.06元，扣除提取的法定盈余公积金20736916.70元，及对2024年度利润分配68587520.00元。

本公司2025年母公司未分配利润710816364.39元。

2025年度利润分配预案为：以2025年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为871533800股，以此为基数，本次共计分配现金红利

61007366.00元，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利

润比例为16.68%。

四、对外投资情况

1.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资河间市银龙新能源科

技有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本500.00万元人民币，统一社会信用代码：91130984MAEJPG4N3F，公司住所：河北河间经济开发区城垣东路与建设大街交叉口北50米（西区）。

2.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资盂县银龙储能科技有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本100.00万元人民币，统一社会信用代码：91140322MAE7QWPG82，公司住所：山西省阳泉市盂县经济技术开发区（秀水双创智造园）综合办公楼7层。

3.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资永济银合晋达热电能

12源有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本200.00万元人民币，统一社会

信用代码：91140866MAE9HU996E，公司住所：山西省运城市永济市经济技术开发区轨道交通和机电装备产业园双创平台四楼。

4.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资阜新银龙能源科技有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本100.00万元人民币，统一社会信用代码：91210900MAEAL4J671，公司住所：辽宁省阜新市细河区东风路 175号。

5.公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司的全资子公司邯钢银龙轨道科

技有限公司本年投资殷隆稀贵金属科技（北京）有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本1000.00万元人民币，统一社会信用代码：

91110118MAEMK4F08L，公司住所：北京市密云区中关村密云园康宝路 12号院

2号楼1至6层等[3]套-26。

6.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司的控股子公司天津隆海能源科

技有限公司本年投资泊头隆海能源科技有限公司，持股比例100.00%，该公司注册资本 500.00万元分民币，统一社会信用代码：91130981MAEQF9C33W，公司住所：河北省沧州市泊头市泊镇堤口王村红旗市场3期工程4号楼一楼。

7.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司的控股子公司天津隆海能源科

技有限公司本年投资泊头海纳能源科技有限公司，持股比例100.00%。该公司注册资本 200.00万元人民币，统一社会信用代码：91130981MAETGQCH2H，公司住所：河北省沧州市泊头市文庙镇文庙村村委会东520米。

8.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司的控股子公司天津隆海能源科

技有限公司本年投资泊头启新能源科技有限公司，持股比例100.00%。该公司注册资本 200.00 万元人民币，统一社会信用代码：91130981MAEWCBCU9R，公司住所：河北省沧州市泊头市洼里王镇五龙堂村村委会南30米。

9.公司本年投资天津众源博通新能创业投资基金合伙企业（有限合伙），

持股比例84.90%，该合伙企业出资额9600.00万元人民币，统一社会信用代码：

91120103MAERUQCLXE，公司住所：天津市河西区解放南路 325号津融天地 11号楼305室。

10.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资平遥中和银龙绿色

能源有限公司，持股比例100%，该公司注册资本1000万元人民币，统一社会信用代码：91140728MAK0Q26N71，公司住所：山西省晋中市平遥县城东街道中

13都路47号旅游街中段（平遥东瑞线缆有限公司）1幢2号。

11.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资山西储瑞丰合新能

源有限公司，持股比例100%，该公司注册资本1000万元人民币，统一社会信用代码：91140700MAK2T3CT5A，公司住所：山西省晋中市榆次区晋华街道迎宾路六十六号商铺34号1-3层（晋中智辉科技孵化园有限公司012号工位）集群登记。

12.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司本年投资天津瑞龙新能源发

展有限公司，持股比例40%，该公司注册资本1000万元人民币，统一社会信用代码：91120113MAETH0QY5R，公司住所：天津市北辰区双街镇双江道 62号。

五、公司发展战略

公司始终坚持双主业驱动、协同新能源赋能的发展战略，以预应力材料产业和轨道交通用混凝土制品产业为核心支柱，同时积极布局新能源应用与投资领域，致力构建多元化产业生态。在国家交通强国与“双碳”政策引领下，公司充分发挥技术领先优势，深度参与重大基础设施建设与新能源相关产业。公司依托上市平台资源整合优势，坚持自我革新与开放合作并重，持续强化内部运营效能，拓展外部战略协同，逐步打造覆盖预应力材料、轨交混凝土制品、智能装备及新能源的全产业链协同生态，为公司高质量发展提供支撑。

（1）预应力材料产业

在预应力材料领域，公司已成为具备规模化生产能力的全系列预应力材料综合服务商。公司依托稳定的客户群体与健全的销售网络，参与国家重大基础设施建设，同时积极拓展核电、风电、光伏等新兴领域应用，推动预应力材料产品向高端化、多元化方向延伸。

国际化布局方面，公司长期深耕海外市场，与全球客户保持稳定合作，构建覆盖90余个国家和地区的营销网络，产品远销英国、日本、韩国、澳大利亚等国家，积累了较为丰富的海外项目经验。为响应“一带一路”倡议，公司在马来西亚设立控股子公司，负责部分地区预应力材料产品的进口与分销业务，产品已应用于马来西亚东海岸铁路等标志性工程。2026年，公司将继续以技术创新为驱动，严格把控产品品质，依托海外市场基础，稳步提升全球影响力，推动国内国际业务协同发展。

（2）轨道交通用混凝土制品产业

14轨道交通用混凝土制品是公司第二核心支柱产业。凭借在 CRTSⅢ型无砟

轨道板领域的技术突破，以及与铁路系统深度合作形成的工艺积累，公司在行业内形成较为稳固的竞争地位。产品研发方面，公司持续丰富产品体系，成功开发地铁轨道板、新型铁路轨枕、钢弹簧浮置板、装配式车站构件等多种预应

力混凝土构件，满足不同轨道交通建设需求。

在生产制造方面，公司大力推进智能化升级，通过自主研发与产学研协同创新，相继开发轨道板自动化生产线、3D智能检测系统等智能化生产装备。报告期内，相关装备实现技术输出并走向海外，已在海外国家的标志性项目中成功应用，为装备出口业务开辟了新的增长空间。

国际化拓展方面，公司积极响应“一带一路”倡议，通过技术输出、材料与装备供应参与雅万高铁、蒙内铁路等海外重点项目，推动产品在海外市场的推广应用。2026年，公司将持续深化技术创新，优化智能生产体系，强化国际业务布局，在巩固国内市场份额的同时，进一步拓展海外预应力材料及高端智能化装备出口业务，为全球轨道交通建设提供产品与服务支持。

（3）新能源产业

2026年，面对传统能源领域竞争加剧与市场波动等挑战，全球绿色能源需求持续增长。公司紧扣能源结构转型趋势，加快拓展新能源应用领域。

在新能源实业板块，公司以风电混凝土塔筒为核心，依托预应力材料技术积累，重点推进轻量化、高强度及耐腐蚀产品的研发应用。未来，公司将继续坚持“材料供应”及“材料+预应力专业张拉体系施工服务”的多元化业务模式，通过深化与央国企及大型民营企业的战略合作，拓展业务边界，稳健把控风险。大跨度柔性光伏支架方面，公司自研的镀锌钢丝/钢绞线已应用于多个光伏项目，具备良好的抗腐蚀性能与地形适应性，未来将持续深化与光伏工程企业合作，提升在光伏领域的材料配套能力。LNG/LPG领域，公司高强耐候钢绞线已在相关储运项目中保持稳定应用业绩，随着我国天然气消费占比提升及储运基础设施投资增长，公司将巩固产品优势，积极参与国内接收站及储罐等项目建设，拓展市场份额。

在新能源投资板块，公司通过参股公司鸿信沧州新能源积极推进河间市风电项目的投资建设。截至目前，河间市 150MW 风电项目、山西调频储能项目取得阶段性进展。在此基础上，公司持续推动新项目储备与开发，积极对接河

15间二期 200MW 风电项目，同时持续推动山西大同飞轮储能项目落地实施。上

述项目的稳步推进，体现公司在新能源投资领域持续深耕的布局思路。

通过新能源实业与投资两大板块协同发展，公司不断拓展在产业链中的参与深度，提升在新能源领域的综合能力。未来，公司将继续依托技术积累与项目经验，稳健推进新能源业务布局，为公司业务发展提供支撑。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

16议案三：

天津银龙集团股份有限公司

关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，公司独立董事编制了《公司2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《公司 2025年度独立董事述职报告（盛黎明）》《公司2025年度独立董事述职报告（张跃进）》《公司

2025年度独立董事述职报告（李真）》。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

17议案四：

天津银龙集团股份有限公司

关于《公司2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的规定，天津银龙集团股份有限公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司2025年度财务报表进行审计，并编制《公司2025年度财务决算报告》。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2025年度财务决算报告》天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

18议案4附件：

天津银龙集团股份有限公司

2025年度财务决算报告

一、财务报告的合并范围和编制依据1.本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2.公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

二、2025年度公司合并报表审计情况

公司2025年度财务报表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2026年4月21日出具标准无保留意见的审计报告。

三、经营成果及主要财务指标情况

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年

主要会计数据2025年2024年(%)2023年同期增减

营业收入3206316564.233053659649.425.002748641929.28

利润总额483175547.57307840427.7456.96209082276.85

归属于上市公司股东的净利润365650888.19236647681.0054.51171562558.35

归属于上市公司股东的扣除非365164008.55235089558.2055.33169604651.65经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额126676888.76-106081238.83不适用-71021572.44本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净资产2766132014.952441087494.4113.322252502205.19

总资产4591209356.273912590958.3517.343366593026.59

(二)主要财务指标

单位：元币种：人民币本期比上年同期增

主要财务指标2025年2024年(%)2023年减

19基本每股收益（元／股）0.430.2853.570.20

稀释每股收益（元／股）0.430.2853.570.20

扣除非经常性损益后的基本每股0.430.2853.570.20收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）13.789.92增加3.86个百分点7.86

扣除非经常性损益后的加权平均13.769.86增加3.90个百分点7.77

净资产收益率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

1.利润总额较上年同期增长56.96%，归属于上市公司股东的净利润较上年同

期增长54.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长55.33%，基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均较上年同期增长53.57%，主要是：（1）预应力产品销售量较上年同期增长以及风电塔筒预应力专业张拉体系和材料产业市场需求增长；（2）轨道交通用混凝土制品产业中提供的相关配套服务以及公司自研生产的智能化装备产生的利润较上年同期增长。

2.经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大主要原因是本期销售

商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

（三）合并资产负债表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：天津银龙集团股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金292818353.49241155868.71结算备付金拆出资金

交易性金融资产29908798.6114944560.87衍生金融资产

应收票据523720882.36492313533.39

应收账款2036824115.701809901619.88应收款项融资

预付款项147575384.09129199443.73应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款51990383.7931924591.84

20其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产

存货568885609.58386518747.00

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产41182328.1123452472.02

流动资产合计3692905855.733129410837.44

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资383352899.44244207479.75其他权益工具投资

其他非流动金融资产2000000.00投资性房地产

固定资产293531262.32291518357.28

在建工程4513789.622864411.94生产性生物资产油气资产

使用权资产56958034.6566124964.18

无形资产87589282.2589867111.33

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用13913102.1738240396.13

递延所得税资产49606028.1741136001.99

其他非流动资产6839101.929221398.31

非流动资产合计898303500.54783180120.91

资产总计4591209356.273912590958.35

流动负债：

短期借款510000000.00480028030.57向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据292000000.00397000000.00

应付账款176175510.01137109504.98预收款项

21合同负债226869611.539635924.37

卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬18326542.8614804032.68

应交税费49535742.1029173339.25

其他应付款64146456.4038896465.98

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债173823525.5920087213.14

其他流动负债1589554.27955128.60

流动负债合计1512466942.761127689639.57

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款208910000.00245020000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债45764024.1254116805.30长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益16958580.0017416920.00递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计271632604.12316553725.30

负债合计1784099546.881444243364.87

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）857344000.00854764000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积301870911.17283786250.06

减：库存股40156456.0048029193.06

其他综合收益95432.88-201834.88

专项储备51258013.7952111527.37

盈余公积168677547.78147940631.08一般风险准备

未分配利润1427042565.331150716113.8422归属于母公司所有者权益（或股东权

2766132014.952441087494.41

益）合计

少数股东权益40977794.4427260099.07

所有者权益（或股东权益）合计2807109809.392468347593.48负债和所有者权益（或股东权

4591209356.273912590958.35

益）总计

公司负责人：谢志峰主管会计工作负责人：钟志超会计机构负责人：李建慧

（四）合并利润表合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金135394092.47139276588.63

交易性金融资产24908798.6114944560.87衍生金融资产

应收票据404879576.28296633929.25

应收账款1159954620.111011472256.61应收款项融资

预付款项424781625.94316778097.67

其他应收款500383955.72612616073.09

其中：应收利息应收股利

存货173661200.29139019006.97

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产1363825.493991310.57

流动资产合计2825327694.912534731823.66

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资252470914.85222048579.91其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产57949736.6551011933.73

在建工程606787.34

23生产性生物资产

油气资产

使用权资产250302.76

无形资产14239045.1514656241.83

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用3674854.453780390.76

递延所得税资产30506011.5428068016.98

其他非流动资产496250.00494450.00

非流动资产合计359943599.98320309915.97

资产总计3185271294.892855041739.63

流动负债：

短期借款140000000.0030555492.18交易性金融负债衍生金融负债

应付票据518000000.00527000000.00

应付账款179473453.15117617302.68预收款项

合同负债7370736.4897490206.16

应付职工薪酬3373095.264389776.26

应交税费9646574.734789417.60

其他应付款50862288.3540275660.27

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债153080000.003935000.00

其他流动负债958195.7412673726.80

流动负债合计1062764343.71838726581.95

非流动负债：

长期借款90980000.00151020000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计90980000.00151020000.00

24负债合计1153744343.71989746581.95

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）857344000.00854764000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积302499351.29284414690.18

减：库存股40156456.0048029193.06其他综合收益

专项储备32346143.7233433395.42

盈余公积168677547.78147940631.08

未分配利润710816364.39592771634.06

所有者权益（或股东权益）合计2031526951.181865295157.68负债和所有者权益（或股东权

3185271294.892855041739.63

益）总计天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

25议案五：

天津银龙集团股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润为207369167.03元，加上年初未分配利润592771634.06元，扣除提取的法定盈余公积金20736916.70元，及对2024年度利润分配68587520.00元。

本公司2025年母公司未分配利润710816364.39元。

2025年度利润分配预案为：以2025年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为871533800.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利

61007366.00元，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利

润比例为16.68%。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

26议案六：

天津银龙集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经研究决定，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，

费用按双方商定执行。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

27议案七：

天津银龙集团股份有限公司关于公司2026年年度对外担保预计的议案

银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司2026年日常生

产经营及项目建设资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过12亿元的融资担保（包括授信、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等），具体情况如下：

资产负债预计担保额分类合计序号被担保人类型率（%）度（万元）（万元）

1河间市银龙轨道有限公司控股79.0520000

25000

2邯钢银龙轨道科技有限公司控股84.355000

3天津银龙集团科贸有限公司全资59.1645000

4本溪银龙预应力材料有限公司全资15.2110000

95000

5河间市宝泽龙金属材料有限公司全资61.1135000

6新疆银龙预应力材料有限公司全资8.845000

合计120000120000对外担保计划的有效期为公司2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止，该额度在期限内可循环使用。

上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

公司董事长可根据实际情况，在不超过2.5亿元担保额度内，调节河间市银龙轨道有限公司与邯钢银龙轨道科技有限公司之间的担保额度；在不超过9.5亿

元担保额度内，调节天津银龙集团科贸有限公司、本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公司与新疆银龙预应力材料有限公司之间的担保额

28度。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东会另行审议后实施。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额为

6.105亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.75%，其中，公司为资产负债率

70%以上的控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额为0.5亿元，占公

司最近一期经审计净资产的1.78%；公司为资产负债率70%以下的控股子公司、

全资子公司及孙公司提供担保总额为5.605亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.97%。公司无逾期担保。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

29议案八：

天津银龙集团股份有限公司关于公司未来综合授信融资业务的议案

各位股东及股东代表：

根据天津银龙集团股份有限公司2026年经营规划，为便于公司日常经营业务顺利开展，公司董事会提请公司2025年年度股东会授权公司董事长、主管会计工作负责人员决定并办理下述融资事项：

1.综合授信融资业务授权累计金额为35亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。

2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。

授权期限：自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会结束之日止。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

30议案九：

天津银龙集团股份有限公司关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2025年度薪酬执行情况，并制定2026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2025年度薪酬确认情况

2025年度，公司董事薪酬合计发放185.25万元（税前）。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

经公司薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2026年拟确定董事薪酬如下：

1.非独立董事薪酬

2026年度，公司非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

2.独立董事薪酬

公司对独立董事支付津贴，津贴标准为119047.68元/年（含税）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）其他规定

1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

31本议案经董事会审议通过后，由董事会提请公司2025年年度股东会审议。

董事会对董事薪酬事项进行逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。

谢铁根先生与谢辉宗先生为关联关系，对于对方薪酬事项回避表决。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

32议案十：

天津银龙集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，因公司股本变动，公司拟对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。

公司2026年限制性股票激励计划已授予完成，本次向激励对象授予的限制性股票合计 14247000股，股份来源为向激励对象定向发行的本公司 A股普通股，本次授予完成后，公司股本总数由857344000股增加至871591000股。

公司2023年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象及2025年限制性股票激励计划授予的1名激励对象因个人原因从公司离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，离职人员不再符合激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次合计注销限制性股票5.72万股，已于2026年4月14日完成注销，本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由871591000股变更为871533800股。

（一）本次章程修订对比情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币857344000元。第六条公司注册资本为人民币为871533800元。

出资方式为货币，出资时间为2025年6月15日。出资方式为货币，出资时间为2026年3月12日。

第二十一条公司已发行的股份数为857344000第二十一条公司已发行的股份数为871533800股，股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

（二）修订后的《公司章程》详见公司于2026年4月22日刊登于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙集团股份有限公司章程》。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

33议案十一：

天津银龙集团股份有限公司

关于制定、修订部分公司制度的议案

各位股东及股东代表：

为提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行全面梳理，拟修订部分公司制度。

依据《上市公司治理准则》相关要求，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行全面修订，明确公司应综合考虑行业水平、发展战略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例。薪酬发放采用基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴相结合的方式。同时，制度中增设董事、高管薪酬的止付与追索机制等相关制度条款，以确保公司董事、高级管理人员有效履职尽责，提升公司经营管理效益，促进公司健康、可持续发展。

公司于2025年12月10日完成公司名称变更，由“天津银龙预应力材料股份有限公司”变更为“天津银龙集团股份有限公司”。因公司名称变更，相应制度名称需进行修改，制度内其他内容保持不变。具体需要修订制度如下：

是否需要股制度名称东会审议

1.《天津银龙集团股份有限公司总经理工作细则》否

2.《天津银龙集团股份有限公司董事会秘书工作细则》否

3.《天津银龙集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》否

4.《天津银龙集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》否

5.《天津银龙集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》否

6.《天津银龙集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》否

7.《天津银龙集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》否

8.《天津银龙集团股份有限公司内部审计制度》否

9.《天津银龙集团股份有限公司信息披露事务管理制度》否

10.《天津银龙集团股份有限公司重大信息内部报告制度》否

11.《天津银龙集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》否

3412.《天津银龙集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》否13.《天津银龙集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变否动管理制度》

14.《天津银龙集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》否

15.《天津银龙集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》否

16.《天津银龙集团股份有限公司信息披露差错责任追究制度》否

17.《天津银龙集团股份有限公司舆情管理制度》否

18.《天津银龙集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》否

19.《天津银龙集团股份有限公司内部问责制度》否

20.《天津银龙集团股份有限公司股东会议事规则》是

21.《天津银龙集团股份有限公司董事会议事规则》是

22.《天津银龙集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》是

23.《天津银龙集团股份有限公司关联交易决策管理制度》是24.《天津银龙集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资是金管理制度》

25.《天津银龙集团股份有限公司累积投票制实施细则》是

26.《天津银龙集团股份有限公司独立董事工作制度》是

27.《天津银龙集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》是

28.《天津银龙集团股份有限公司对外担保决策管理制度》是

29.《天津银龙集团股份有限公司募集资金使用管理制度》是

30.《天津银龙集团股份有限公司投资者关系管理制度》是

31.《天津银龙集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》是

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

35议案十二：

天津银龙集团股份有限公司关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会届满，公司董事会提议进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司董事会提名谢志峰、谢铁根、谢辉宗、钟志超、段建华为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人进行任职资格审查，并充分征求本人意见。上述非独立董事候选人具备公司非独立董事任职资格和工作经验。请各位董事对以下拟聘任的新一届非独立董事成员进行逐项审议并表决：

1.选举谢志峰先生为公司第六届董事会非独立董事；

2.选举谢铁根先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.选举谢辉宗先生为公司第六届董事会非独立董事；

4.选举钟志超先生为公司第六届董事会非独立董事；

5.选举段建华先生为公司第六届董事会非独立董事。

非独立董事候选人简历详见附件。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

36议案十二附件：

公司拟聘任非独立董事候选人简历

1.谢志峰先生简历：

谢志峰，1976年10月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中共党员。2002年至2005年，任银龙有限外贸部部长；2005年至2014年，任银龙有限董事、总经理；2014年至2019年，任公司董事、总经理、营销总监；

2020年4月至今，任公司董事、董事长、总经理。

2.谢铁根先生简历：

谢铁根，1955年8月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中学学历，高级工程师。自2011年至2023年5月，历任公司监事会主席、董事、副总经理；

2023年5月至今，任公司董事。

3.谢辉宗先生简历：

谢辉宗，1959年12月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。自2011年至2020年，任公司河间分公司总经理；2020年至2023年5月，任公司董事、副总经理、河间分公司总经理；2023年5月至2025年2月，任公司董事、河间分公司总经理；2023年5月至今，任公司董事。

4.钟志超先生简历：

钟志超，1967年5月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中共党员，高级会计师职称。自2011年至2021年5月，任公司董事、财务负责人；自2021年5月至2023年12月，任公司董事、财务负责人、董事会秘书；

2023年12月至今，任公司董事、财务负责人。

5.段建华先生简历：

段建华，1963年1月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。1987年至2011年，任新华金属制品股份有限公司总工程师；2011年至2018年，任贝卡尔特新余金属制品有限公司副总经理；2018年至2021年，任新余新钢金属制品有限公司副总经理；2022年至2024年，任新余名士钢丝制品有限公司技术顾问。

37议案十三：

天津银龙集团股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会届满，公司董事会提议进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司股东谢志峰先生提名盛黎明女士、杭喆先生、刘毅先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行任职资格审查，并充分征求董事候选人本人意见，独立董事候选人已承诺参加最近一期交易所培训并取得相应资格。请各位董事对以下拟聘任的新一届独立董事成员进行逐项审议并表决：

1.选举盛黎明女士为公司第六届董事会独立董事；

2.选举杭喆先生为公司第六届董事会独立董事；

3.选举刘毅先生为公司第六届董事会独立董事。

独立董事候选人简历详见附件。

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙集团股份有限公司董事会

2026年5月8日

38议案十三附件：

公司拟聘任独立董事候选人简历

1.盛黎明女士简历：

盛黎明，1958年4月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。自1982年7月至2005年12月，历任铁道部专业设计院助理工程师、集团副总工程师；2006年1月至2018年4月，任国铁集团工程管理中心副主任兼总工程师；2018年 5月至今，任铁路 BIM联盟常务副理事长兼秘书长（义务）；2023年5月至今，任公司独立董事。

2.杭喆先生简历：

杭喆，1963年11月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。1982年至1994年，任塘沽财政局干部、副科长；1994年至2000年，任塘沽国税局科长；2000年至2011年，任天津渤海税务师事务所所长；2004年至今，任天津金灏鑫管理咨询有限公司董事长；2011年至2018年，任尤尼泰融兴（天津）税务师事务所有限公司董事长；2018年至今，任中税网国融兴华（天津）税务师事务所有限责任公司顾问。

3.刘毅先生简历：

刘毅，1960年7月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。1983年至1985年，任北京化工三厂技术员；1985年至1992年，任冶金工业部建筑研究总院地基室助理工程师、工程师；1992年至1996年，任冶金工业部建筑研究总院地基加固研究室副主任、高级工程师；1996年至1997年，任冶金工业部建筑研究总院地基及地下工程研究所副所长；1997年至2001年，任冶金工业部建筑研究总院地基及地下工程研究所所长；2001年至2003年，任冶金部建筑研究总院院长助理、钢结构分院院长；2003年至2006年，任中国京冶建设工程承包公司副总经理；2006年至2016年，任中冶建筑研究总院有限公司副院长；2016年至2020年，任中冶建筑研究总院有限公司党委委员、董事；

2018年至2020年，任中国五矿集团专职董监事；2018年至2022年，任中钨高

新材料股份有限公司监事；2018年至2023年，任五矿资本控股有限公司董事；

2002年至2011年，任中国钢结构协会第四届、第五届秘书长；2011年至2025年，任中国钢结构协会第六届、第七届、第八届常务副会长；2025年至今，任

39中国钢结构协会顾问。

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