中农立华:中农立华公司章程

中农立华生物科技股份有限公司

章程

二〇二二年十月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章公司股份...............................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东大会............................................7

第一节股东.................................................7

第二节股东大会的一般规定..........................................9

第三节股东大会的召集...........................................14

第四节股东大会的提案和通知........................................16

第五节股东大会的召开...........................................18

第六节股东大会的表决和决议........................................21

第五章党的组织..............................................26

第一节党组织的机构设置..........................................26

第二节公司党组织的主要职责........................................26

第六章董事会...............................................27

第一节董事................................................27

第二节董事会...............................................31

第七章总经理及其他高级管理人员......................................36

第八章监事会...............................................38

第一节监事................................................38

第二节监事会...............................................40

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................41

第一节财务会计制度和利润分配.......................................42

第二节内部审计..............................................46

第三节会计师事务所的聘任.........................................46

第十章通知................................................47

第十一章劳动用工制度和工会........................................48

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................49

第一节合并、分立、增资、减资.......................................49

第二节解散和清算.............................................50

第十三章附则............................................份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立

中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第四条公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达

兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农

资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

第五条公司于2017年10月27日经中国证券监督管理委员会核准，首

次向社会公众发行人民币普通股33333400股，于2017年11月16日在上海证券交易所上市。

第六条公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。

英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.Ltd

第七条公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室

邮政编码：100052

1第八条公司注册资本为人民币192000096元。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。

第十条董事长为公司的法定代表人。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导者。

第十五条公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土

壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进

出口、技术进出口、代理进出口；农业科学研究与试验发展；技术检测；其他危险化学品127种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

2批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章公司股份

第一节股份发行

第十六条公司股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为192000096股，均为普通股，全部在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

认缴情况设立时实际缴付分期缴付发起人名称认购的出资认购的出资认购的出资出资时间出资时间股份数方式股份数方式股份数方式中国农业生产资料

5200货币10402009.3.18货币41602011.4.1货币

集团公司广东信达兴投资有

880货币1762009.3.18货币7042011.4.1货币

限公司南京红太阳股份有

720货币1442009.3.18货币5762011.4.1货币

限公司佛山益隆投资有限

720货币1442009.3.18货币5762011.4.1货币

公司

3浙江农资集团金泰

320货币642009.3.18货币2562011.4.1货币

贸易有限公司北京中农利成管理

160货币322009.3.18货币1282011.4.1货币

咨询有限公司合计800016006400

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

4（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立

5之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

7东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能

维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

8（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议；

9（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项以及第四十三条规定的事项；

（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一般性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、具体。

第四十三条除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，公司发生的交

易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

10近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会审议。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十三条、

第一百一十六条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

11公司发生交易达到本章程第一百一十六条规定的标准，交易对方以非现金

资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本章程规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

12（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事视情节轻重承担相关责任。

第四十六条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，分别适用第四十三条、第一百一十六条的规定。已

经按照第四十三条、第一百一十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

13第四十八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知内记载的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

14要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

15监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例须不低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案和通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会

16通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对前款通知中未列明的事项

或者不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

17（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，需指定一人行使表决权。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

18委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人的股份数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依

据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

19有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

20第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

21所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

22表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股

东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

23和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。

累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁置提案或对提案不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

24同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

25人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党的组织

第一节党组织的机构设置

第九十九条公司党组织的机构设置

公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支、党总支委员会，党总支设书记1名，副书记及其他支部成员若干名。

其中，包括纪检委员1名。公司建立党的工作机构，配备相关党务工作人员，保障党组织的工作经费。

符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党总支委员会。

第二节公司党组织的主要职责

26第一百条在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗

堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实党

组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、监事会、经营层依法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第六章董事会

第一节董事

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

27（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条第（一）至（五）项任何一项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（五）项情形之一的，公司应当解除其职务。

董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董

事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

董事在任职期间出现本条第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

28董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

29（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不

得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当向第三方及时声明其立场和身份，不得误导第三方其在代表公司或者董事会行事。

30第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，以及与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十一条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基

本任职条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备中国证监会相关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、本章程规定的其他条件。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬

与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、

检查和评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审议并监督公司执行具

31有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中独立董事

3名。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出决议；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

32标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外

的其他交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；

33（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十五条规定的必须由股东大会决

策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议

2/3以上董事同意。

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十

二条（十六）款规定标准的，应提交董事会审议批准：1、与关联自然人发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。

（五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。

第一百一十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议

应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。代表10%以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

34议后10日内，召集和主持董事会议。

召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日送达。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经有权表决的全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

35内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

36第一百二十九条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形及违反

该条规定的相应措施，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（五）—（七）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)拟订公司的经营计划方案和投资方案；

(七)提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任或解聘公司对外投资企业的高级管理人员；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(九)决定公司员工的奖惩；

(十)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

(十一)本章程第一百一十六条第（一）至（四）款规定的由董事会审批

的交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会审议。

(十二)本章程和董事会授予的其他职权。

37总经理应当列席董事会会议。

第一百三十三条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条总经理工作细则应当包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由董事会制定于总经理与公司签订的劳动合同。

第一百三十六条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。

第一百三十七条公司可以设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形及违反该条规定的相应措施同时适用于监事。

38董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会，成员为6人，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）审核董事会编制的公司定期报告并提出书面意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会至少每6个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以在会议召开前通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

40监事会会议应当经半数以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须

经全体监事的半数以上同意方能通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和正确决策。

第一百五十二条监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录纳入公司档案，由董事会秘书保存，保管期限至少为10年。

第一百五十三条监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法

规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事，可以免除责任。

第一百五十四条监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

41第一节财务会计制度和利润分配

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

42第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

4320%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%。

公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的20%，且绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

44公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策

向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的

20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

45公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4.中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

46第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公

告、传真或者电子邮件方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统

47之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十七条公司在中国证券监督管理委员会指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家、上海证券交易所网站和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或其他符合中国证监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。

第十一章劳动用工制度和工会

第一百七十八条公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。

公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

公司按劳动部门规定解聘职工。

公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解任。

第一百七十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开

展工会活动，维护职工合法权益。

第一百八十条工会依照国家有关法规独立开展活动，公司予以支持并提

供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。

48第一百八十一条公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第一百八十二条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要

的规章制度时，应充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一

家的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。

49第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司有以下情形之一时，应当解散并进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条公司因上述第一百九十条第（一）项规定而解散的，可

50以经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程而存续。

第一百九十二条公司因第一百九十条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

51按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。