中农立华生物科技股份有限公司

独立董事专门会议工作办法

第一章总则

第一条为进一步完善中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受

聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的、全部由独立董事参加的会议。

第二章独立董事专门会议的构成

1第五条公司应当按规定召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。

第六条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议，召集人不能出席时可委托其他独立董事代为主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条独立董事专门会议成员和召集人任期与董事会一致。任期届满前，如有成员不再担任公司独立董事职务，自动失去专门会议成员资格；公司新选举的独立董事自动成为专门会议成员。

第八条董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议，确定会议日期、时间及地点，分送会议通知，会议材料，撰写会议记录；协调、督促公司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委办事项；负责将专门会议审议通过的事项上报董事会，根据审议结果起草文件并负责下发，督促相关部门落实；管理专门会议的档案；办理专门会议交办的其它工作。

第三章独立董事专门会议的职权

第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会。

第四章独立董事专门会议的议事规则

第十二条公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。

第十三条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场通讯相结合的方式召开。

第十四条公司应当在独立董事专门会议召集人审批通过会议文件后，于会

议召开前两日通知全体独立董事。如遇特殊情况，经全体成员的过半数同意，独立董事专门会议的召开可不受前述通知时限的限制。独立董事专门会议的通知方式为：电子邮件、电话、微信或专人送达。

第十五条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，独立董事

应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条独立董事专门会议每一名成员有一票的表决权。

第十七条独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以

用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会独立董事签字。

第十八条独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议。

第十九条独立董事要充分陈述个人意见，集体审议、研究有关事项。独立

董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司妥善保存。

3第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露

第二十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第二十五条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章附则

4第二十六条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条本细则的解释权归董事会。

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