中农立华生物科技股份有限公司

利润分配管理制度

2025年4月目录

第一章总则.................................................1

第二章利润分配顺序.............................................1

第三章利润分配政策.............................................2

第四章利润分配的执行及信息披露.......................................5

第五章附则.............................................份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章利润分配顺序

第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定、积极的利润分配政策。

第四条根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序

分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。

1（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会提议及股东会批准，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配政策

第六条利润分配原则：公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公司应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

2（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第七条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行股利分配。

第八条公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利状况

及资金状况提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

第九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

（四）公司发展阶段属成长期，如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

第十条本制度第九条所称重大资金支出事项，是指公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。

第十一条在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司

3全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第十二条利润分配方案的审议程序：

（一）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。独立董事认为现金分红

具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议

批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第十三条如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司实施

重大投资计划等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通

4过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案

时应当为公众股东提供网络投票等参会表决条件。

第四章利润分配的执行及信息披露

第十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十五条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会

审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第十六条公司应当严格按照有关规定在年度报告、中详细披露利润分配方

案和现金分红政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件

5和修改后的《公司章程》等相关规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责解释和修订。

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