中农立华生物科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）薪酬管理体系，建立健全规范有效的激励约束机制，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合上级集团对公司企业负责人有关管理规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括非独立董事及独立董事），《公司章程》规定的高级管理人员及其他企业负责人。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）科学考核、合理分配原则，遵循公平公正、目标导向、分类考核的要求；

（二）按劳分配、责权利相结合原则，薪酬与岗位责任、经营贡献相匹配；

（三）符合公司长远利益原则，与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会可结合实际管理需要，在本制度基础上进一步制定公司高级管理人员及其他企业负责人经营业绩考核有关的具体

办法或细则，明确年度与任期的经营业绩考核指标、权重及薪酬管理等具体事项。

第二章薪酬管理机构

1第五条公司股东会决定董事的薪酬方案。董事会批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定并向董事会提出公司董

事、高级管理人员的薪酬方案建议，负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况，组织绩效评价并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，以及法律、法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定的董事会薪酬与考核委员会的其他职责权限。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务部、审计部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会负责本制度的具体实施。

第三章薪酬方案与构成

第九条公司实行工资总额预算管理，工资总额与年度经济效益、劳动生

产率、人工成本投入产出率等经营业绩指标挂钩。

第十条公司董事的薪酬、津贴构成

（一）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其所担任具体职务，按照公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构包含基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入或其他符合公司薪酬制度的收入。未在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事

公司实行独立董事津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订预案，报董事会审议后提交股东会决议通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。

第十一条公司高级管理人员的薪酬构成

2（一）基本薪酬：根据岗位责任、市场薪酬水平、公司规模及经营管理情

况等因素等综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：与年度经营业绩、个人绩效考核挂钩，含年度绩效奖

金、年度业务超额奖金，以经审计财务数据为核定依据进行发放。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（三）任期激励：作为中长期激励收入的重要组成，与公司高级管理人员

及其他企业负责人任期业绩考核结果挂钩，以基本年薪和年度绩效奖金为基数，根据任期考核结果计算确定，在任期结束时一次性兑现。

此外，公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会薪酬与考核委员会制定，履行相应的有权决策程序后方可实施。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会

组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核、绩效评价。独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励收入的确定与支付以绩效评价结果为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付。不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事的薪酬、津贴发放按照股东会决议或公司制度执行。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及

公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分（如涉及）；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

3第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入（含任期激励收入）重新考核，并追回超额发放的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重，采取以下措施：

（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬、中长期激励收入（含任期激励收入）；

（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激

励收入（含任期激励收入）。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下因素动态调整：

（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公开数据；

（二）通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；

（三）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整及岗位变动情况。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

4第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本制度如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度的修改和解释权归公司董事会。

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