中农立华生物科技股份有限公司

章程

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章公司股份...............................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东的一般规定............................................7

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................17

第五节股东会的提案和通知.........................................18

第六节股东会的召开............................................20

第七节股东会的表决和决议.........................................24

第五章党的组织..............................................28

第一节党组织的机构设置..........................................28

第二节公司党组织的主要职责........................................29

第六章董事会...............................................29

第一节董事的一般规定...........................................29

第二节董事会...............................................34

第三节独立董事..............................................40

第四节董事会专门委员会..........................................43

第七章总经理及其他高级管理人员......................................44

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................46

第一节财务会计制度和利润分配.......................................46

第二节内部审计..............................................51

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第九章通知和公告.............................................52

第一节通知................................................52

第二节公告................................................53

第十章劳动用工制度和工会.........................................54

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................55

第一节合并、分立、增资、减资.......................................55

第二节解散和清算.............................................57

第十二章修改章程.............................................59

第十三章附则............................................份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发

挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第四条公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达

兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农

资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设立。公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记并取得营业执照。

第五条公司于2017年10月27日经中国证券监督管理委员会核准，首

次向社会公众发行人民币普通股33333400股，于2017年11月16日在上海证券交易所上市。

第六条公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。

英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.Ltd

第七条公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室

邮政编码：100052

1第八条公司注册资本为人民币268800134元。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。

第十条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人

的产生、变更由公司董事会全体成员的过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导者。

第十五条公司经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、

2技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；卫生用杀虫剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；

农药批发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章公司股份

第一节股份发行

第十六条公司股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为268800134股，均为普通股，全部在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十条公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时

间如下：

3认缴情况设立时实际缴付分期缴付

发起人名称认购的出资认购的出资认购的出资出资时间出资时间股份数方式股份数方式股份数方式中国农业生产资料

5200货币10402009.3.18货币41602010.5.19货币

集团公司广东信达兴投资有

880货币1762009.3.18货币7042010.5.19货币

限公司南京红太阳股份有

720货币1442009.3.18货币5762010.5.19货币

限公司佛山益隆投资有限

720货币1442009.3.18货币5762010.5.19货币

公司浙江农资集团金泰

320货币642009.3.18货币2562010.5.19货币

贸易有限公司北京中农利成管理

160货币322009.3.18货币1282010.5.19货币

咨询有限公司合计800016006400

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

4东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

5照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖

6出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

7的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

8（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者

未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

9损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

10（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

11（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项以及第四十八条规定的事项；

（十）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会作出决议的其它事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，不得通过一般性授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以在股东会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、具体。

第四十八条除本章程第四十九条、第五十条规定以外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

12以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会审议。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十八

条、第一百二十二条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

公司发生交易达到本章程第四十八条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项

13的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本章程第四十八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生交易达到本章程第一百二十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本章程规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

14第五十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事视情节轻重承担相关责任。

第五十一条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第四十八条、第一百二十二条的规定。已经按照

第四十八条、第一百二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

151次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知内记载的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

16第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

17董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股份登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案和通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

18第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召开年度股东会会议，召集人将在会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的

19事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立

董事的意见及理由。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举二名以上董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

20第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一人行使表决权。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

21第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或者股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

22第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

23他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

24（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如有）除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股

25数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事选举中（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。

26除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得搁置提案或者对提案不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会的

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

27未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党的组织

第一节党组织的机构设置

第一百〇四条公司党组织的机构设置

公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支、党总支委员会，党总支设书记1名，副书记及其他支部成员若干名。

其中，包括纪检委员1名。公司建立党的工作机构，配备相关党务工作人员，保

28障党组织的工作经费。

符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党总支委员会。

第二节公司党组织的主要职责

第一百〇五条在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工作，发挥

战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实党

组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、经营层依法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

29（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；

（九）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条第（一）至（七）项中任何一项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（三）

项、第（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事在任职期间出现本条第（八）至第（十二）项规定的情形之一，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。

30上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间连续任职不得超过6年。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

31为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在

32该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当向第三方及时声明其立场和身份，不得误导第三方在代表公司或者董事会行事。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

33董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十六条公司可以设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担

任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及本章程等有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合中国证券监督管理委员会相关规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。

第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。

董事会按照股东会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与

考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

34建议；审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中，职工董事1名，独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出决议；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会决议授予的其他职权。

35超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其

他交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

36上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或者会计估计事项；

（三）股东会授权董事会决定本章程第五十条规定的必须由股东会决策之外

的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议2/3以上董事同意。

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十

七条款规定标准的，应提交董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。

（五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。

第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

37履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次

会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事。代表10%以上表决权的股东、

1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后10日内，召集和主持董事会议。

召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日送达。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或者口头方式送达，但召集人应在会议上对此作出说明。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经有权表决的全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会召开会议和表决方式为举手投票表决或者记名投票表决。

38董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式。

第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百三十二条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按

规定对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

董事会会议记录、专门委员会记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

39（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

40不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

41（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

42独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

43当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定及违反该条规定的相应措施，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。

44第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任或者解聘公司对外投资企业的高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)决定公司员工的奖惩；

(九)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

(十)本章程第一百二十二条第（一）至（四）款规定的由董事会审批的

交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会审议。

(十一)本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条总经理工作细则应当包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

45第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由董事会制定于总经理与公司签订的劳动合同。

第一百五十五条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度和利润分配

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管

46理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

47公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

4820%。

（四）现金分红的具体条件

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%。

公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的20%，且绝对值达到5000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

49公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策

向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股

50东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4.中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

51第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

52（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他合法可行方式发出。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十三条公司在中国证券监督管理委员会指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一家的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统、上海证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或者其他符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布依法披露的信息。

53第十章劳动用工制度和工会

第一百八十四条公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。

公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

公司按劳动部门规定解聘职工。

公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和本章程聘任和解任。

第一百八十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开

展工会活动，维护职工合法权益。

第一百八十六条工会依照国家有关法规独立开展活动，公司予以支持并

提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第一百八十七条公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第一百八十八条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要

的规章制度时，应充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

54第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一

家的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

55第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家

的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

56公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会议决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

57（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

58人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百一十一条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十四条释义

59（一）控股股东，是指持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关北京市西城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”

“低于”“多于”不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

中农立华生物科技股份有限公司

法定代表人：苏毅

2025年8月11日

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