关于

中农立华生物科技股份有限公司

2025年年度股东会见证之

法律意见书

北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦24层邮编：100026

24th Floor Taikang Group Building Building 1 16 Jinghui StreetChaoyang District Beijing

100026，China电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399网址（Website）：www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com法律意见书北京市君泽君律师事务所关于中农立华生物科技股份有限公司

2025年年度股东会见证之

法律意见书

致：中农立华生物科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次公司股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格以及本次股东会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见

书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了

出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；

3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同公

司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5、本法律意见书仅供公司本次股东会公告之目的使用，除非事先取得本所

律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作

1法律意见书任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件

及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中农立华生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，公司董事会于2026年4月25日在指定媒体公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

会议通知列明了本次股东会的召集人、会议召开时间、会议地点、召开方式、

出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

经本所律师见证，本次股东会于2026年5月19日14:30召开，由公司董事长苏毅先生主持。本次股东会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）

进行网络投票的起止时间为：自2026年5月19日至2026年5月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格

本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人为70人，代表有表决权的股份数为167681221股，占公司有表决权股份总数的62.3813%。其中，现场出席本次股东会会议的股东及

2法律意见书

股东代表/代理人股东身份由本所律师见证；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。

公司董事及高级管理人员、见证律师及其他人员通过现场方式出席、列席了本次股东会；本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的审议事项

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东会的审议事项。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果经见证，本次股东会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东会审议的议案及相应的表决结果如下：

1.审议并通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

表决情况：同意167454688股，占出席会议所有股东所持股份的99.8649％；

反对210100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1252％；弃权16433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％。

表决结果：通过。

2.审议并通过《关于公司<2025年年度报告>（全文及摘要）的议案》；

表决情况：同意167512088股，占出席会议所有股东所持股份的99.8991％；

反对152700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0910％；弃权16433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％。

表决结果：通过。

3法律意见书

3.审议并通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

表决情况：同意167451888股，占出席会议所有股东所持股份的99.8632％；

反对210100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1252％；弃权19233股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。

表决结果：通过。

4.审议并通过《关于公司<2025年年度利润分配方案>的议案》；

表决情况：同意167538488股，占出席会议所有股东所持股份的99.9148％；

反对139700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0833％；弃权3033股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

其中，中小投资者表决情况：同意7064888股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0196％；反对139700股，占出席会议的中小股东所持股份的

1.9382％；弃权3033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0422％。

表决结果：通过。

5.审议并通过《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬、津贴确认及2026年度薪酬方案的议案》；

表决情况：同意167419188股，占出席会议所有股东所持股份的99.8437％；

反对242400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1445％；弃权19633股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118％。

其中，中小投资者表决情况：同意6945588股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3645％；反对242400股，占出席会议的中小股东所持股份的

3.3631％；弃权19633股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2724％。

表决结果：通过。

6.审议并通过《关于公司独立董事2025年度津贴确认及2026年度薪酬方案的议案》；

表决情况：同意167435788股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；

反对242400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1445％；弃权3033股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

其中，中小投资者表决情况：同意6962188股，占出席会议的中小股东所

4法律意见书

持股份的96.5948％；反对242400股，占出席会议的中小股东所持股份的

3.3631％；弃权3033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0421％。

表决结果：通过。

7.审议并通过《关于公司续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

表决情况：同意167467788股，占出席会议所有股东所持股份的99.8727％；

反对210400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；弃权3033股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

其中，中小投资者表决情况：同意6994188股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0387％；反对210400股，占出席会议的中小股东所持股份的

2.9191％；弃权3033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0422％。

表决结果：通过。

8.审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决情况：同意167462188股，占出席会议所有股东所持股份的99.8693％；

反对216000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1288％；弃权3033股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

其中，中小投资者表决情况：同意6988588股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9610％；反对216000股，占出席会议的中小股东所持股份的

2.9968％；弃权3033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0422％。

表决结果：通过。

9.审议并通过《关于公司日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的议案》；

就本项议案，中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。

表决情况：同意32383188股，占出席会议非关联股东所持股份的99.3068％；

反对223000股，占出席会议非关联股东所持股份的0.6838％；弃权3033股，占出席会议非关联股东所持股份的0.0094％。

其中，中小投资者表决情况：同意6981588股，占出席会议的中小股东所

5法律意见书

持股份的96.8639％；反对223000股，占出席会议的中小股东所持股份的

3.0939％；弃权3033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0422％。

表决结果：通过。

10.审议并通过《关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

就本项议案，中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。

表决情况：同意32376388股，占出席会议所有股东所持股份的99.2859％；

反对212400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6513％；弃权20433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0628％。

其中，中小投资者表决情况：同意6974788股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7696％；反对212400股，占出席会议的中小股东所持股份的

2.9468％；弃权20433股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2836％。

表决结果：通过。

11.审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

表决情况：同意167448688股，占出席会议所有股东所持股份的99.8613％；

反对212100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1264％；弃权20433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％。

其中，中小投资者表决情况：同意6975088股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7737％；反对212100股，占出席会议的中小股东所持股份的

2.9427％；弃权20433股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2836％。

表决结果：通过。

12.审议并通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》；

就本项议案，公司关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。

表决情况：同意32380388股，占出席会议所有股东所持股份的99.2982％；

反对212400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6513％；弃权16433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％。

6法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意6978788股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8251％；反对212400股，占出席会议的中小股东所持股份的

2.9468％；弃权16433股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2281％。

表决结果：通过。

13.审议并通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

就本项议案，公司关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。

表决情况：同意32370088股，占出席会议所有股东所持股份的99.2666％；

反对222700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6829％；弃权16433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％。

其中，中小投资者表决情况：同意6968488股，占出席会议的中小股东所持股份的96.6822％；反对222700股，占出席会议的中小股东所持股份的

3.0897％；弃权16433股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2281％。

表决结果：通过。

14.审议并通过《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》；

表决情况：同意167442088股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；

反对222700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1328％；弃权16433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％。

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席股东会有表决权的股东及股东代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

15.审议并通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：同意167447488股，占出席会议所有股东所持股份的99.8606％；

反对214100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1276％；弃权19633股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118％。

其中，中小投资者表决情况：同意6973888股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7571％；反对214100股，占出席会议的中小股东所持股份的

7法律意见书

2.9704％；弃权19633股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2725％。

表决结果：通过。

16.审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意167451488股，占出席会议所有股东所持股份的99.8629％；

反对222700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1328％；弃权7033股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％。

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席股东会有表决权的股东及股东代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

17.审议并通过《关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案》；

17.01刘鹏飞

表决情况：同意167261770股，占出席会议所有股东所持股份的99.7498％。

其中，中小投资者表决情况：同意6788170股，占出席会议的中小股东所持股份的94.1804％。

表决结果：通过。

此外，公司独立董事在本次会议上做2025年度述职报告。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果、决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）8（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于中农立华生物科技股份有限公司2025年年度股东会见证之法律意见书》的签字页）

北京市君泽君律师事务所（盖章）单位负责人：

李云波

经办律师：

胡平杨紫薇

2026年5月19日