中农立华生物科技股份有限公司

二〇二五年年度股东会

会议材料

2026.5北京目录

一、会议议案................................................1

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................1

议案二：关于公司《2025年年度报告》（全文及摘要）的议案...................2

议案三：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案.............................3

议案四：关于公司《2025年年度利润分配方案》的议案............................4

议案五：关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬、津贴确认及

2026年度薪酬方案的议案.........................................5

议案六：关于公司独立董事2025年度津贴确认及2026年度薪酬方案的议案......................................................7

议案七：关于公司续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案......8

议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案............................9

议案九：关于公司日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的

议案...................................................10

议案十：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务

暨关联交易的议案.............................................11

议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案...............................12

议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案...............................13

议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨

关联交易的议案..............................................14

议案十四：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案..15

议案十五：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........16

议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案................................17

议案十七：关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案......................18

二、会议附件...............................................20

附件一：2025年度董事会工作报告....................................26

附件三：2025年度独立董事述职报告（刘玉玖）..............................32

附件四：2025年度独立董事述职报告（胡燕）...............................38

附件五：2025年度财务决算报告.....................................44

附件六：关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明..........51

附件七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告..............................54

附件八：日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的报告..57

附件九：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明..........................64

附件十：2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业

务的专项说明...............................................68

附件十一：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业

务暨关联交易的报告............................................71

附件十二：关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的情

况报告..................................................73

附件十三：关于公司为子公司提供担保计划的报告...............................75

附件十四：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联

交易的报告................................................78

附件十五：《公司章程》修订对照表.....................................83

附件十六：《独立董事提名人声明与承诺》..................................86

附件十七：《独立董事候选人声明与承诺》...............................会会议议案

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

此外，在2025年期间任职的公司独立董事吴学民、刘玉玖和胡燕分别向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，将在本次股东会上述职。

附件一：《2025年度董事会工作报告》

附件二：《2025年度独立董事述职报告》（吴学民）

附件三：《2025年度独立董事述职报告》（刘玉玖）

附件四：《2025年度独立董事述职报告》（胡燕）中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

1二〇二五年年度股东会会议议案

议案二：关于公司《2025年年度报告》（全文及摘要）的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026年4月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

2二〇二五年年度股东会会议议案

议案三：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年度财务决算报告》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件五：《2025年度财务决算报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

3二〇二五年年度股东会会议议案

议案四：关于公司《2025年年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，拟对公司2025年1月1日至2025年12月31日期间的利润进行分配，具体分配方案如下：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币743613189.90元。

公司拟以截至2025年12月31日公司的总股本268800134股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.20元（含税），合计派发现金股利人民币

86016042.88元（含税），本次拟派发的现金分红占2025年度上市公司普通股

股东净利润的50%，剩余未分配利润结转以后年度。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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二〇二六年五月十九日

4二〇二五年年度股东会会议议案

议案五：关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬、津贴确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司2025年度非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况，及2026年度薪酬方案。具体如下：

一、2025年度薪酬、津贴

单位：万元

2025年度薪酬、任职姓名职务津贴情况状态（税前）

苏毅党委书记、董事长现任156.11

黄柏集董事、总经理、董事会秘书现任102.60

李明光董事、常务副总经理现任88.45

康凯职工代表董事、副总经理现任153.69

常青党委副书记、纪委书记现任90.51

李灿美财务总监现任95.49

二、2026年度薪酬方案

公司上述非独立董事、高级管理人员、企业负责人的薪酬由基本年薪（工资）、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。基本年薪结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定；绩效年薪与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。任期激励收入是与任期业绩考核结果挂钩的激励收入，

5二〇二五年年度股东会会议议案

以基本年薪和年度绩效奖金为基数，根据任期考核结果计算确定。具体金额根据相应年度的考核结果核定。其他非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

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二〇二六年五月十九日

6二〇二五年年度股东会会议议案

议案六：关于公司独立董事2025年度津贴确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司2025年度独立董事津贴情况，及2026年度薪酬方案。具体如下：

一、2025年度津贴

单位：万元

姓名职务任职状态2025年度津贴情况（税前）吴学民独立董事现任8刘玉玖独立董事现任8胡燕独立董事现任8

二、2026年度薪酬方案

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2026年度的津贴情况与2025年度保持一致，即每名独立董事每年津贴为税前人民币8万元。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

7二〇二五年年度股东会会议议案

议案七：关于公司续聘2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司综合考虑业务需要、与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况及前期审计质量、股东评价以及监管部门意见等情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及内部控制审计费用合计100万元。根据上市公司选聘会计师事务所有关规定及天职国际工作安排，前任签字注册会计师闫磊实际承担公司审计业务已满五年，

2026年度签字注册会计师为苏菊荣和冯宝，项目质量控制复核人为韩雁光。有

关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件六：《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

8二〇二五年年度股东会会议议案

议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更高的投资回报。公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币10亿元，在额度内可循环使用。现对公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行审议，具体内容见附件。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件七：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

9二〇二五年年度股东会会议议案

议案九：关于公司日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易管理，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及

《关联交易管理办法》，现对公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易额度预计进行审议（具体内容见附件），并提请股东会授权董事会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的2026年度日常关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。公司预计2025年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过74080万元，实际发生各类关联交易额度48248万元，在公司预计的2025年度日常关联交易额度内。根据2025年度发生关联交易情况和公司2026年经营情况预测分析，公司2026年预计与关联方发生关联交易累计额度不超过145447万元。

根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件八：《日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的报告》

附件九：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》附件十：《2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

10二〇二五年年度股东会会议议案

议案十：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经营性现金流，公司拟与中合商业保理（天津）有限公司（以下简称“中合保理”）开展应收账款保理业务，计划2026年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币3亿元，在额度内可循环使用。现对公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的情况进行审议，具体内容见附件。

根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十一：《关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

11二〇二五年年度股东会会议议案

议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范外汇汇率

和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据公司业务发展需要，公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币15亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，期限自2026年1月1日起至2026年

12月31日止，拟授权公司财务部负责具体实施相关事宜。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十二：《关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的情况报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

12二〇二五年年度股东会会议议案

议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持下属控股子公

司爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINOAGRI BIOSCIENCES SINGAPOREPTE.LTD.）（以下简称“新加坡公司”）的经营发展，公司计划为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币3亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东会审议通过之日起12个月。反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公

司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱

格的股权提供反担保。现对公司为子公司提供担保计划的情况进行审议，具体内容见附件。

根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，为审慎起见，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十三：《关于公司为子公司提供担保计划的报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

13二〇二五年年度股东会会议议案

议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金的周转需要，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司继续与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户，并在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。本次签订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过75170.00万元，包括但不限于财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币10000万元，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币5000万元。现对公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的情况进行审议，具体内容见附件。

根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十四：《关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的报告》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

14二〇二五年年度股东会会议议案

议案十四：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因党组织设置调整，并结合《上市公司治理准则》等规定，公司拟对2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十五：《公司章程》修订对照表中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

15二〇二五年年度股东会会议议案

议案十五：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全规范有效

的激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合上级集团对公司企业负责人有关管理规定及公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。《董事及高级管理人员薪酬管理制度》请见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

16二〇二五年年度股东会会议议案

议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》请见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《中农立华董事会议事规则（2026年修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

17二〇二五年年度股东会会议议案

议案十七：关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案

各位股东及股东代表：

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事吴学民

先生因在公司连续任职已满六年，根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，不再担任公司独立董事及相关专门委员会委员职务。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名刘鹏飞女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并在股东会选举为独立董事后担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届

董事会提名委员会委员，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司

第六届董事会届满之日止。刘鹏飞女士已参加上海证券交易所举办的独立董事任职培训并取得相关培训证明材料。刘鹏飞女士个人简历见附件。

本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议。

附件十六：《独立董事提名人声明与承诺》

附件十七：《独立董事候选人声明与承诺》中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

18二〇二五年年度股东会会议议案

附：

刘鹏飞，女，1977年出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学研究实习员、讲师、副教授。

现任中国农业大学植物保护学院教授、博士生导师、植物病理学系副主任，中国农药工业协会制剂创新技术工作专家委员会专家，中国种子协会种衣剂分会理事，中国植物病理学会化学防治专业委员会委员和种子病理学专业委员会委员。

19二〇二五年年度股东会会议附件

附件一：

中农立华生物科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会

全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）

《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求和规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2025年，全球农化市场整体呈现“低位震荡、竞争加剧、信心疲弱”的格局。从国际市场看，需求端逐步回暖，行业正由“去库存”阶段转向谨慎“补库存”；但人民币升值对出口业务形成一定压力，叠加全球产能过剩，农化行业陷入前所未有的“内卷”局面。聚焦国内市场，农产品价格持续低迷，严重削弱了农户的种植投入意愿。与此同时，农药产能严重过剩，供需矛盾进一步加剧，市场无序竞争频发，“黑科技”产品泛滥成灾。在此背景下，原药价格持续承压，维持低位运行。截至2025年12月28日，中农立华原药价格指数报71.44点，同比下降2.03%。其中，除草剂、杀虫剂和杀菌剂原药价格指数分别同比下降

1.54%、1.09%和3.63%。

面对日益激烈的国内外市场竞争环境，公司始终锚定既定战略目标，坚定发展信心，主动识变、科学应变、积极求变。一方面，持续优化产品结构与业务布局，强化核心能力建设；另一方面，深化内部管理改革，提升运营效率与成本控制水平。在复杂多变的外部环境中，公司迎难而上、砥砺前行，坚持“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，努力推动公司高质量发展。报告期内，公司实现营业收入1124078.69万元，较上年同期上升64496.85万元，增加6.09%；实现归属

20二〇二五年年度股东会会议附件

于上市公司股东的净利润17253.38万元，较上年同期下降3084.36万元，减少

15.17%。报告期内，公司在2024年度农药行业销售额5亿元以上企业评选中获

得第三名。此外，公司在“科技立华”的战略引领下，“二甲戊灵悬浮剂稳定性关键技术研发与应用项目”荣获第十八届中国农药工业协会科学技术奖科技进步奖二等奖。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会运作情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开董事会会议10次，具体审议情况如下：

会议届次召开时间会议议案及审议情况第六届董事会审议并通过《关于公司〈“提质增效重回报”专项行动

2025年3月10日

第七次会议方案〉的议案》。

1.审议并通过《关于公司向中国光大银行申请综合授

第六届董事会信额度的议案》；

2025年3月11日第八次会议2.审议并通过《关于公司向平安银行申请综合授信额度的议案》。

1.审议并通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》；

2.审议并通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》；

3.审议并通过《关于公司〈2024年年度报告〉（全文及摘要）的议案》；

4.审议并通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》；

5.审议并通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》；

6.审议并通过《关于公司〈2024年年度利润分配方案〉的议案》；

第六届董事会2025年4月17日7.审议并通过《关于确认公司非独立董事、高级管理

第九次会议人员2024年度薪酬、津贴的议案》；

8.审议并通过《关于确认公司独立董事2024年度薪酬、津贴的议案》；

9.审议并通过《关于公司续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

10.审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

11.审议并通过《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》；

12.审议并通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》；

13.审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议

21二〇二五年年度股东会会议附件

会议届次召开时间会议议案及审议情况案》；

14.审议并通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》；

15.审议并通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

16.审议并通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告的议案》；

17.审议并通过《关于公司〈2024年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》；

18.审议并通过《关于董事会审计委员会〈2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》；

19.审议并通过《关于公司董事会〈关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》；

20.审议并通过《关于中农立华变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

21.审议并通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；

22.审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉等部分公司治理制度的议案》；

23.审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉等部分公司治理制度的议案》；

24.审议并通过《关于修订〈独立董事工作细则〉等部分公司治理制度的议案》；

25.关于提请召开2024年年度股东大会的议案。

1.审议并通过《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》；

2.审议并通过《关于公司向南京银行申请综合授信额度的议案》；

3.审议并通过《关于公司向宁波银行申请综合授信额度的议案》；

4.审议并通过《关于公司向中国邮政储蓄银行申请综合授信额度的议案》；

5.审议并通过《关于公司向中国农业银行申请综合授信额度的议案》；

第六届董事会6.审议并通过《关于公司向恒丰银行申请综合授信额

2025年4月18日

第十次会议度的议案》；

7.审议并通过《关于公司在中国农业发展银行申请综合授信额度的议案》；

8.审议并通过《关于公司在中信银行申请综合授信额度的议案》；

9.审议并通过《关于公司在上海浦东发展银行申请综合授信额度的议案》；

10.审议并通过《关于公司在江苏银行申请综合授信额度的议案》；

11.审议并通过《关于公司在上海银行申请综合授信额度的议案》。

第六届董事会审议并通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议

2025年4月28日

第十一次会议案》。

22二〇二五年年度股东会会议附件

会议届次召开时间会议议案及审议情况第六届董事会审议并通过《关于对台州农资股权收购项目立项的议

2025年5月20日

第十二次会议案》。

第六届董事会审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议

2025年8月25日

第十三次会议案》。

1.审议并通过《关于公司〈2025年半年度报告〉（全文及摘要）的议案》；

2.审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理2025年半年度执行情况的议案》；

3.审议并通过《关于公司日常关联交易2025年半年度

第六届董事会执行情况的议案》；

2025年8月26日第十四次会议4.审议并通过《关于中农立华〈关于对供销集团财务有限公司2025年半年度的风险持续评估报告〉的议案》；

5.审议并通过《关于董事会审计委员会〈关于公司《2025年半年度内部审计报告》的评估意见〉的议案》。

1.审议并通过《关于公司向华夏银行申请综合授信额

第六届董事会度的议案》；

2025年10月27日第十五次会议2.审议并通过《关于成立作物健康全球事业部的议案》。

第六届董事会审议并通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议

2025年10月28日

第十六次会议案》。

（二）专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真开展工作、勤勉履行职责，累计召开8次会议，审议31个议案，并提供专业意见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。

（三）股东大会决议执行情况

董事会按照《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了

1次年度股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董事会严格贯彻落实了股

东大会的各项决议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、

23二〇二五年年度股东会会议附件

股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，积极地出席了2025年度召开的相关会议，具体内容详见三位独立董事分别出具的《中农立华生物科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

2025年度，公司董事会收到了独立董事吴学民先生、刘玉玖先生、胡燕女士

分别出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》。董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，经核查公司上述独立董事的任职经历以及签署的相关自查报告等内容，认为上述独立董事未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中农立华生物科技股份有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过召开年度业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、投资者邮箱、上证 e互动平台、公司官方微信公众号投关模块等多种渠道加强投

资者与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，有效保证投资者知情权，全年共发布4期《投资者关系活动记录表》，不断提升投关活动质量，同时为提升公司经营管理水平建言献策，树立公司良好的资本市场形象。

24二〇二五年年度股东会会议附件

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将持续强化内部控制体系建设，进一步提升公司运营

效率与整体竞争力。同时，公司将加大研发投入，着力提升作物解决方案品质与为农服务水平，坚定不移聚焦主营业务，扎实推进高质量发展。在公司治理方面，董事会将切实履行职责，高度重视并有效维护广大投资者——特别是中小投资者的合法权益，不断提升规范运作水平。此外，董事会将高效开展日常各项工作，并积极加强与投资者、中介机构、媒体等各方的沟通与交流，增强信息披露透明度，增进市场理解与信任，切实推进公司市值管理工作。

2026年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，不断提升公司的投资价值，实现公司健康可持续发展。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

25二〇二五年年度股东会会议附件

附件二：

中农立华生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告2025年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了2025年度召开的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况吴学民，男，1968年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事，南京红太阳股份有限公司独立董事。

现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会智能制造及制剂助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，北京贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定代表人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科学股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独

26二〇二五年年度股东会会议附件立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会1次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名以通讯方出席股东本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未式参加次大会的次董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议数数吴学民1010000否1

本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议8次，独立董事专门会议2次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：

提名委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议姓名应出席实际出席应出席实际出席应出席实际出席次数次数次数次数次数次数吴学民111122

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员

27二〇二五年年度股东会会议附件会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席了2次会议，认真审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告和内部控制审计工作以及2025年度年报审计计划的汇报，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及2025年度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观性及公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人利用参加2024年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农药学专业背景，对行业现状和公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的责任和义务，累计现场工作时间已达15日。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司积极配合独立董事履职，及时提供独立董事所需的各项材料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

28二〇二五年年度股东会会议附件

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四

次会议《关于公司日常关联交易2025年半年度执行情况的议案》《关于中农立华<关于对供销集团财务有限公司2025年半年度的风险持续评估报告>的议案》

进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设

和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

29二〇二五年年度股东会会议附件

报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的

事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况

报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（八）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，公司于2025年8月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公

司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本

次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）对外担保情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，

30二〇二五年年度股东会会议附件

符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十一）开展外汇套期保值业务情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（十二）其他情况

报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，

严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事签字：吴学民

二〇二六年五月十九日

31二〇二五年年度股东会会议附件

附件三：

中农立华生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告2025年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了2025年度召开的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况刘玉玖，男，1967年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经理，中国农药发展与应用协会产业服务部主任。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会副秘书长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独立性的情形。

32二〇二五年年度股东会会议附件

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会1次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名以通讯方出席股东本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未式参加次大会的次董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议数数刘玉玖1010000否1

本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议8次，独立董事专门会议2次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：

审计委员会提名委员会独立董事专门会议姓名应出席实际出席应出席实际出席应出席实际出席次数次数次数次数次数次数刘玉玖551122

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。本人作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事

33二〇二五年年度股东会会议附件

会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席了2次会议，认真审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告和内部控制审计工作以及2025年度年报审计计划的汇报，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及2025年度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观性及公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人利用参加2024年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农学专业背景，对行业现状和公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的责任和义务，累计现场工作时间已达19日。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司积极配合独立董事履职，及时提供独立董事所需的各项材料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

34二〇二五年年度股东会会议附件

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四

次会议《关于公司日常关联交易2025年半年度执行情况的议案》《关于中农立华<关于对供销集团财务有限公司2025年半年度的风险持续评估报告>的议案》

进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设

35二〇二五年年度股东会会议附件

和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的

事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况

报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（八）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，公司于2025年8月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公

司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本

次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际

36二〇二五年年度股东会会议附件情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）对外担保情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十一）开展外汇套期保值业务情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（十二）其他情况

报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，

严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事签字：刘玉玖

二〇二六年五月十九日

37二〇二五年年度股东会会议附件

附件四：

中农立华生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告2025年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了2025年度召开的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况胡燕，女，1962年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事，展鹏科技股份有限公司独立董事，北京工商大学商学院会计系教授（已退休），硕士研究生导师。现任公司独立董事，中牧实业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

38二〇二五年年度股东会会议附件

报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会1次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况以通本年应是否连续姓名亲自讯方委托参加董缺席两次未亲出席股东大出席式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次次数数议数胡燕1010000否1

本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议8次，独立董事专门会议2次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议姓名应出席实际出席应出席实际出席应出席实际出席次数次数次数次数次数次数

39二〇二五年年度股东会会议附件

胡燕551122

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会专门委员会审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席了2次会议，认真审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告和内部控制审计工作以及2025年度年报审计计划的汇报，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及2025年度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观性及公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人利用参加2024年年度股东大会和2024年度业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。2025年4月18日，本人参加了公司组织的2024年度业绩说明会，公司围绕2024年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，通过网络视频直播结合电话会议的方式，让投资者能更多地参与到业绩说明会中，取得了良好的效果。

（五）现场工作情况

报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身财务专业背景，对公司各项财务指标的表现提出优化的建议和有效风险防控的意见。同时本人定期对公司进行

40二〇二五年年度股东会会议附件

实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的责任和义务，累计现场工作时间已达19日。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司积极配合独立董事履职，及时提供独立董事所需的各项材料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四

次会议《关于公司日常关联交易2025年半年度执行情况的议案》《关于中农立华<关于对供销集团财务有限公司2025年半年度的风险持续评估报告>的议案》

进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

41二〇二五年年度股东会会议附件

报告期内，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设

和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的

事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况

报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况

报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

（八）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，公司于2025年8月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公

司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本

次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

42二〇二五年年度股东会会议附件报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）对外担保情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十一）开展外汇套期保值业务情况报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（十二）其他情况

报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，

严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

43二〇二五年年度股东会会议附件特此报告。

独立董事签字：胡燕

二〇二六年五月十九日

44二〇二五年年度股东会会议附件

附件五：

中农立华生物科技股份有限公司

2025年度财务决算报告

一、2025年度公司财务报表的审计情况

公司2025年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年实现营业收入1124078.69万元，同比增长6.09%；净利润18612.31万元，同比减少18.68%；归属于母公司所有者的净利润17253.38万元，同比减少15.17%。

二、2025年度主要财务指标预算达成情况

公司2025年实现营业收入1124078.69万元，归属于母公司所有者的净利润17253.38万元。较2025年营业收入预算指标1070000.00万元，预算达成率

105.05%。归属于母公司所有者的净利润预算指标20398.00万元，预算达成率

84.58%。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：万元币种：人民币

主要会计数据2025年2024年同比（%）

营业收入1124078.691059581.846.09

归属于上市公司股东的净利润17253.3820337.74-15.17

经营活动产生的现金流量净额-7830.8530739.96不适用

归属于上市公司股东的净资产157602.29152044.543.66

总资产491145.32560225.33-12.33

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

45二〇二五年年度股东会会议附件

主要财务指标2025年2024年同比(%)

基本每股收益（元／股）0.64190.7566-15.16

稀释每股收益（元／股）0.64190.7566-15.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／0.55450.7227-23.27股）

%11.1413.74减少2.60个百分加权平均净资产收益率（）点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

%9.6313.13

减少3.50个百分

率（）点

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）合并资产负债表

单位：元币种：人民币同比注项目本期期末数上期期末数

（%）释

货币资金249729362.60405312076.94-38.391

交易性金融资产864334127.921000000000.00-13.57

应收票据11495861.63142210395.93-91.922

应收账款1451740528.291472052100.51-1.38

应收款项融资48690095.3077508157.84-37.183

预付款项251989825.51347235119.49-27.43

其他应收款25103231.2249053334.07-48.824

存货1469782499.971573274085.46-6.58

其他流动资产274881974.23286710287.22-4.13

流动资产合计4647747506.675353355557.46-13.18

长期股权投资31279413.8730569738.312.32

其他权益工具投资75610466.1264518506.4317.19

其他非流动金融资产60000000.0042000000.0042.865

固定资产34506179.5844758525.47-22.91

使用权资产13557503.6913768054.97-1.53

无形资产3083411.573654965.49-15.64

长期待摊费用3206337.915673648.63-43.496

递延所得税资产42462395.7743954261.30-3.39

非流动资产合计263705708.51248897700.605.95

资产总计4911453215.185602253258.06-12.33

短期借款558018842.73628482348.09-11.21

46二〇二五年年度股东会会议附件

交易性金融负债6844143.35-100.007

应付票据928575584.781473342082.29-36.978

应付账款548925995.89644241980.56-14.80

合同负债918358846.62897795534.672.29

应付职工薪酬68098121.4463310770.827.56

应交税费47787348.5747257487.161.12

其他应付款67091436.92103037334.90-34.899

一年内到期的非流动负债3672514.878726229.39-57.9110

其他流动负债11819273.2928037706.06-57.8511

流动负债合计3152347965.113901075617.29-19.19

租赁负债9290262.764320553.74115.0210

预计负债3861378.003861378.000.00

递延收益1622351.90145907.771011.9012

递延所得税负债15489667.849742321.8058.9913

其他非流动负债599998.89420005.4942.865

非流动负债合计30863659.3918490166.8066.92

负债合计3183211624.503919565784.09-18.79

实收资本（或股本）268800134.00268800134.000.00

资本公积238226407.13238226407.130.00

其他综合收益24697728.3520693956.5719.35

盈余公积138052819.95134577248.212.58

未分配利润906245838.50858147670.705.60归属于母公司所有者权益（或股东1576022927.931520445416.613.66权益）合计

少数股东权益152218662.75162242057.36-6.18

所有者权益（或股东权益）合计1728241590.681682687473.972.71

负债和所有者权益（或股东权益）4911453215.185602253258.06-12.33总计

注释：

1.货币资金变动原因：主要系期末银行存款减少所致；

2.应收票据变动原因：主要系本期收到的商业承兑汇票减少所致；

3.应收款项融资变动原因：主要系期末银行承兑汇票减少所致；

4.其他应收款变动原因：主要系本期往来款减少所致；

5.其他非流动金融资产和其他非流动负债变动原因：主要系参股企业公允价

值评估增值所致；

47二〇二五年年度股东会会议附件

6.长期待摊费用变动原因：主要系本期摊销子公司装修费所致；

7.交易性金融负债变动原因：主要系本期按照套期会计准则核算，与银行签

订远期外汇合约的应收账款远期汇率波动所致；

8.应付票据变动原因：主要系期末需支付的银行承兑汇票减少所致；

9.其他应付款变动原因：主要系本期往来款减少所致；

10.租赁负债和一年内到期的非流动负债变动原因：主要系本期重分类的租

赁负债减少所致；

11.其他流动负债变动原因：主要系期末已背书未终止确认的应收票据减少所致；

12.递延收益变动原因：主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；

13.递延所得税负债变动原因：主要系本期其他权益工具公允价值评估增加所致。

（二）合并利润表

单位：元币种：人民币同比注项目本期发生额上期发生额

（%）释

一、营业总收入11240786912.1110595818394.206.09

其中：营业收入11240786912.1110595818394.206.09

二、营业总成本10956805764.0410266942796.566.72

其中：营业成本10500986381.129847479368.266.64

税金及附加7714203.097719717.30-0.07

销售费用253773594.62241610533.865.03

管理费用72855546.5180243515.75-9.21

研发费用65334410.3466740141.66-2.11

财务费用56141628.3623149519.73142.521

其中：利息费用22971183.5822442367.582.36

利息收入4722726.059849792.76-52.05

加：其他收益7814571.865653654.0438.222

投资收益（损失以“－”号填列）2102762.278600294.44-75.553

其中：对联营企业和合营企业的投资1136388.321121504.261.33收益

48二〇二五年年度股东会会议附件

以摊余成本计量的金融资产终-1467236.26-367467.72不适用止确认收益公允价值变动收益（损失以“－”号填20182677.911261443.621499.974列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-56105791.78-12269667.72不适用5

资产减值损失（损失以“-”号填列）-18607178.79-30069949.30不适用6

资产处置收益（损失以“－”号填列）-356382.16-578148.93不适用7

三、营业利润（亏损以“－”号填列）239011807.38301473223.79-20.72

加：营业外收入671235.37790815.91-15.12

减：营业外支出263658.82156332.5668.658四、利润总额（亏损总额以“－”号填239419383.93302107707.14-20.75列）

减：所得税费用53296310.2373232777.83-27.22

五、净利润（净亏损以“－”号填列）186123073.70228874929.31-18.681.持续经营净利润（净亏损以“－”号填186123073.70228874929.31-18.68列）1.归属于母公司股东的净利润（净亏“-”172533799.84203377446.48-15.17损以号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）13589273.8625497482.83-46.70

注释：

1.财务费用变动原因：主要系本期汇率波动导致汇兑损失增加所致；

2.其他收益变动原因：主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；

3.投资收益变动原因：主要系本期收到的结构性存款收益减少，应收账款保

理成本增加及子公司清算确认投资损失所致；

4.公允价值变动收益变动原因：主要系参股企业公允价值评估增值所致；

5.信用减值损失变动原因：主要系本期计提的应收款项坏账准备增加所致；

6.资产减值损失变动原因：主要系本期计提的存货跌价准备减少所致；

7.资产处置收益变动原因：主要系本期处置固定资产损失减少所致；

8.营业外支出变动原因：主要系本期资产报废损失、罚没及滞纳金支出增加所致。

49二〇二五年年度股东会会议附件

（三）合并现金流量表

单位：元币种：人民币同比

项目本年金额上年金额%注释（）

经营活动产生的现金流量净额-78308471.06307399564.69不适用1

投资活动产生的现金流量净额142694421.32-199520328.75不适用2

筹资活动产生的现金流量净额-236635688.07-270826558.01不适用3

期末现金及现金等价物余额205473679.46386629563.32-46.86

注释：

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期采购付款增加所致；

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期购买结构性存

款金额减少所致；

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期有息负债规模

阶段性增加所致。

五、其他重要事项说明

本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：

1.中农立华生物科技股份有限公司（母公司）（包括立华本部、北京分公司、新疆分公司、成都分公司、分析技术中心）

2.湖南中农立华生物科技有限公司

3.中农立华商业贸易（湖北）有限公司

4.中农立华广东生物科技有限公司（含白云分公司）

5.中农立华农业科技（上海）有限公司

6.中农立华（广州）生物科技有限公司

7.黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司

8.中农立华（天津）农用化学品有限公司

50二〇二五年年度股东会会议附件

9.爱格（上海）生物科技有限公司（含中农红太阳、境外子公司）

10.中农丰茂植保机械有限公司

11.中农立华通联农业科技江苏有限公司

12.湖南中农立华橘农之友农业有限公司

13.中农普罗丰禾湖北科技有限公司

14.中农立华农业科技（北京）有限公司

15.青岛天悦振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

16.中农立华（广西）生物科技有限公司（含桂林分公司、柳州分公司）

其他事项请参见公司年度报告。

以上报告请审议。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

51二〇二五年年度股东会会议附件

附件六：

关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明

一、机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于

1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大

型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去三十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

天职国际首席合伙人为邱靖之，截至2024年末，天职国际合伙人85人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

3、业务规模

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元。2024年度上市公司审计客户154家，服务涉及主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术

服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已

52二〇二五年年度股东会会议附件

计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023度、2024度、2025度及2026初至本报告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措

施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目成员信息

根据上市公司选聘会计师事务所有关规定及天职国际工作安排，前任签字注册会计师闫磊实际承担公司审计业务已满五年，2026年度签字注册会计师为苏菊荣和冯宝，项目质量控制复核人为韩雁光。基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：苏菊荣，2018年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告5家。

签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：韩雁光，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告1家。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，

53二〇二五年年度股东会会议附件

详见下表：

处理序姓处理处罚处实施单位事由及处理处罚情况号名日期罚类型自律在执行博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票财务报表

监上海证券交审计项目时，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》

2024-6-20管易所的规定。上海证券交易所对天职国际、韩雁光、杨勇、潘平平措采取口头警示的自律监管措施。

韩施

1雁

自光律在执行中山大洋电机股份有限公司2023年度财务报表审计项目监深圳证券交

2025-8-11时，违反了《股票上市规则》的规定。深圳证券交易所对天职

管易所

国际、韩雁光、潘平平采取出具监管函的自律监管措施。

措施

三、审计收费

根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与天职国际协商，2026年度审计费用合计为100万元，其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用10万元。与2025年度相比，审计费用不变。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

54二〇二五年年度股东会会议附件

附件七：

中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告

一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。

（一）现金管理金额

公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币10亿元，在额度内可循环使用。

（三）现金管理的资金来源公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）现金管理的投资方式

公司进行现金管理的受托方为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。产品类型为购买安全性高、流动性好的现金管理产品，包括结构性存款等保本浮动收益产品，产品期限不超过12个月。由财务部门在额度及期限范围内，依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

（五）投资授权期限投资授权期限自2026年1月1日至2026年12月31日。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

55二〇二五年年度股东会会议附件

公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1.公司对现金管理相关风险的内部控制

(1)公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障

公司业务正常开展的前提下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的现金管理产品进行管理，健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。

(2)公司审计部负责对授权投资的现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

(3)公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

(4)公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理产品。

2.风险控制分析

公司使用闲置自有资金购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、期限

不超过12个月的银行现金管理产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买现金管理产品前，财务部通过评估、筛选等程序，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。在现金管理产品持有期间，公司审计部、独立董事、审计委员会对现金管理事项进行监督与检查。

三、对公司的影响

56二〇二五年年度股东会会议附件

公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，现金管理事项具有合理性和必要性。

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据，严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

57二〇二五年年度股东会会议附件

附件八：

中农立华生物科技股份有限公司日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计额度的报告

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预计2025年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累

计不超过74080万元，实际发生各类关联交易额度48248万元，在公司预计的2025年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

单位：人民币万元

2025年2025年度

关联交易类预计金额与实际发生关联人度预计实际发生别金额差异较大的原因金额金额向关联人销中国供销集团有限67991830业务发展需要

售商品/提公司及下属企业供劳务小计67991830中国供销集团有限向关联人采48702370业务发展需要公司及下属企业购商品小计48702370中国供销集团有限

接受关联人775288\公司及下属企业提供的劳务小计775288中国供销集团有限

接受关联人15661473\公司及下属企业提供的租赁小计15661473接受关联人中国供销集团有限6007042287注提供的金融公司及下属企业服务小计6007042287合计7408048248

注：2025年，公司预计在供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币10000万元，实际每日最高存款余额为9928万元，未超过预计额度。

58二〇二五年年度股东会会议附件

二、2026年度关联交易预计情况

根据2025年度发生关联交易情况和公司2026年经营情况预测分析，公司2026年预计与关联方发生关联交易累计额度不超过145447万元。

公司2026年预计与关联方发生日常关联交易主要内容为货物的销售、采购、

仓储运输服务、租赁、金融服务等，具体情况如下：

单位：人民币万元本年年初本次预计至披露日金额与上上年实关联交本次预占同类业务与关联人占同类业年实际发关联人际发生易类别计金额比例累计已发务比例生金额差金额生的交易异较大的金额原因

中国供销集团有限公7860.07%8460.00%司及下属企业向关联河北冀隆生物科技有

人销售59350.53%91816000.14%业务发展限公司需要

商品/提

供劳务山东省联合农药工业108000.96%01840.02%有限公司

小计17521——9261830——

中国供销集团有限公18100.17%394300.04%司及下属企业

山东省联合农药工业150001.43%000.00%有限公司业务发展向关联人山东中农联合生物科需要

采购商品13000.12%47320.00%技股份有限公司

中农集团控股股份有27100.26%4019380.18%限公司

小计20820——5522370——

接受关联中国供销集团有限公37515.37%8028811.81%人提供的司及下属企业

劳务小计375——80288——中国供销集团有限公

接受关联156163.98%334147360.37%司及下属企业人提供的

租赁小计1561——3341473——

接受关联中国供销集团有限公105170——917042287——注人提供的司及下属企业

金融服务小计105170——917042287——

59二〇二五年年度股东会会议附件

合计145447——1106348248——

注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司在财务公司开立账户，并与财务公司继续签订《金融服务协议》，期限1年。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。

本次签订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过

75170.00万元，包括但不限于财务公司向公司提供综合授信且公司使用授信的日最高余额不超过10000.00万元，公司在财务公司的日存款余额（含发生的存款利息收入）不超过人民币5000万元等。2026年1月1日至本次《金融服务协议》生效前，公司预计与财务公司发生的关联交易按原协议执行。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。

根据公司业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经营性现金流，公司拟与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务，计划2026年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币3亿元，在额度内可循环使用。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-007）。

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国供销集团有限公司

1、法定代表人：侯顺利

2、注册资本：1219504.86402万元人民币

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号

4、经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；

进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

60二〇二五年年度股东会会议附件

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、关联关系：为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（二）河北冀隆生物科技有限公司

1、法定代表人：赵利强

2、注册资本：1000万元

3、注册地：河北省石家庄市长安区胜利北大街3号农资大厦1501室

4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；农业机械服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非金属矿及制品销售；农作物病虫害防治服务；农业机械销售；货物进出口；林业有害生物防治服务；农业专业及辅助性活动；卫生用杀虫剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农用薄膜销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（三）山东省联合农药工业有限公司

1、法定代表人：刘宏伟

2、注册资本：55000万元

3、注册地：山东省泰安市岱岳区范镇胜利路中段北1号楼

4、经营范围：许可项目：农药生产；生物农药生产；农药批发；农药零售；

61二〇二五年年度股东会会议附件农药登记试验；危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；仪器仪表销售；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（四）山东中农联合生物科技股份有限公司

1、法定代表人：柳金宏

2、注册资本：14248万元

3、注册地：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9999号黄金时代广

场 A座 14层

4、经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（五）中农集团控股股份有限公司

1、法定代表人：丁璐

2、注册资本：141085.7143万元

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号13层1303

4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；化肥销售；肥料销售；

企业管理；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；机械设备销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；石油制品销售（不含

62二〇二五年年度股东会会议附件危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；农副产品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；危险化学品经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（六）供销集团财务有限公司

1、法定代表人：熊星明

2、注册资本：100000万元

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1号 C座 7层4、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（七）中合商业保理（天津）有限公司

1、法定代表人：吴立建

2、注册资本：10000万元

63二〇二五年年度股东会会议附件

3、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场1-2632

4、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

四、定价政策和定价依据

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理实施细则》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

64二〇二五年年度股东会会议附件

附件九：

中农立华生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天职业字[2026]12699号

目录控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明65

2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表66

65二〇二五年年度股东会会议附件

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天职业字[2026]12699号

中农立华生物科技股份有限公司董事会：

我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表、合并及

母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2026年4月24日签署了无保留意见的审计报告。

根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中农立华公司编制了后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总表所载信息执行额外的审计或其他工作。

为了更好地理解中农立华公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。

中国注册会计师：

中国·北京

二〇二六年四月二十四日

中国注册会计师：

66二〇二五年年度股东会会议附件

2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位：中农立华生物科技股份有限公司单位：人民币万元

2025年度

2025年期2025年

上市公司占用累计2025年度2025年期占用方与上市公司的初占用资度占用资占用形成原非经营性资金占用资金占用方名称核算的发生金额偿还累计末占用资占用性质关联关系金金的利息因会计科目（不含利发生金额金余额余额（如有）

息）

现控股股东、实际控制人及其附属企业小计

前控股股东、实际控制人及其附属企业小计总计

2025年

2025年度

2025年期度往来

上市公司往来累计2025年度2025年期往来方与上市公司的初往来资资金的往来形成原其它关联资金往来资金往来方名称核算的发生金额偿还累计末往来资往来性质关联关系金利息因会计科目（不含利发生金额金余额余额（如息）

有）受同一最终控制方控其他应收员工餐饮服经营性往

中农餐茂（北京）餐饮有限公司0.30167.46167.460.30制款务来受同一最终控制方控经营性往

中农集团种业控股有限公司预付款项60.00183.48243.48购销业务

控股股东、实际控制人及其制来附属企业受同一最终控制方控经营性往

中农集团控股四川农资有限公司预付款项35.6367.3568.6634.32购销业务制来受同一最终控制方控经营性往

天津中农生产资料有限公司预付款项8.8951.6042.8517.64购销业务制来

67二〇二五年年度股东会会议附件

受同一最终控制方控经营性往

山东中农联合生物科技股份有限公司预付款项1.071.07购销业务制来受同一最终控制方控金融机构存经营性往

供销集团财务有限公司货币资金9928.3391076.1385.4191919.909169.97制款来上市公司的子公司及其附属企业关联自然人其他关联人及其附属企业

总计10034.2291546.0285.4192443.429222.23

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

68二〇二五年年度股东会会议附件

附件十：

中农立华生物科技股份有限公司

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

天职业字[2026]12700号

目录

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明69

2025年度涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表70

69二〇二五年年度股东会会议附件

关于中农立华生物科技股份有限公司

2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

天职业字[2026]12700号

中农立华生物科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司（以下简称“贵集团”）2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及

母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注(以

下简称“财务报表”)，并于2026年4月24日出具了“天职业字[2026]12696号”的无保留意见的审计报告。

按照中国证监会、中国银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》

以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，贵公司管理层编制了本专项说明所附的《中农立华生物科技股份有限公司2025年度涉及供销集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。

我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团2025年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的

财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了按照中国注册会计师审计准则对贵集团2025年度财务报表执行审计，以及将汇总表所载项目金额与我们审计贵集团2025年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们并未对汇总表执行任何额外程序，为了更好的理解贵公司2025年度涉及供销集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所呈报2025年度涉及供销集团财务有限公司存款、

贷款等金融业务情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。

中国注册会计师：

中国·北京

二○二六年四月二十四日

中国注册会计师：

70二〇二五年年度股东会会议附件

中农立华生物科技股份有限公司

涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表

金额单位：人民币元项目名称行次年初余额本年增加本年减少年末余额收取的利息支付的利息及手续费支出

一、存放于供销集团财务有限公司存款199283277.74911615455.70919198989.6491699743.80854076.3722450.00

二、向供销集团财务有限公司贷款2

（一）短期借款3向供销集团财务有限公司短期借款4

（二）长期借款5向供销集团财务有限公司长期借款6本表已于2026年4月24日获董事会批准。

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

71二〇二五年年度股东会会议附件

附件十一：

关于中农立华生物科技股份有限公司

与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的报告

一、关联交易概述

根据公司业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经营性现金流，公司拟与中合保理开展应收账款保理业务，计划2026年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币3亿元，在额度内可循环使用。

鉴于中合保理是公司实际控制人中国供销集团有限公司的下属控股公司，本次与中合保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组。

过去12个月，公司与中合保理发生同类别交易1次，交易金额为

223562682.31元。公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：中合商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06DYJD3P

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场1-2632

法定代表人：吴立建

注册资本：壹亿元人民币

成立时间：二〇一八年八月一日

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

72二〇二五年年度股东会会议附件

主要股东或实际控制人：中合保理是中合联投资有限公司的全资子公司。

截至2025年12月31日，中合保理经审计的财务报表资产总额97109.12万元，负债总额84451.34万元，净资产总额12657.78万元；2025年度，实现营业收入8655.81万元，净利润948.98万元。经查阅，中合保理具有合法资质、信誉良好，不属于失信被执行人。

中合保理是公司实际控制人中国供销集团有限公司的下属控股公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价情况本次关联交易计划公司2026年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余

额不超过折合人民币3亿元，在额度内可循环使用。

本次应收账款保理业务费率参照同期市场保理业务综合费率，具体保理金额、费率及期限等，以实际签订的合同为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中合保理开展的应收账款保理业务，有助于加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经营性现金流，交易事项严格遵守平等自愿、互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

73二〇二五年年度股东会会议附件

附件十二：

关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的情况报告

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元等外币，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。

二、开展外汇套期保值业务的基本情况

（一）外汇套期保值业务的交易品种及涉及货币

公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉

期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。公司外汇套期保值业务的外币币种是公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

（二）外汇套期保值业务的规模及期限

根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币15亿元，期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，有效期内额度可以滚动使用。

（三）外汇套期保值业务的授权授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值业务和签署相关交易协议。

三、开展外汇套期保值业务存在的风险

（一）汇率波动风险

汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

74二〇二五年年度股东会会议附件

（二）客户违约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期交割导致公司损失。

（三）内部控制风险

外汇套期保值专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

四、开展外汇套期保值业务的风险应对措施

（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的操作

原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处

理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司在签订外汇套期保值合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与

金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

（三）公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

本公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》

以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

75二〇二五年年度股东会会议附件

附件十三：

中农立华生物科技股份有限公司关于公司为子公司提供担保计划的报告

一、担保情况概述根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）拟为控股子公司上海爱格的全资子公司新加坡公司银行授信提供担保，总金额不超过折合人民币3亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，本次担保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。为新加坡公司担保的反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）

科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。上海爱格、新加坡公司其他股东未对其提供担保。担保预计基本情况如下：

担保额担保被担保方截至度占上本次新担保预是否是否担保被担方持最近一期目前市公司增担保计有效关联有反方保方股比资产负债担保最近一额度期担保担保例率余额期净资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

不超过新加

中农2.5亿折合人不超过

坡公70%78.48%19.04%否是立华元民币3亿12个月司元

二、被担保人基本情况

公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINOAGRI BIOSCIENCESSINGAPORE PTE.LTD.）

UEN编号：202244551C

76二〇二五年年度股东会会议附件

注册地址：1 IRVING PLACE

#08-11

THE COMMERZE@ IRVING

SINGAPORE(369546)

主要办公地点：1 IRVING PLACE

#08-11

THE COMMERZE@ IRVING

SINGAPORE(369546)

董事：黄柏集，张爱娟，李大军，CHING MIAKUANG注册资本：2000万美元整

主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）

最近一年的财务指标：

单位：万元币种：人民币日期2025年12月31日科目（已经审计）

资产总额136366.13

负债总额107023.23

净资产29342.90日期2025年度科目（已经审计）

营业收入241024.99

净利润6743.30被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持有上海爱格70%股权，上海爱格持有新加坡公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范围内，以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人为中农立华控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管

77二〇二五年年度股东会会议附件

理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为3亿元（含本次），占公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的19.04%；公司对控股

子公司已实际提供的担保金额为2.5亿元，占公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的15.86%；全部为公司对控股子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

78二〇二五年年度股东会会议附件

附件十四：

中农立华生物科技股份有限公司

关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的报告

一、关联交易概述

（一）概述

为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司在财务公司开立账户，并与财务公司继续签订《金融服务协议》，期限1年。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。

本次签订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过

75170.00万元，包括但不限于财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授

信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币10000万元，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币

5000万元。2026年1月1日至本次《金融服务协议》生效前，公司与财务公司

发生的关联交易按原协议执行。

（二）前次关联交易情况

根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币10000万元，财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币10000万元。

2025年，公司在财务公司开展了存款、结算、跨境资金集中运营委托贷款等相关业务。截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为9169.97万元，年内存款实际执行在额度范围内；公司通过财务公司办理跨境资金集中运

79二〇二五年年度股东会会议附件

营委托贷款发放10000.00万元（已归还本金500.00万元及利息12.08万元），支付费用2.12万元；公司2025年在财务公司无贷款及其他金融业务。

二、关联方介绍

公司名称：供销集团财务有限公司

统一社会信用代码：911100000882799490

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号 C座 7层

法定代表人：熊星明

注册资本：人民币10亿元

成立时间：2014年2月21日经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2025年12月31日，财务公司经审计的财务报表资产总额674935.04万元，负债总额569595.44万元；2025年度，实现营业收入11469.09万元，净利润1924.54万元。

财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：中农立华生物科技股份有限公司

乙方：供销集团财务有限公司

（二）金融服务原则

1．甲、乙双方同意，由乙方按照本协议及具体独立协议（如有）约定为甲

方提供相关金融服务。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决

80二〇二五年年度股东会会议附件

定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的

原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供存款、结算、信贷及其他金融服务。

1．存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙

方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）甲方在乙方存款的货币资金每日余额（含应计利息）不超过人民币5000万元，且符合相关监管要求；

（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同

期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，同等条件下将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（4）乙方确保甲方存入资金的安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2．结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

3．信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经

营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；

（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方不

超过10000万元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，

81二〇二五年年度股东会会议附件

额度有效期为1年，自乙方按照内部授信相关规定审批通过之日起计算，在有效期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到期日；

（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，同等条件下不高于甲方在其它

国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符

合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的经营和发展需要，向甲方提供乙方经营范围内的其他

金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；

（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；

（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用，凡监管部门有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于其它国内金融机构就同类金融服务向甲方所收取的费用。

（四）风险评估与控制措施

1．甲方接受乙方提供本协议项下的金融服务、乙方向甲方提供的金融服务

均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权益的义务。

2．乙方配合向甲方提供乙方相关财务报告以及风险指标等必要信息，配合

甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

3．甲方在接受乙方提供服务时应给予乙方积极支持/协助，配合提供开展各

项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。

4．甲方、乙方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。

（五）保密条款

82二〇二五年年度股东会会议附件

1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和

其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信

息资料由对方公开或者实际上已经合法公开或者合法进入公知领域时止。

（六）协议的生效、变更和解除

1．本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东会批准后生效。本协议有效期一年，自协议生效日起开始计算。本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务，双方另行达成一致的除外。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

中农立华生物科技股份有限公司

二〇二六年五月十九日

83二〇二五年年度股东会会议附件

附件十五：

《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款

新增本条款第十三条公司企业负责人包含公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、董事长、在公司任职的董事及高级管理人员。

第二十条公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和第二十一条公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：认购的股份

出资时间如下：认购的股份数数（万股）

第三十五条人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照第三十六条人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第一百〇四条公司党组织的机构设置第一百〇五条公司党组织的机构设置

公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级设立党总支、党总支委员会，党总支设书记1名，副书记及其他支部成党组织批准，设立中国共产党中农立华生物科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。

员若干名。其中，包括纪检委员1名。公司建立党的工作机构，配备相同时，根据有关规定，设立中国共产党中农立华生物科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称关党务工作人员，保障党组织的工作经费。“公司纪委”）。

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事届选举。公司纪委每届任期与公司党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的上级党组织决定。

会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党总支委员公司党委设党委书记1名，党委副书记1至2名，纪委书记1名，其他委员根据实际情况设置，并会。按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

84二〇二五年年度股东会会议附件

坚持“双向进入、交叉任职”领导体制。公司党委书记、董事长由一人担任，公司党委另配备副书记，协助党委书记抓好党建工作。

第二节公司党组织的主要职责第二节公司党委的主要职权

第一百〇五条在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重作，发挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。大事项，全面落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，深入推进全面从严治党，落实党委主

（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传体责任和纪委监督责任。公司党委的主要职权包括：

党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者央保持高度一致；

依法行使用人权相结合。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论路线方针政策，发

（三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实挥领导作用，监督、保证党和国家方针政策以及上级党组织决议在本公司的贯彻落实；

党组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、经营层依法行使职（三）党委会研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，研究讨论公司重大经营管理事项，权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利支持董事会、经理层依法行使职权。公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事益的重大问题，并提出意见建议。会或者经理层按照职权和规定程序作出决定；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企（五）履行全面从严治党主体责任，支持和监督纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。基层延伸，维护国家、集体和职工群众的合法权益；

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工化建设和工会、共青团等群团工作。作；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

85二〇二五年年度股东会会议附件

新增本条款第一百〇七条公司纪委的职权

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议在公司及所属企业的执行情况；

（二）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究部署纪检监察工作，深化监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对公司所属各党组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较

重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分，进行问责或提出责任追究的建议，受理党员的控告和申诉，保障党员的权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人审议。

数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

86二〇二五年年度股东会会议附件

附件十六：

独立董事提名人声明与承诺

提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名刘鹏飞为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

被提名人已同意出任中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

87二〇二五年年度股东会会议附件的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等

的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

88二〇二五年年度股东会会议附件

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的

境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会提名委员

会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成

89二〇二五年年度股东会会议附件分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中农立华生物科技股份有限公司董事会

2026年04月24日

90二〇二五年年度股东会会议附件

附件十七：

独立董事候选人声明与承诺

本人刘鹏飞，已充分了解并同意由提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会提名为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要

求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等

91二〇二五年年度股东会会议附件

的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

92二〇二五年年度股东会会议附件

员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

93二〇二五年年度股东会会议附件

本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘鹏飞

2026年4月24日

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