申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
重庆正川医药包装材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022年度）债券受托管理人
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）二零二三年六月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《重庆正川医药包装材料股份有限公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆正川医药包装材料股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的
专业意见等，由本次可转债受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。
1目录
第一章本次可转换公司债券概况........................................3
一、核准文件及核准规模...........................................3
二、本次可转债的主要条款..........................................3
第二章债券受托管理人履行职责情况.....................................12
第三章发行人年度经营情况和财务情况....................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、发行人2022年度经营情况及财务情况.................................13
第四章发行人募集资金使用情况.......................................16
一、本次可转换公司债券募集资金基本情况..................................16
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................16
第五章本次债券担保人情况.........................................19
第六章债券持有人会议召开的情况......................................20
第七章本次债券付息及转股情况.......................................21
第八章本次债券的跟踪评级情况.......................................22
第九章增信机制及偿债保障措施情况.....................................23
一、增信机制...............................................23
二、偿债保障措施及有效性分析.......................................23
第十章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................24
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................24
二、转股价格调整.............................................25
2第一章本次可转换公司债券概况
一、核准文件及核准规模本次发行经重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）2020年7月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2020年8月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已通过中国证监会核准，公司已于2021年2月1日收到中国证监会出具的《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕198号）。本次发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”“本期可转债”“正川转债”）募集资金总额为人民币40500万元，发行数量为405万张。
二、本次可转债的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40500万元，发行数量为
405万张。
3、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年
4月28日至2027年4月27日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率为：
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、
第六年3.00%。
6、还本付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
3最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
*本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
*付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年5月7日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年11月8日至2027年4月27日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为46.69元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20
个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公
4司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
5转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司6债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
7募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
85）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
*公司不能按期支付本次可转债本息；
*公司发生减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
9*单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（6）债券持有人会议的表决与决议
1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
*债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日；
*上述公司股东、发行人及担保人的关联方。
4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二
分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
1015、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
16、信用等级及资信评级机构
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。2021年6月7日联合资信评估股份有限公司在对公司进行跟踪评级并出具了《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为 A+；债项信用评级结果为 A+，评级展望为“稳定”。
2022年6月22日，评级机构联合资信评估股份有限公司在对发行人进行跟踪评级并出具了《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
2022年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为 A+；债项信用评级结果
为 A+，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。
17、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币40500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1中硼硅药用玻璃生产项目40430.0037500.00
2中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目3000.003000.00
合计43430.0040500.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
11第二章债券受托管理人履行职责情况
申万宏源承销保荐作为重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申万宏源承销保荐对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源承销保荐采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
12第三章发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况公司名称重庆正川医药包装材料股份有限公司
公司英文名称 Chong Qing Zhengchuan Pharmaceutical Packaging Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码603976证券简称正川股份公司类型股份有限公司办公地址重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
注册资本15120.1442万人民币法定代表人邓勇
统一社会信用代码 91500109203249834P成立日期1989年10月27日邮政编码400700
联系电话023-68349898
传真023-68349866
公司网站 www.cqzcjt.com
一般项目：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经经营范围营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2022年度经营情况及财务情况
2022年，为了适应一致性评价、集中采购等政策要求，适应市场需求的频繁波动，以及面对原材料、能源价格涨幅较大的市场环境，根据公司年度“夯实经营管理模式、狠抓新技术新产品、快速提升市场影响力”的经营指导思想，以经营模式和产品创新作为驱动公司发展的主动力。围绕“差异化”的竞争策略，狠抓中硼窑炉和制瓶工艺技术升级与改善的研究和落地，加快预灌封和中硼窑炉项目建设投产。以市场化原则，持续深化推进阿米巴经营，深挖产品提质增效潜能，进而持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2022年，公司实现营业收入79619.83万元，比上年同期减少0.06%；实现
归属于上市公司股东的净利润6476.50万元，比上年同期减少39.25%。
13报告期内公司主要完成了以下工作：
一是中硼产品市场布局取得重大进展。公司充分发挥“自主中硼拉管-中硼制瓶”一体化生产优势，通过执行系统性营销策略，积极参与客户从产品研发到生产全过程，为客户提供个性化、全方位服务，有效加强与客户的全面战略合作关系，为公司布局中硼市场不断夯实基础。同时公司举办的自主中硼创新及应用成果交流会，获得受邀客户高度认可，新增潜在客户超百余家，大幅提升了市场认可度和影响力；
二是整体销售业绩保持稳定，口服液产品再创佳绩。2022年受市场需求波动、价格竞争加剧、市场形势变化等诸多因素影响下，公司坚持以市场为导向，不断优化调整销售策略，紧抓市场机遇，不断夯实市场基础，整体销售业绩保持相对稳定。在口服液产品领域，销量再创佳绩，持续保持领先优势；在注射剂产品领域，同比也保持相对增长态势；
三是中硼技术升级获重大提升，日趋稳定成熟。在公司首座中硼窑炉通过深化技术改良升级下，中硼玻管稳步实现提质增量；同时随着公司自主设计的第二座中硼窑炉顺利点火投产，代表公司自主中硼窑炉技术得到进一步巩固，规模化生产能力和竞争力明显提升。另外，公司同步开展中硼制瓶技术专项攻关和工艺研究，玻瓶产品技术和质量水平始终保持行业领先；
四是设备技术升级改造和智能化升级持续开展。通过工艺的分析、改善和优化，对生产设备不断进行技术升级改造和智能化升级，提升生产设备的工作效率，降低人工成本和能耗成本。实现产品的提质增效，公司一体化生产带来的个性化、性价比及多样化优势更加凸显；
五是阿米巴经营机制深化落地，经营型人才团队初步建成。公司继续大力推动阿米巴经营模式在公司的生根落地，推动内部管理团队向经营型思维转变，完善以客户为中心、以市场为导向的组织运营模式。开展经营型人才能力提升培训，强化团队经营意识，公司经营新模式获得员工高度认可。
公司主要财务数据与指标情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度同期增减
主要会计数据
/年末/年末（%）
营业收入79619.8379665.73-0.06
归属于母公司股东的净利润6476.5010660.36-39.25
142022年度2021年度同期增减
主要会计数据
/年末/年末（%）归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
5767.909244.93-37.61
润
经营活动产生的现金流量净额3842.6210496.68-63.39
归属于母公司股东的净资产118419.55116596.861.56
总资产200766.07196049.772.41
基本每股收益（元/股）0.430.71-39.44
稀释每股收益（元/股）0.430.71-39.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.380.61-37.70
减少4.15个
加权平均净资产收益率（%）5.519.66百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率减少3.47个
4.918.38
（%）百分点
15第四章发行人募集资金使用情况
一、本次可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕198号文核准，公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券
405万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金40500.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用697.12万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为39802.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-10号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金30862.46万元，募集资金专户余额为9799.39万元。2022年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关
规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。
本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额39802.88本年度投入募集资金总额20157.35变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额30862.46变更用途的募集资金总额比例截至期末累计是否已调整截至期末截至期末本年是否项目可行募集资金投入金额与承截至期末投项目达到承诺投资变更项后承诺投入本年度累计投入金度实达到性是否发
承诺投资诺投入金额的入进度(%)预定可使用项目目（含部投资金额投入金额额现的预计生重大变总额差额(4)＝(2)/(1)状态日期分变更）总额(1)(2)效益效益化
(3)＝(2)-(1)中硼硅药用玻不适不适
否36802.8836802.8819861.3430287.58-6515.3082.302024-6-30否璃生产项目用用中硼硅药用玻不适不适
璃与药物相容否3000.003000.00296.01574.88-2425.1219.162024-6-30否用用性研究项目
合计－39802.8839802.8820157.3530862.46-8940.42－－－－中硼硅药用玻璃生产项目：该项目实施过程中，进口设备因供货、安装调试及验收周期较长，部分设备还未达到预定可使用状态，同时部分货款也尚未达到相应的支付节点，因此整体项目进度较计划延期，完工日期从2022年12月31日调整为2024年6月30日；
中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目：公司自产中硼玻管投产后，目前产品还在持续推广期，与客未达到计划进度原因（分具体项目）户药物的相容性试验也在持续推进，因此本项目还在继续进行中；同时公司实验室检测能力增强，能自主开展相容性试验，相容性试验成本相对节约。公司将该项目完工日期从2023年8月15日调整为
2024年6月30日；
2022年12月23日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意上述募投项目延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明截至2022年12月31日项目可行性未发生重大变化。
2021年6月23日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使募集资金投资项目先期投入及置换情况用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
4786.96万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无2022年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金进行现对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为0。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无第五章本次债券担保人情况公司本次公开发行的可转换公司债券由控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。第六章债券持有人会议召开的情况
2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。第七章本次债券付息及转股情况根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2022年度内，发行人已于2022年4月28日支付了自2021年4月28日至
2022年4月27日期间的利息。
2022年度内，共有 35000元“正川转债”转为发行人 A股股票，转股股数
为743股，占可转债转股前公司已发行股份总额0.0005%。截至2022年12月31日，共有 90000元“正川转债”转为发行人 A 股股票，转股股数为 1911股，占可转债转股前公司已发行股份总额0.0013%。第八章本次债券的跟踪评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了
信用评级，2021年6月7日联合资信评估股份有限公司在对公司进行跟踪评级并出具了《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为 A+；债项信用评级结果为 A+，评级展望为“稳定”。
2022年6月22日，评级机构联合资信评估股份有限公司在对发行人进行跟踪评级并出具了《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
2022年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为 A+；债项信用评级结果
为 A+，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。第九章 增信机制及偿债保障措施情况一、增信机制公司本次公开发行的可转换公司债券由控股股东重庆正川投资管理有限公司提供连带责任保证担保。
二、偿债保障措施及有效性分析
报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，具体包括：
（一）制定《债券持有人会议规则》；
（二）设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用；
（三）充分发挥债券受托管理人的作用；
（四）在报告期内严格履行信息披露义务。
2022年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
截至2022年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障“正川转债”本息的偿付。2022年度，“正川转债”偿债保障措施未发生变更。
综上，“正川转债”偿债保障措施执行良好，未发生重大变化。第十章债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与申万宏源承销保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者
发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本期可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2022年度，正川股份未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次可转债的初始转股价格为46.69元/股。
2022年6月24日，公司实施2021年年度利润分配，每股派发现金红利0.308元（含税），正川转债的转股价格调整为46.38元/股。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，公司拟以2023年3月31日的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），该利润分配方案暂未实施。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款
的有关规定，在“正川转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，公司将按相关规定进行转股价格的调整。
截至本报告出具之日，公司转股价格为46.38元/股。
