重庆源伟律师事务所

关于重庆正川医药包装材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：重庆正川医药包装材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、岳迪律师出席公司于2025年10月14日14点30分在重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室召开的2025年第一次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资

格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

-1-一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

2025年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过

《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年9月27日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《重庆正川医药包装材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了于2025年10月14日召开公司2025年第一次临时股东大会，并载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年10月14日14点30分在重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室召开。

本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）进行，网络投票起止时间为：自2025年

10月14日至2025年10月14日。采用上海证券交易所网络投票系统投票，通

过交易系统投票平台投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为本

次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份证明等资料及上证所信息网

络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理-2-人共166人，代表股份数102229090股，占公司有表决权股份总数的

67.6101%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明等资料，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证。

除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

（二）召集人资格

根据《召开股东大会通知》显示，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《召开股东大会通知》中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票的方式进行了投票表决；在审议《关于向下修正“正川转债”转股价格的议案》时，本次出席现场会议的股东不涉及关联股东回避表决的情形；在选举非独立董事和独立董事时实施了累积投票制；现场

会议按照规定的程序进行了监票和计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计数据。

经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会对《召开股东大会通知》中列明的议案的表决结果如下：

1.《关于向下修正“正川转债”转股价格的议案》

总表决结果：同意票【102089390】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8633】%；反对票【115700】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.1131】%；弃权票【24000】股，占出席会议股东有效表决权股份数的-3-【0.0236】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7484227】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【98.1676】%；

反对票【115700】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【1.5175】%；弃权票【24000】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【0.3149】%。

2.《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

总表决结果：同意票【102105090】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8787】%；反对票【86600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0847】%；弃权票【37400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0366】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7499927】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【98.3735】%；

反对票【86600】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【1.1358】%；弃权票【37400】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【0.4907】%。

3.《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

3.01《股东会议事规则》

总表决结果：同意票【102101190】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8748】%；反对票【80500】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0787】%；弃权票【47400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0465】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7496027】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【98.3223】%；反对票【80500】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【1.0558】%；弃权票【47400】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【0.6219】%。

3.02《董事会议事规则》

总表决结果：同意票【102096190】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8699】%；反对票【80500】股，占出席会议股东有效表决权股份数-4-的【0.0787】%；弃权票【52400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0514】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7491027】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【98.2568】%；反对票【80500】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【1.0558】%；弃权票【52400】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【0.6874】%。

3.03《独立董事制度》

总表决结果：同意票【102096190】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8699】%；反对票【85500】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0836】%；弃权票【47400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0465】%。

3.04《独立董事津贴制度》

总表决结果：同意票【102082690】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8567】%；反对票【98700】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0965】%；弃权票【47700】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0468】%。

3.05《控股股东、实际控制人行为规范》

总表决结果：同意票【102112290】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8857】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【40600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0398】%。

3.06《关联交易决策制度》

总表决结果：同意票【102112290】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8857】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【40600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0398】%。

3.07《对外投资管理制度》

总表决结果：同意票【102111790】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8852】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【41100】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0403】%。

-5-3.08《对外担保管理制度》

总表决结果：同意票【102106390】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8799】%；反对票【82100】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0803】%；弃权票【40600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0398】%。

3.09《重大经营与投资决策管理制度》

总表决结果：同意票【102122290】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8955】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【30600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0300】%。

3.10《募集资金管理办法》

总表决结果：同意票【102122290】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8955】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【30600】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0300】%。

3.11《累积投票制度实施细则》

总表决结果：同意票【102115490】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8888】%；反对票【76200】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0745】%；弃权票【37400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0367】%。

3.12《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

总表决结果：同意票【102093690】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.8675】%；反对票【93000】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0909】%；弃权票【42400】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【0.0416】%。

4.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

4.01《选举邓勇先生为公司第五届董事会非独立董事》

总表决结果：同意票【101612179】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3965】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7007016】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.9082】%。

-6-表决结果：邓勇先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.02《选举邓秋晗先生为公司第五届董事会非独立董事》

总表决结果：同意票【101612162】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3965】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7006999】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.9080】%。

表决结果：邓秋晗先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.03《选举肖清先生为公司第五届董事会非独立董事》

总表决结果：同意票【101612156】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3965】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7006993】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.9079】%。

表决结果：肖清先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.04《选举姜凤安先生为公司第五届董事会非独立董事》

总表决结果：同意票【101612191】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3965】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7007028】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.9083】%。

表决结果：姜凤安先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.05《选举李正德先生为公司第五届董事会非独立董事》

总表决结果：同意票【101610273】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3946】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7005110】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.8832】%。

表决结果：李正德先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

5.《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

5.01《选举徐细雄先生为公司第五届董事会独立董事》

总表决结果：同意票【101610256】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3946】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7005093】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.8830】%。

-7-表决结果：徐细雄先生当选为公司第五届董事会独立董事。

5.02《选举胡文言先生为公司第五届董事会独立董事》

总表决结果：同意票【101610261】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3946】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7005098】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.8830】%。

表决结果：胡文言先生当选为公司第五届董事会独立董事。

5.03《选举王大军先生为公司第五届董事会独立董事》

总表决结果：同意票【101609548】股，占出席会议股东有效表决权股份数的【99.3939】%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票【7004385】股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的【91.8737】%。

表决结果：王大军先生当选为公司第五届董事会独立董事。

根据法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的第1、2项议案和第3项议案中的3.01、3.02项均为特别决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；第3项议案中的3.03-3.12项和第4、5项议案均为普通决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。其中，邓勇、邓秋晗、肖清、姜凤安、李正德当选为公司第五届董事会非独立董事；徐细雄、胡文言、王大军当选为公司第五届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（此页以下无正文，下接签字盖章页）