证券代码：603977证券简称：国泰集团编号：2023临052号
江西国泰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第
六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、江西省国有企业改革领导小组发布的《江西省省属国有企业公司章程指引（试行）》文件精神，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订完善。
序号修订前修订后
第一条为维护江西国泰集第一条为维护江西国泰集团股份
团股份有限公司（以下简称“公有限公司（以下简称“公司”）、股东司”）、股东和债权人的合法权和债权人的合法权益，规范公司的组织益，规范公司的组织和行为，根和行为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简券法》”）、《中华人民共和国企业国称“《证券法》”）、《中国共有资产法》、《企业国有资产监督管理产党章程》（以下简称“《党章》”）暂行条例》、《中共中央、国务院关于和其他有关规定，制订本章程。深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条根据《党章》规定，第九条根据《中国共产党章程》
设立中国共产党的组织，开展党规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政的活动，建立党的工作机构，配齐配强治核心作用，参与决策、带头执党务工作人员，保障党组织的工作经行、有效监督。公司要建立党的费，公司为党组织的活动提供必要条工作机构，配备足够数量的党务件。
工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条董事长为公司的法第八条公司董事长为公司的法定定代表人。代表人。
第四十七条二分之一以上第四十七条独立董事有权向董事的独立董事有权向董事会提议会提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会要求召开临时股东大会的提议，应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提议后10日内提出同意或和本章程的规定，在收到提议后不同意召开临时股东大会的书面反馈
410日内提出同意或不同意召开意见。
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出大会的，将在作出董事会决议后召开股东大会的通知；董事会不同意召的5日内发出召开股东大会的通开临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东告。
大会的，将说明理由并公告。
第八十三条董事、监事候第八十三条董事、监事候选人名选人名单以提案的方式提请股单以提案的方式提请股东大会表决。
东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表
5股东大会就选举两名以上决时，根据本章程的规定或者股东大会
董事、监事进行表决时，根据本的决议，实行累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决前款所称累积投票制是指股东大议，实行累积投票制。会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指与应选董事或者监事人数相同的表决股东大会选举董事或者监事时，权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每一股份拥有与应选董事或者董事会应当向股东公告候选董事、监事
监事人数相同的表决权，股东拥的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事股东大会以累积投票方式选举董会应当向股东公告候选董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应事的简历和基本情况。当分别进行。
股东大会以累积投票方式非由职工代表担任的董事候选人
选举董事的，独立董事和非独立由单独或合计持有公司有表决权股份董事的表决应当分别进行。总数3%以上的股东或董事会提名；非非由职工代表担任的董事由职工代表担任的监事候选人由单独
候选人由单独或合计持有公司或合计持有公司有表决权股份总数3%
有表决权股份总数3%以上的股以上的股东或监事会提名。独立董事候东或董事会提名；非由职工代表选人的提名方法和程序依据《公司法》
担任的监事候选人由单独或合以及相关规定提出。职工代表董事、监计持有公司有表决权股份总数事由公司职工代表大会、职工大会或其
3%以上的股东或监事会提名。独他形式民主选举产生后直接进入董事
立董事候选人的提名方法和程会、监事会。
序依据《公司法》以及相关规定单独或合计持有公司有表决权股提出。职工代表董事、监事由公份总数3%以上的股东提出关于提名董司职工代表大会、职工大会或其事、监事候选人的临时提案的，最迟应他形式民主选举产生后直接进在股东大会召开10日前，以书面提案入董事会、监事会。的形式向召集人提出并应同时提交有单独或合计持有公司有表关董事、监事候选人的详细资料。召集决权股份总数3%以上的股东提人在接到上述股东的董事、监事候选人
出关于提名董事、监事候选人的提名后，应尽快核实被提名候选人的简临时提案的，最迟应在股东大会历及基本情况。
召开10日前，以书面提案的形董事、独立董事候选人应在股东大式向召集人提出并应同时提交会召开之前作出书面承诺（可以通知方有关董事、监事候选人的详细资式），同意接受提名，承诺所披露的资料。召集人在接到上述股东的董料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事候选人提名后，应尽快事职责。提名董事、独立董事的由董事核实被提名候选人的简历及基会负责制作提案提交股东大会；提名监本情况。事的由监事会负责制作提案提交股东董事、独立董事候选人应在大会。
股东大会召开之前作出书面承累积投票制实施细则为：采用累积诺（可以通知方式），同意接受投票制选举董事或监事时，每位股东有提名，承诺所披露的资料真实、一张选票；该选票应当列出该股东持有完整并保证当选后切实履行董的股份数、拟选任的董事或监事人数，事职责。提名董事、独立董事的以及所有候选人的名单，并足以满足累由董事会负责制作提案提交股积投票制的功能。股东可以自由地在董东大会；提名监事的由监事会负事（或者监事）候选人之间分配其表决
责制作提案提交股东大会。权，既可以分散投于多人，也可集中投累积投票制实施细则为：采于一人，对单个董事（或者监事）候选用累积投票制选举董事或监事人所投的票数可以高于或低于其持有时，每位股东有一张选票；该选的有表决权的股份数，并且不必是该股票应当列出该股东持有的股份份数的整数倍，但其对所有董事（或者数、拟选任的董事或监事人数，监事）候选人所投的票数累计不得超过以及所有候选人的名单，并足以其拥有的有效表决权总数。投票结束满足累积投票制的功能。股东可后，根据全部董事（或者监事）候选人以自由地在董事（或者监事）候各自得票的数量并以拟选举的董事（或选人之间分配其表决权，既可以者监事）人数为限，在获得选票的候选分散投于多人，也可集中投于一人中从高到低依次产生当选的董事（或人，对单个董事（或者监事）候者监事）。
选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
6第八章党建工作第五章公司党委
7第一百七十七条根据《党第九十六条根据《党章》和《中章》规定，公司设立党委和纪委，国共产党国有企业基层组织工作条例加强党组织的建设，充分发挥国（试行）》规定，经上级党组织批准，有企业党组织领导核心和政治公司设立中国共产党江西国泰集团股核心作用。份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十七条公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换
8新增届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百七十八条公司党委第九十八条公司党委班子成员一
领导班子设党委书记1人，为党般为5至9人，设党委书记1人，为党组织机构负责人，党委副书记和组织机构负责人，党委书记、董事长一党委委员的职数按上级党组织般由一人担任；设党委副书记1-2人，
9批复设置，并按照《党章》等有党员总经理担任党委副书记。党委副书
关规定选举或任命产生。公司纪记和党委委员的职数按上级党组织批委设书记1人，副书记、委员按复设置。
照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第九十九条公司纪委设书记1
10新增人，副书记、纪委委员按照《党章》等
有关规定选举或任命产生。
第一百七十九条公司及下第一百条公司及下属企业设立党
属企业设立党组织机构，配备党组织机构，配备党务工作人员，开展党务工作人员，开展党的工作，有的工作，有效发挥党组织和党员作用。
效发挥党组织和党员作用。党组党组织机构设置及其人员编制纳入公
11织机构设置及其人员编制纳入司管理机构和编制，专职党务工作人员
公司管理机构和编制，党组织工按不少于职工总数1%的比例配备。党作经费纳入公司预算，从公司管组织工作经费纳入公司预算，按不少于理费中列支。公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费用中列支。
第一百八十条坚持和完善第一百〇一条坚持和完善“双向
12双向进入、交叉任职的领导体进入、交叉任职”的领导体制，党委领制，党委领导班子成员可以通过导班子成员可以通过法定程序进入董法定程序进入董事会、监事会、事会、监事会、经理层，董事会、监事经理层，董事会、监事会、经理会、经理层成员中符合条件的党员可以层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班依照有关规定和程序进入党委子；经理层成员与党委领导班子成员适领导班子；经理层成员与党组织度交叉任职。
领导班子成员适度交叉任职。
第一百八十一条公司党委第一百〇二条公司党委发挥领导
根据《党章》等党内法规履行职作用，把方向、管大局、保落实，按照责：有关规定，重大经营管理事项须经党委
（一）保证监督党和国家方前置研究讨论后，再由董事会或者经理
针政策在公司的贯彻执行，落实层作出决定。主要职责是：
党中央、国务院重大战略决策，（一）加强公司党的政治建设，提部署上级党组织的重要工作。高政治站位，强化政治引领，增强政治
（二）坚持党管干部原则与能力，防范政治风险，教育引导全体党董事会依法选择经营管理者以员坚决维护习近平总书记党中央的核
及经营管理者依法行使用人权心、全党的核心地位，坚决维护党中央相结合。党委对董事会或总经理权威和集中统一领导；
提名的人选进行酝酿并提出意（二）学习贯彻习近平新时代中国见建议，或者向董事会、总经理特色社会主义思想，贯彻执行党的方针
13推荐提名人选；会同董事会对拟政策，保证党中央的重大决策部署和上
任人选进行考察，集体研究提出级党组织的决议在本公司贯彻落实，推意见建议。动公司担负职责使命，聚焦主责主业，
（三）研究讨论公司改革发服务国家重大战路，全面履行经济责
展稳定、重大经营管理事项和涉任、政治责任、社会责任；
及职工切身利益的重大问题，并（三）研究讨论公司重大经营管理提出意见建议。事项，支持股东大会、董事会、监事会
（四）承担全面从严治党主和经理层依法行使职权；
体责任。领导公司思想政治工（四）加强对公司选人用人的领导作、组织工作、统战工作、精神和把关，抓好领导班子建设和人才队伍文明建设、企业文化建设和工建设；
会、共青团等群团工作。领导党（五）履行公司全面从严治党主体风廉政建设，支持纪委切实履行责任，领导、支持纪检监察机构履行监监督责任。督责任，推动全面从严治党向基层延（五）其他应当由公司党委伸；
履行的职责。（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思
想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（九）其他应当由公司党委履行的职责。
第一百〇三条党委会参与决策以
下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针
政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向
14新增性问题；
（五）公司重要改革方案制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的
选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百〇四条党委会参与决策的
主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。召开党委会前，党委应就拟讨论研究的重大问题，与董事会、经理层其他成员进行沟通，听取各方意见。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经
15新增
理办公会前就党委会的有关意见和建
议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经
理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上党组织报告。
第一百〇五条党委组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实
16新增施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结
带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百〇六条党委会建立公司重
大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政
17新增策和国家法律法规、不符合中央和上级
党组织要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十二条董事会应第一百二十三条董事会应当确定当确定对外投资（含委托理财、对外投资（含委托理财、委托贷款、对委托贷款、对子公司投资）、购子公司投资）、购买或出售资产、提供
买或出售资产、提供财务资助、财务资助、提供担保、关联交易、对外
提供担保、对外捐赠、租入或租捐赠、租入或租出资产、签订管理方面
出资产、签订管理方面的合同的合同（含委托经营、受托经营等）、（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权债务重组、研究与开发赠与或受赠资产、债权债务重项目转移、签订许可协议等交易（以下组、研究与开发项目转移、签订简称“交易”）的权限以及上述交易构18许可协议等交易（以下简称“交成关联交易后的审批权限，建立严格的易”）的权限以及上述交易构成审查和决策程序；重大投资项目应当组
关联交易后的审批权限，建立严织有关专家、专业人员进行评审，并报格的审查和决策程序；重大投资股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人上述购买、出售资产不含购买原材
员进行评审，并报股东大会批料、燃料和动力，以及出售商品、产品准。等与日常经营活动相关的资产，但资产上述购买、出售资产不含购置换中涉及购买、出售此类资产的，仍买原材料、燃料和动力，以及出包含在内。
售商品、产品等与日常经营活动公司与其合并范围内的控股子公相关的资产，但资产置换中涉及司发生的或者上述控股子公司之间发购买、出售此类资产的，仍包含生的交易，除法律、法规、规范性文件在内。另有规定外，不适应本条规定。
公司与其合并范围内的控董事会决定上述交易的权限为：
股子公司发生的或者上述控股（一）交易涉及的资产总额占公司子公司之间发生的交易，除法最近一期经审计总资产的10%以上（且律、法规、规范性文件另有规定绝对金额超过5000万元），占公司最外，不适应本条规定。近一期经审计总资产低于50%。该交易董事会决定上述交易的权涉及的资产总额同时存在账面值和评
限为：估值的，以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额（二）交易标的（如股权）在最近占公司最近一期经审计总资产一个会计年度相关的营业收入占公司的10%以上（且绝对金额超过最近一个会计年度经审计营业收入的5000万元），占公司最近一期经10%以上（且绝对金额超过5000万元），
审计总资产低于50%。该交易涉占公司最近一个会计年度经审计营业及的资产总额同时存在账面值收入的低于50％；
和评估值的，以较高者作为计算（三）交易标的（如股权）在最近数据；一个会计年度相关的净利润占公司最
（二）交易标的（如股权）近一个会计年度经审计净利润的10%以
在最近一个会计年度相关的营上（且绝对金额超过500万元），占公业收入占公司最近一个会计年司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计营业收入的10%以上低于50％；
（且绝对金额超过5000万元），（四）交易的成交金额（含承担债占公司最近一个会计年度经审务和费用）占公司最近一期经审计净资计营业收入的低于50％；产的10%以上（且绝对金额超过5000
（三）交易标的（如股权）万元），占公司最近一期经审计净资产
在最近一个会计年度相关的净的低于50％；
利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近经审计净利润的10%以上（且绝一个会计年度经审计净利润的10%以上对金额超过500万元），占公司（且绝对金额超过500万元），占公司最近一个会计年度经审计净利最近一个会计年度经审计净利润的低
润的低于50％；于50％。
（四）交易的成交金额（含上述指标计算中涉及的数据如为承担债务和费用）占公司最近一负值，取其绝对值计算，超过上述指标，期经审计净资产的10%以上（且应提请股东大会审批。绝对金额超过5000万元），占公司与同一交易方同时发生除“对公司最近一期经审计净资产的外投资”、“对外担保”和“对外提供低于50％；财务资助”以外且方向相反的两个交易
（五）交易产生的利润占公时，应按照其中单个方向的交易涉及指
司最近一个会计年度经审计净标中较高者计算披露标准；同时，对相利润的10%以上（且绝对金额超同交易类别下标的相关的各项交易，按过500万元），占公司最近一个照连续十二个月内累计计算的原则，适会计年度经审计净利润的低于应权限。已按本款履行审批程序的，不
50％。纳入累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数公司进行“委托理财”等交易时，据如为负值，取其绝对值计算，应当以发生额作为计算标准，并按交易超过上述指标，应提请股东大会类别在连续12个月内累计计算，适应审批。权限。已按本款履行审批程序的，不纳公司与同一交易方同时发入累计计算范围。
生除“对外投资”、“对外担保”公司投资设立公司，根据《公司法》和“对外提供财务资助”以外且可以分期缴纳出资的，应当以协议约定方向相反的两个交易时，应按照的全部出资额为标准适用上述规定。
其中单个方向的交易涉及指标交易标的为股权，且购买或出售该中较高者计算披露标准；同时，股权将导致公司合并报表范围发生变对相同交易类别下标的相关的更的，该股权对应公司的全部资产和营各项交易，按照连续十二个月内业收入视为上述交易涉及的资产总额累计计算的原则，适应权限。已和与交易标的相关的营业收入。
按本款履行审批程序的，不纳入公司发生规定的“购买或出售资累计计算范围。产”交易时，不论交易标的是否相关，公司进行“提供财务资助”、应当以资产总额和成交金额中的较高
“委托理财”等交易时，应当以者作为计算标准，在连续十二个月内累发生额作为计算标准，并按交易计计算，经累计计算超过最近一期经审类别在连续12个月内累计计算，计总资产30％的，还应当提交股东大适应权限。已按本款履行审批程会审议，并经出席会议的股东所持表决序的，不纳入累计计算范围。权的三分之二以上通过。已按本款履行公司投资设立公司，根据审批程序的，不纳入累计计算范围。
《公司法》可以分期缴纳出资董事会决定对外担保事项的权限的，应当以协议约定的全部出资为：额为标准适用上述规定。本章程第四十二条规定以外的其交易标的为股权，且购买或他担保事项由董事会决定；本章程第四出售该股权将导致公司合并报十二条规定的担保事项由董事会提请
表范围发生变更的，该股权对应股东大会审议批准。
公司的全部资产和营业收入视董事会决定关联交易事项的权限
为上述交易涉及的资产总额和为：
与交易标的相关的营业收入。（一）公司与关联自然人发生的交公司发生规定的“购买或出易金额在30万元以上的关联交易；售资产”交易时，不论交易标的（二）公司与关联法人发生的交易是否相关，应当以资产总额和成金额在300万元以上，且占公司最近一交金额中的较高者作为计算标期经审计净资产绝对值0.5％的关联交准，在连续十二个月内累计计易。关联交易金额超过3000万元且占算，经累计计算超过最近一期经公司最近一期经审计净资产5%以上的，审计总资产30％的，还应当提交由董事会审议通过后，还应提请股东大股东大会审议，并经出席会议的会审议批准；
股东所持表决权的三分之二以（三）关联交易金额应以单笔或连上通过。已按本款履行审批程序续十二个月公司与同一关联方或同一的，不纳入累计计算范围。标的的累计交易发生额为计算标准。已董事会决定对外担保事项按本款履行审批程序的，不纳入累积计的权限为：算范围。
本章程第四十二条规定以董事会决定对外捐赠事项的权限
外的其他担保事项由董事会决为：
定；本章程第四十二条规定的担公司发生“对外捐赠”交易事项，保事项由董事会提请股东大会单笔对外捐赠项目涉及金额超过公司审议批准。最近一个会计年度经审计净利润10%以董事会决定关联交易事项上的，应当提交公司董事会审议通过，的权限为：并及时披露；一个会计年度内对外捐赠
（一）公司与关联自然人发金额累计超过公司最近一个会计年度
生的交易金额在30万元以上的经审计净利润50%的，应当在董事会审关联交易；议通过后提交股东大会审议。
（二）公司与关联法人发生公司发生“财务资助”交易事项，的交易金额在300万元以上，且除应当经全体董事的过半数审议通过占公司最近一期经审计净资产外，还应当经出席董事会会议的三分之绝对值0.5％的关联交易。关联二以上董事审议通过，并及时披露。交易金额超过3000万元且占公财务资助事项属于下列情形之一司最近一期经审计净资产5%以的，还应当在董事会审议通过后提交股上的，由董事会审议通过后，还东大会审议：
应提请股东大会审议批准；（一）单笔财务资助金额超过公司
（三）关联交易金额应以单最近一期经审计净资产的10%；
笔或连续十二个月公司与同一（二）被资助对象最近一期财务报
关联方或同一标的的累计交易表数据显示资产负债率超过70%；
发生额为计算标准。已按本款履（三）最近12个月内财务资助金行审批程序的，不纳入累积计算额累计计算超过公司最近一期经审计范围。净资产的10%；
董事会决定对外捐赠事项（四）上海证券交易所或者《公司的权限为：章程》规定的其他情形。
公司发生“对外捐赠”交易资助对象为公司合并报表范围内事项，单笔对外捐赠项目涉及金的控股子公司，且该控股子公司其他股额超过公司最近一个会计年度东中不包含公司的控股股东、实际控制
经审计净利润10%以上的，应当人及其关联人的，可以免于适用本条规提交公司董事会审议通过，并及定。
时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个
会计年度经审计净利润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十六条公司董事第一百三十七条公司董事会设立
会设立审计委员会、战略委员审计委员会、战略委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委薪酬与考核委员会等专门委员会。专门员会等专门委员会。专门委员会委员会对董事会负责，依照本章程和董对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事事会授权履行职责，提案应当提会审议决定。专门委员会成员全部由董
19
交董事会审议决定。专门委员会事组成，但担任公司高级管理人员的董成员全部由董事组成，其中审计事不得担任审计委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考委员会、提名委员会、薪酬与考核委员核委员会中独立董事占多数并会中独立董事应当过半数并担任召集
担任召集人，审计委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人人为会计专业人士。董事会负责士。董事会负责制定专门委员会工作规制定专门委员会工作规程，规范程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
第一百三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
20新增人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十九条公司董事会提名
21新增委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
22新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司建立第一百四十一条公司建立独立董
独立董事制度，独立董事是指不事制度，独立董事是指不在公司担任除
23在公司担任除董事外的其他职董事外的其他职务并与公司及公司主
务并与公司及公司主要股东或要股东、实际控制人不存在直接或者间
实际控制人不存在可能妨碍其接利害关系，或者其他可能影响其进行进行独立客观判断的关系的董独立客观判断关系的董事。
事。
第一百二十九条独立董事第一百四十三条独立董事对公司
对公司及全体股东负有诚信与及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当勤勉义务。独立董事应当忠实履按照法律、行政法规、中国证监会规定、行职务，维护公司利益，尤其要上海证券交易所业务规则和公司章程
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关注中小股东的合法权益不受的规定，认真履行职责，在董事会中发损害。挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事应第一百四十四条独立董事应当独
当独立履行职责，不受公司主要立履行职责，不受公司及其主要股东、股东、实际控制人或者与公司及实际控制人等单位或个人的影响。独立
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其主要股东、实际控制人存在利董事原则上最多在三家境内上市公司
害关系的单位或个人的影响。担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十二条公司董事第一百四十六条公司董事会、监事会、会、监事会、连续90日以上单连续90日以上单独或者合并持有公司
独或者合并持有公司1%以上的1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东可以提出独立董事候选人，人。
并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
26立董事的权利。并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条独立董事第一百四十七条独立董事的提名的提名人在提名前应征得被提人在提名前应征得被提名人的同意。提名人的同意。提名人应当充分了名人应当充分了解被提名人职业、学
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解被提名人职业、学历、职称、历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
详细的工作经历、全部兼职等情有无重大失信等不良记录等情况，并对况，并对其担任独立董事的资格其符合独立性和担任独立董事的其他和独立性发表意见，被提名人应条件发表意见，被提名人应当就其符合当就其本人与公司之间不存在独立性和担任独立董事的其他条件作任何影响其独立客观判断的关出公开声明。
系发表公开声明。公司董事会提名委员会应当对被在选举独立董事的股东大提名人任职资格进行审查，并形成明确会召开前，公司董事会应当按照的审查意见。在选举独立董事的股东大规定公布上述内容。会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百五十一条独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十八条、
第一百三十九条、第一百四十条和第一
百五十三条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
28新增
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事第一百五十二条独立董事行使
除具有《公司法》和其他法律法下列特别职权：
规赋予的职权外，公司赋予其以（一）独立聘请中介机构，对公司下特别职权：具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公（二）向董事会提议召开临时股东
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司拟与关联人达成的总额高于大会；
300万元或高于公司最近经审计（三）提议召开董事会会议；
净资产绝对值的5%的关联交易）（四）依法公开向股东征集股东权
应由独立董事认可后，提交董事利；
会讨论；独立董事作出判断前，（五）对可能损害公司或者中小股可聘请中介机构出具独立财务东权益的事项发表独立意见；
报告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监
（二）向董事会提议聘用会规定和本章程规定的其他职权。
或者解聘会计师事务所；独立董事行使本条第一款第（一）
（三）向董事会提议召开项至第（三）项所列职权，应当经全体临时股东大会；独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会；独立董事行使本条第一款所列职
（五）独立聘请外部审计权的，公司应当及时披露。上述职权不
机构或者咨询机构；能正常行使的，公司应当披露具体情况
（六）可以在股东大会召和理由。
开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上的同意，方可提交董事会讨论。
第一百五十三下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
30新增
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本章程第一百五十二第一款第一项至
31新增第三项、第一百五十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条为了保证第一百五十六条为了保证独立董
独立董事有效行使职权，公司应事有效行使职权，公司应当为独立董事当为独立董事提供必要的条件：提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事（一）公司应当保证独立董事享有与
享有与其他董事同等的知情权，其他董事同等的知情权，及时向独立董及时向独立董事提供相关材料事提供相关材料和信息，定期通报公司和信息，定期通报公司运营情运营情况，必要时可组织独立董事实地况，必要时可组织独立董事实地考察。
考察。凡须经董事会决策的事项，公司按凡须经董事会决策的事项，公司法定的时间提前通知独立董事并同时按法定的时间提前通知独立董提供足够的资料，独立董事认为资料不事并同时提供足够的资料，独立充分，可以要求补充。当两名或两名以董事认为资料不充分，可以要求上独立董事认为资料不完整、论证不充补充。当两名或两名以上独立董分或者提供不及时的，可联名书面向董
32事认为资料不充分或者论证不事会提出延期召开董事会会议或延期明确时，可联名书面向董事会提审议该事项，董事会应予以采纳。独立出延期召开董事会会议或延期董事工作记录及公司向独立董事提供
审议该事项，董事会应予以采的资料，应当至少保存十年。
纳。公司向独立董事提供的资（二）公司应当提供独立董事履行职料，公司及独立董事本人应至少责所必须的工作条件，董事会秘书应积保存五年。极为独立董事履行职责提供协助，包括
（二）公司应当提供独立董事但不限于介绍情况、提供材料等。公司
履行职责所必须的工作条件，董应当建立独立董事工作制度，董事会秘事会秘书应积极为独立董事履书应当积极配合独立董事履行职责。
行职责提供协助，包括但不限于（三）独立董事行使职权时，公司董介绍情况、提供材料等。公司应事、高级管理人员等相关人员应当积极当建立独立董事工作制度，董事配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信会秘书应当积极配合独立董事息，不得干预其独立行使职权。
履行职责。（四）公司应当给予独立董事与其承（三）独立董事行使职权时，担的职责相适应的津贴。津贴的标准应公司有关人员应当积极配合，不当由董事会制定方案，股东大会审议通得拒绝、隐瞒、不得干预其独立过，并在公司年度报告中进行披露。除行使职权。上述津贴外，独立董事不得从公司及其
（四）公司应当给予独立董事主要股东、实际控制人或有利害关系的适当的津贴。津贴的标准应当由单位和人员取得其他利益。
董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外
的、未予以披露的其他利益。
第一百四十一条独立董事第一百五十八条独立董事在任期在任期届满前可提出辞职。独立届满前可提出辞职。独立董事辞职应向董事辞职应向董事会提交书面董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职报告，对任何与其辞职有关辞职有关或其认为有必要引起公司股或其认为有必要引起公司股东东或债权人注意的情况进行说明。公司或债权人注意的情况进行说明。应当对独立董事辞职的原因及关注事独立董事辞职导致独立董项予以披露。
事成员或董事会成员低于法定独立董事辞职导致独立董事成员
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或公司章程规定最低人数的，在或董事会成员低于法定或公司章程规改选的独立董事就任前，独立董定最低人数的，或者独立董事中欠缺会事仍应当按照法律、行政法规和计专业人士的，在改选的独立董事就任本章程的规定，履行职务。董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法会应当在两个月内召开股东大规和本章程的规定，履行职务。公司应会改选独立董事，逾期不召开股当自独立董事提出辞职之日起六十日东大会的，独立董事可以不再履内完成补选。
行职务。
第一百四十二条独立董事连第一百五十九条独立董事应当亲续3次未亲自出席董事会会议自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，由董事会提请股东大会予以会议的，独立董事应当事先审阅会议材
34撤换。料，形成明确的意见，并书面委托其他除出现上述情况及《公司独立董事代为出席。法》中规定的不得担任董事的情独立董事连续两次未能亲自出席形外，独立董事任期届满前不得董事会会议，也不委托其他独立董事代无故被免职。为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百五十四条本章程第第一百六十七条本章程第一百〇
九十六条关于不得担任董事的七条关于不得担任董事的情形、同时适
情形、同时适用于高级管理人用于高级管理人员。
员。本章程第一百〇九条关于董事的
35本章程第九十八条关于董忠实义务和第一百一十条（四）～（六）
事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（四）～（六）关于勤勉义务的管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条本章程第第一百八十条本章程第一百〇七
九十六条关于不得担任董事的条关于不得担任董事的情形，同时适用情形，同时适用于监事。于监事。
董事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
36最近两年内曾担任过公司
董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百八十八条公司利润第二百条公司利润分配政策为：
分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实行
（一）利润分配的原则：公持续、稳定的利润分配政策，公司的利
司实行持续、稳定的利润分配政润分配政策应重视对投资者的合理回
37策，公司的利润分配政策应重视报并兼顾公司的可持续发展。
对投资者的合理回报并兼顾公（二）利润分配的形式：公司采取
司的可持续发展。积极的现金或者股票方式分配股利，公
（二）利润分配的形式：公司一般按照年度进行利润分配，也可视司采取积极的现金或者股票方情况进行中期分红。
式分配股利，公司一般按照年度（三）现金、股票分红具体条件和进行利润分配，也可视情况进行比例：
中期分红。公司可以采取现金或者股票方式
（三）现金、股票分红具体进行利润分配，可以进行中期现金分
条件和比例：红。在具备现金分红的条件下，公司优公司可以采取现金或者股先采用现金分红方式进行利润分配。
票方式进行利润分配，可以进行公司的利润分配不得超过公司累中期现金分红。在具备现金分红计可分配利润的范围，在保证公司正常的条件下，公司优先采用现金分经营和可持续发展的前提下，公司最近红方式进行利润分配。三年以现金方式累计分配的利润不少公司的利润分配不得超过于最近三年实现的年均可分配利润的
公司累计可分配利润的范围，在30%。
保证公司正常经营和可持续发公司董事会应当综合考虑所处行
展的前提下，公司最近三年以现业特点、发展阶段、自身经营模式、盈金方式累计分配的利润不少于利水平以及是否有重大资金支出安排
最近三年实现的年均可分配利等因素，区分下列情形，并按照公司章润的30%。程规定的程序，提出差异化的现金分红公司董事会应当综合考虑政策：
所处行业特点、发展阶段、自身1、公司发展阶段属成熟期且无重
经营模式、盈利水平以及是否有大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排等因素，区分现金分红在本次利润分配中所占比例下列情形，并按照公司章程规定最低应达到80%；
的程序，提出差异化的现金分红2、公司发展阶段属成熟期且有重政策：大资金支出安排的，进行利润分配时，
1、公司发展阶段属成熟期现金分红在本次利润分配中所占比例
且无重大资金支出安排的，进行最低应达到40%；
利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期且有重润分配中所占比例最低应达到大资金支出安排的，进行利润分配时，
80%；现金分红在本次利润分配中所占比例
2、公司发展阶段属成熟期最低应达到20%；
且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段不易区分但有重大利润分配时，现金分红在本次利资金支出安排的，按照前项规定处理。
润分配中所占比例最低应达到（四）利润分配政策的决策程序：40%；公司每年利润分配预案由董事会
3、公司发展阶段属成长期结合公司章程的规定、盈利情况、资金
且有重大资金支出安排的，进行供给和需求情况拟订。董事会审议现金利润分配时，现金分红在本次利分红具体方案时，应当认真研究和论证润分配中所占比例最低应达到公司现金分红的时机、条件和最低比
20%；例、调整的条件及决策程序要求等事
公司发展阶段不易区分但宜，独立董事应对利润分配方案进行审有重大资金支出安排的，按照前核并发表独立明确的意见，董事会通过项规定处理。后提交股东大会审议。
（四）利润分配政策的决策独立董事可以征集中小股东的意
程序：见，提出分红提案，并直接提交董事会公司每年利润分配预案由审议。
董事会结合公司章程的规定、盈股东大会对现金分红具体方案进
利情况、资金供给和需求情况拟行审议前，公司应当通过多种渠道主动订。董事会审议现金分红具体方与股东特别是中小股东进行沟通和交案时，应当认真研究和论证公司流，充分听取中小股东的意见和诉求，现金分红的时机、条件和最低比及时答复中小股东关心的问题。
例、调整的条件及决策程序要求（五）利润分配政策的调整程序：
等事宜，独立董事应对利润分配公司根据行业监管政策、自身经营情方案进行审核并发表独立明确况、投资规划和长期发展的需要，或者的意见，董事会通过后提交股东根据外部经营环境发生重大变化而确大会审议。需调整利润分配政策的，调整后的利润独立董事可以征集中小股分配政策不得违反中国证监会和上海
东的意见，提出分红提案，并直证券交易所的有关规定。有关调整利润接提交董事会审议。分配政策的议案，需事先征求独立董事股东大会对现金分红具体及监事会的意见，经公司董事会审议通方案进行审议前，公司应当通过过后，方可提交公司股东大会审议，该多种渠道主动与股东特别是中事项须经出席股东大会股东所持表决
小股东进行沟通和交流，充分听权三分之二以上审议通过。为充分听取取中小股东的意见和诉求，及时中小股东意见，公司应通过提供网络投答复中小股东关心的问题。票等方式为社会公众股股东参加股东
（五）利润分配政策的调整大会提供便利，必要时独立董事可公开
程序：公司根据行业监管政策、征集中小股东投票权。
自身经营情况、投资规划和长期（六）公司当年盈利，董事会未做发展的需要，或者根据外部经营出现金利润分配预案的，应当在定期报环境发生重大变化而确需调整告中披露未分红的原因、未用于分红的
利润分配政策的，调整后的利润资金留存公司的用途，独立董事应当对分配政策不得违反中国证监会此发表独立意见。未作出任何利润分配和上海证券交易所的有关规定。预案的，应参照此程序履行信息披露义有关调整利润分配政策的议案，务。
需事先征求独立董事及监事会（七）存在股东违规占用公司资金的意见，经公司董事会审议通过情况的，公司应当扣减该股东分配的现后，方可提交公司股东大会审金红利，以偿还其占用的资金。
议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司当年盈利，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。
（七）存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司各子公司弥补亏
损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配。各子公司在盈利年度当年分配给母公司的利润不少于当年度实现的可
分配利润的50%。第一百九十四条会计师事第二百〇六条会计师事务所的审
38务所的审计费用由公司董事会计费用由股东大会决定。
决定或授权经理层决定。
第二百一十二条公司有本第二百二十四条公司有本章程第
章程第二百一十一条第（一）项二百二十三条第（一）项情形的，可以情形的，可以通过修改本章程而通过修改本章程而存续。
39存续。依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，席股东大会会议的股东所持表决权的须经出席股东大会会议的股东2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十三条公司因本第二百二十五条公司因本章程第
章程第二百一十一条第（一）项、二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项规定而解散的，应当在解散事应当在解散事由出现之日起15日内成由出现之日起15日内成立清算立清算组，开始清算。清算组由董事或
40组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东大会确定的人员组成。逾立清算组进行清算的，债权人可以申请期不成立清算组进行清算的，债人民法院指定有关人员组成清算组进权人可以申请人民法院指定有行清算。
关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增、变更章节条款导致的后续条款序号相应调整。修订后的《公司章程》已于本公告同日在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者查阅。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司相关治理制度修订情况
公司根据实际情况，修订部分治理制度。详见下表：
具体是否提交公司序号制度名称情况股东大会审议
1《公司董事会战略委员会实施细则》修订否
2《公司董事会提名委员会实施细则》修订否
3《公司董事会审计委员会实施细则》修订否
4《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
5《公司独立董事年报工作制度》修订否上述公司治理制度已于本公告同日在上海交易所网站披露，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
