国泰集团:江西国泰集团股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度的公告

证券代码：603977证券简称：国泰集团编号：2025临034号

江西国泰集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第

六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消公司监事会暨修订内部相关制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《监事工作指引》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!二、关于《公司章程》修订的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

3、除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护江西国泰集团股份有限公司第一条为维护江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央深化国有企业改革的指导意见》、《中共中办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持的领导加强党的建设的若干意见》等规定，党的领导加强党的建设的若干意见》等规结合公司实际情况，制定本章程。定，结合公司实际情况，制定本章程。

第八条公司法定代表人原则上由董事长担任。特定情况下，经董事会审议通过，可由总经理担任法定代表人。

2第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增条款。（以下条款序号相应调整）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成

4为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

5司的总经理、副总经理、财务总监、法务总

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

监、董事会秘书等。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

6面值。明面值。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

7照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股可以为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

8（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

9（一）项、第（二）项、第（四）项规定的（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、议。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得经过本公司已发行股份总额的股份数不得经过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公开成立之日起1年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在上股份前已发行的股份，自公司股票在上海证海证券交易所上市交易之日起1年内不得转券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

10持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所

过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。"

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

11表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与其所持有的股份；转让、赠与其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续180日以上单独或合并持有公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账

股份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。"持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。"

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

12持有公司股份的种类以及持股数量的书面持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》求予以提供。第五十七条规定执行。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

第三十五条公司股东大会、董事会决议内日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人东会、董事会会议的召集程序或者表决方式民法院认定无效。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

13股东大会、董事会的会议召集程序、表决方外。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起60日内，请求人民法院撤销。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

14新增条款。（以下条款序号相应调整）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，连续180日以上单股份的股东有权书面请求审计委员会向人

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事本章程的规定，给公司造成损失的，股东可会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

15监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的利益以自己的名义直接向人民法院提起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第四十条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；

金；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

16股，不得抽回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和担的其他义务。

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公担的其他义务。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

17新增条款。（以下条款序号相应调整）

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

18删除。（以下条款序号相应调整）

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股

份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行

股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖本公司股票。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

19删除。（以下条款序号相应调整）

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占用公司资金方式

侵占公司资产的情况，公司应当即申请司法冻结控股股东、实际控制人所侵占的公司资

产及其所持有的公司股份。凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司就通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。"

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

20新增条款。（以下条款序号相应调整）

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

21新增条款。（以下条款序号相应调整）（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

22新增条款。（以下条款序号相应调整）所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

23新增条款。（以下条款序号相应调整）政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外违反本章程明确的股东大会、董事会审批对担保权限的，应当追究责任人的相应法律责外担保权限的，应当追究责任人的相应法律任和经济责任。

责任和经济责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

最低人数5人，或者少于本章程所定人数的最低人数5人，或者少于本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

261/3时；

1/3时；

（三）连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点原则上为

第四十五条公司召开股东大会的地点原则

公司住所地，但也可在会议召集人认为合适上为公司住所地，但也可在会议召集人认为的其他地点。

合适的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

27股东大会将设置会场，以现场会议形式召

公司还将根据需要提供网络投票的方式为开。公司还将根据需要提供网络、通讯或其股东参加股东会提供便利。

他方式为股东参加股东大会提供便利，股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

28股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条连续90日以上单独或者合计持第五十四条单独或者合计持有公司10%以

有公司10%以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东有权向董事会请求召开临时

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。

30反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以持有公司10%以上股份的股东有权向审计委上单独或者合计持有公司10%以上股份的股员会提议召开临时股东会，并应当以书面形东有权向监事会提议召开临时股东大会，并式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以上10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和上海证券交易司所在地中国证监会派出机构和上海证券所备案。交易所备案。

31在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东会通知及股东会决

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关议公告时，向上海证券交易所提交有关证明证明材料。材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

32股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的

33大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

34可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、会议和参加表决，该股东代理人不必是公司持有特别表决权股份的股东等股东均有权的股东；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

35股东大会采用网络或其他方式的，应当在股序。

东大会通知中明确载明网络或其他方式的

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东表决时间及表决程序。股东大会网络或其他会通知中明确载明网络或其他方式的表决

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大时间及表决程序。股东会网络或其他方式投会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

东会结束当日下午3:00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟得变更。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。第六十五条股权登记日登记在册的普通股

第六十条股权登记日登记在册的所有股东股东，持有特别表决权股份的股东等股东或或其代理人，均有权出席股东大会。并依照者其代理人，均有权出席股东会，并依照有

36有关法律、法规及本章程行使表决权。

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

38（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

39具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除。（以下条款序号相应调整）思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

41员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

42董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或不履行职主持；副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

43务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

45有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

46应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

48损方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）发行公司债券；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

49者担保金额超过公司最近一期经审计总资

者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

50每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单份总数。独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部事项时，对中小投资者表决应当单独计票。分股份不计入出席股东会有表决权的股份单独计票结果应当及时公开披露。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会护机构可以向公司股东征集其在股东会上上的投票权。征集股东投票权应当向被征集的投票权。征集股东投票权应当向被征集人人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法司不得对征集投票权提出最低持股比例限定条件外，公司不得对征集投票权提出最低制。持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

51删除。（以下条款序号相应调整）

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

52不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

53据本章程的规定或者股东大会的决议，实行的规定或者股东会的决议，实行累积投票累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或累积投票制。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事权可以集中使用。董事会应当向股东公告候时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事和非独立董事的表决应当分别进行。本情况。

非由职工代表担任的董事候选人由单独或股东会以累积投票方式选举董事的，独立董合计持有公司有表决权股份总数3%以上的事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东或董事会提名；非由职工代表担任的监非由职工代表担任的董事候选人由单独或

事候选人由单独或合计持有公司有表决权合计持有公司有表决权股份总数3%以上的

股份总数3%以上的股东或监事会提名。独立股东或董事会提名；独立董事候选人的提名董事候选人的提名方法和程序依据《公司方法和程序依据《公司法》以及相关规定提法》以及相关规定提出。职工代表董事、监出。职工代表董事由公司职工代表大会、职事由公司职工代表大会、职工大会或其他形工大会或其他形式民主选举产生后直接进

式民主选举产生后直接进入董事会、监事入董事会。

会。单独或合计持有公司有表决权股份总数3%单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事候选人的临

以上的股东提出关于提名董事、监事候选人时提案的，最迟应在股东会召开10日前，以的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日书面提案的形式向召集人提出并应同时提前，以书面提案的形式向召集人提出并应同交有关董事候选人的详细资料。召集人在接时提交有关董事、监事候选人的详细资料。到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核召集人在接到上述股东的董事、监事候选人实被提名候选人的简历及基本情况。

提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及董事、独立董事候选人应在股东会召开之前基本情况。作出书面承诺（可以通知方式），同意接受董事、独立董事候选人应在股东大会召开之提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证前作出书面承诺（可以通知方式），同意接当选后切实履行董事职责。提名董事、独立受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

证当选后切实履行董事职责。提名董事、独累积投票制实施细则为：采用累积投票制选立董事的由董事会负责制作提案提交股东举董事时，每位股东有一张选票；该选票应大会；提名监事的由监事会负责制作提案提当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事交股东大会。人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制实施细则为：采用累积投票制选累积投票制的功能。股东可以自由地在董事举董事或监事时，每位股东有一张选票；该候选人之间分配其表决权，既可以分散投于选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任多人，也可集中投于一人，对单个董事候选的董事或监事人数，以及所有候选人的名人所投的票数可以高于或低于其持有的有单，并足以满足累积投票制的功能。股东可表决权的股份数，并且不必是该股份数的整以自由地在董事（或者监事）候选人之间分数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累配其表决权，既可以分散投于多人，也可集计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票中投于一人，对单个董事（或者监事）候选结束后，根据全部董事候选人各自得票的数人所投的票数可以高于或低于其持有的有量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票表决权的股份数，并且不必是该股份数的整的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举

的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

54案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提

第九十条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人

55票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

意思表示进行申报的除外。

进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司党委由党员大会或者党员

第一百条公司党委由党员大会或者党员代

代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任

56任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律

期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检检查委员会每届任期和党委相同。党委成员查委员会每届任期和党委相同。

的任免，由批准设立党委的党组织决定。

第九十八条公司党委班子成员一般为5至9第一百〇一条公司党委班子成员一般为5

57人，设党委书记1人，为党组织机构负责人，至9人，设党委书记1人；设党委副书记1-2

党委书记、董事长一般由一人担任；设党委人，设纪委书记1人。副书记1-2人，党员总经理担任党委副书记。

党委副书记和党委委员的职数按上级党组织批复设置。

第九十九条公司纪委设书记1人，副书记、

58纪委委员按照《党章》等有关规定选举或任删除。（以下条款序号相应调整）命产生。

第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，按照有关规定，重方向、管大局、保落实，按照规定讨论和决大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，定公司重大事项，主要职责是：

再由董事会或者经理层作出决定。主要职责（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实是：中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站要制度，教育引导全体党员始终在政治立位，强化政治引领，增强政治能力，防范政场、政治方向、政治原则、政治道路上同以治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特决维护党中央权威和集中统一领导；色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党重大决策部署和上级党组织决议在本公司中央的重大决策部署和上级党组织的决议贯彻落实；

在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

59命，聚焦主责主业，服务国家重大战路，全持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

面履行经济责任、政治责任、社会责任；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支抓好领导班子建设和人才队伍建设；

持股东大会、董事会、监事会和经理层依法（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领行使职权；导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从抓好领导班子建设和人才队伍建设；严治党向基层延伸；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动设，团结带领职工群众积极投身公司改革发全面从严治党向基层延伸；展；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、形式主义、官僚主义；妇女组织等群团组织；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重设，团结带领职工群众积极投身公司改革发要事项。

展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工

作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（九）其他应当由公司党委履行的职责。

第一百〇四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委

60新增条款。（以下条款序号相应调整）

前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交

第一百〇一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成叉任职”的领导体制，党委领导班子成员可员可以通过法定程序进入董事会、经理层，以通过法定程序进入董事会、监事会、经理董事会、经理层成员中符合条件的党员可以

61层，董事会、监事会、经理层成员中符合条依照有关规定和程序进入党委。

件的党员可以依照有关规定和程序进入党党委书记、董事长由一人担任，党员总经理委领导班子；经理层成员与党委领导班子成一般担任党委副书记。经批准，党委配备专员适度交叉任职。责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。

第一百〇三条党委会参与决策以下重大事

项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作

62和大额投资中的原则性方向性问题；删除。（以下条款序号相应调整）

（五）公司重要改革方案制定、修改；

（六）公司的合并、分立、变更、解散以及

内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考

核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）其他应由党委会参与决策的事项。

第一百〇四条党委会参与决策的主要程

序：

（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事

会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行

讨论研究，提出意见和建议。召开党委会前，党委应就拟讨论研究的重大问题，与董事会、经理层其他成员进行沟通，听取各方意见。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其

是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委

63删除。（以下条款序号相应调整）

会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党

委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线

方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上党组织报告。

64第一百〇五条党委组织落实企业重大决策删除。（以下条款序号相应调整）部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重

大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百〇六条党委会建立公司重大决策执

行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法

65删除。（以下条款序号相应调整）

规、不符合中央和上级党组织要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列第一百〇六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

66之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第一百〇七条董事由股东会选举或者更务。董事任期三年，任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员任期届满时为止。董事任期届满未及时改低于法定人数的，在改选出的董事就任前，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。公司非职工代表董事由股东会选举产生，公

67公司非职工代表董事由股东大会选举产生，司董事选举程序为：

公司董事选举程序为：（一）根据本章程第八十六条的规定提出候

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

选董事名单；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足的了解；

够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事候选人的资料真实、完整并保证当选后实履行董事职责；

切实履行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东会上对

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会每一个董事侯选人逐个进行表决或者通过上对每一个董事侯选人逐个进行表决或者累积投票制选举产生。

通过累积投票制选举产生。

68第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属者进行交易；

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与（五）不得利用职务便利，为自己或者他人本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百一十二条董事可以在任期届满以前

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。如因

70最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍本章程规定，履行董事职务。除前款所列情应当依照法律、行政法规、部门规章和本章形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生程规定，履行董事职务。

效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有财产和档案等资料度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生

务及同业禁止义务，在任期结束后并不当然效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交解除，在该董事辞职生效或者任期届满后3手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义业禁止义务，在任期结束后并不当然解除，务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成在该董事辞职生效或者任期届满后3年内仍为公开信息；其他义务的持续期间应当根据然有效。董事在任职期间因执行职务而应承有关协议或公平的原则决定，视时间发生与担的责任，不因离任而免除或者终止。

离任之时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

72新增条款。（以下条款序号相应调整）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百一十五条董事执行公司职务时违反

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

73责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司不以任何形式为董事纳税。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司设董事会，对股东大

74删除。（以下条款序号相应调整）会负责。

第一百一十八条公司设董事会，董事会由9

名董事组成，其中，非独立董事6人独立董

第一百一十九条董事会由9名董事组成，其

75事3人。董事会成员中包括1名职工董事，经中，非独立董事6人、独立董事3人。

由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十九条董事会设董事长1人，副董

76新增条款。（以下条款序号相应调整）事长1人。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资第一百二十三条董事会应当在本章程或股（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、东会另行决议确定的对外投资、收购出售资

购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠、租入或租出资产、签关联交易、对外捐赠等权限范围内履职，建

78订管理方面的合同（含委托经营、受托经营立严格的审查和决策程序；重大投资项目应等）、受赠资产、债权债务重组、研究与开当组织有关专家、专业人员进行评审。

发项目转移、签订许可协议等交易（以下简上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和称“交易”）的权限以及上述交易构成关联动力，以及出售商品、产品等与日常经营活交易后的审批权限，建立严格的审查和决策动相关的资产，但资产置换中涉及购买、出程序；重大投资项目应当组织有关专家、专售此类资产的，仍包含在内。

业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生规定的“收购出售资产”交易时，上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料不论交易标的是否相关，应当以资产总额和和动力，以及出售商品、产品等与日常经营成交金额中的较高者作为计算标准，在连续活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、十二个月内累计计算，经累计计算超过最近出售此类资产的，仍包含在内。一期经审计总资产30％的，还应当提交股东公司发生规定的“购买或出售资产”交易时，会审议，并经出席会议的股东所持表决权的不论交易标的是否相关，应当以资产总额和三分之二以上通过。已按本款履行审批程序成交金额中的较高者作为计算标准，在连续的，不纳入累计计算范围。

十二个月内累计计算，经累计计算超过最近董事会决定对外担保事项的权限为：

一期经审计总资产30％的，还应当提交股东本章程第四十七条规定以外的其他担保事大会审议，并经出席会议的股东所持表决权项由董事会决定；本章程第四十七条规定的的三分之二以上通过。已按本款履行审批程担保事项由董事会提请股东会审议批准。

序的，不纳入累计计算范围。董事会决定关联交易事项的权限为：

董事会决定对外担保事项的权限为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在本章程第四十二条规定以外的其他担保事30万元以上的关联交易；

项由董事会决定；本章程第四十二条规定的（二）公司与关联法人发生的交易金额在

担保事项由董事会提请股东大会审议批准。300万元以上，且占公司最近一期经审计净董事会决定关联交易事项的权限为：资产绝对值0.5％的关联交易。关联交易金

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在额超过3000万元且占公司最近一期经审计

30万元以上的关联交易；净资产5%以上的，由董事会审议通过后，还

（二）公司与关联法人发生的交易金额在应提请股东会审议批准；

300万元以上，且占公司最近一期经审计净（三）关联交易金额应以单笔或连续十二个

资产绝对值0.5％的关联交易。关联交易金月公司与同一关联方或同一标的的累计交额超过3000万元且占公司最近一期经审计易发生额为计算标准。已按本款履行审批程净资产5%以上的，由董事会审议通过后，还序的，不纳入累积计算范围。

应提请股东大会审议批准；

（三）关联交易金额应以单笔或连续十二个月公司与同一关联方或同一标的的累计交易发生额为计算标准。已按本款履行审批程序的，不纳入累积计算范围。

第一百二十四条董事会设董事长1人，副董

79删除。（以下条款序号相应调整）事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行，领导董事会日常工作；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；第一百二十四条董事长行使下列职权：

（五）行使法定代表人的职权；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（六）组织制定经营计划和投资方案；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（七）向董事会提名总经理、董事会秘书人（三）董事会授予的其他职权。

选；

（八）在发生战争、特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事长不能履行职务或者第一百二十五条公司副董事长协助董事长

不履行职务的，由副董事长代为履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务职务；副董事长在董事长不能履行职务或不的，由副董事长代为履行董事长职务；副董

履行职务时不能或不代为履行董事长职务事长在董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行时不能或不代为履行董事长职务的，由过半职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条连续90日以上代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、第一百二十七条代表1/10以上表决权的股

二分之一以上独立董事、董事长及总经理可东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自议召开董事会临时会议。董事长应当自接到接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百三十一条董事会会议应有1/2以上第一百三十条董事会会议应有过半数的董

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

须经全体董事的1/2以上通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

84第一百三十二条董事与董事会会议决议事第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为记第一百三十二条董事会召开会议和表决采名投票或举手表决。用记名投票或举手表决方式。

85董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的前提下，可以用电子通信方式进行并作出议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

86第一百三十七条至第一百五十九条删除。（以下条款序号相应调整）

第一百三十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

87新增条款。（以下条款序号相应调整）的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

88新增条款。（以下条款序号相应调整）（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

89新增条款。（以下条款序号相应调整）

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

90新增条款。（以下条款序号相应调整）

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

91新增条款。（以下条款序号相应调整）

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

92新增条款。（以下条款序号相应调整）

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

93新增条款。（以下条款序号相应调整）

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员

94新增条款。（以下条款序号相应调整）会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

95新增条款。（以下条款序号相应调整）

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

96新增条款。（以下条款序号相应调整）会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

97新增条款。（以下条款序号相应调整）

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本

98新增条款。（以下条款序号相应调整）章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

99新增条款。（以下条款序号相应调整）（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

100新增条款。（以下条款序号相应调整）

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第一百六十条至第一百六十九条删除。（以下条款序号相应调整）

第一百七十条公司设总经理1名，由董事会

第一百五十条本章程所称高级管理人员是聘任或解聘。

指公司的总经理、副总经理、财务总监、法

公司设副总经理若干名、财务总监1名，由

102务总监、董事会秘书等。

董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名，副总经理若干名，由董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会事会决定聘任或解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百七十一条本章程第一百〇七条关于

第一百五十一条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。

103高级管理人员。

本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十四条总经理对董事会负责，行第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

104（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司有关高

理、财务负责人；级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百七十五条公司应制订《总经理工作第一百五十五条总经理应制订《总经理工

105细则》，报董事会批准后实施。作细则》，报董事会批准后实施。

第一百七十七条总经理可以在任期届满以第一百五十七条总经理可以在任期届满以

106前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

107新增条款。（以下条款序号相应调整）等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百七十九条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

108的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

109新增条款。（以下条款序号相应调整）第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

110第八章监事会删除本章节。（以下章、节相应顺延）

第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交

第一百六十三条公司在每一会计年度结束

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年之日起4个月内向中国证监会和上海证券交度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

易所报送年度报告，在每一会计年度上半年会派出机构和上海证券交易所报送半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

111财务会计报告，在每一会计年度前3个月和

和上海证券交易所报送中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行会派出机构和上海证券交易所报送季度财

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规务会计报告。

定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十六条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿

112外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计簿。公司的资金，不以任何

任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

113

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：

（四）利润分配政策的决策程序：（四）利润分配政策的决策程序：

公司每年利润分配预案由董事会结合公司公司每年利润分配预案由董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及决策程序要条件和最低比例、调整的条件及决策程序要

求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

114

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问问题。题。

（五）利润分配政策的调整程序：公司根据（五）利润分配政策的调整程序：公司根据

行业监管政策、自身经营情况、投资规划和行业监管政策、自身经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者根据外部经营环境发长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及润分配政策的议案，需事先征求独立董事的监事会的意见，意见，经公司董事会审议通过后，方可提交经公司董事会审议通过后，方可提交公司股公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东大会审议。为充分听取中小股东意见，公东所持表决权三分之二以上审议通过。为充司应通过提供网络投票等方式为社会公众分听取中小股东意见，公司应通过提供网络股股东参加股东大会提供便利，必要时独立投票等方式为社会公众股股东参加股东会董事可公开征集中小股东投票权。提供便利，必要时独立董事可公开征集中小

（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利股东投票权。

润分配预案的，应当在定期报告中披露未分（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利红的原因、未用于分红的资金留存公司的用润分配预案的，应当在定期报告中披露未分途，独立董事应当对此发表独立意见。未作红的原因、未用于分红的资金留存公司的用出任何利润分配预案的，应参照此程序履行途，独立董事应当对此发表独立意见。未作信息披露义务。出任何利润分配预案的，应参照此程序履行

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，信息披露义务。

公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿（七）存在股东违规占用公司资金情况的，还其占用的资金。公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方

第一百九十九条公司股东大会对利润分配

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

115东会审议通过的下一年中期分红条件和上

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利事项。

（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

116意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可公司的亏损。

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第二百〇一条公司实行内部审计制度，配

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

117备专职审计人员，对公司财务收支和经济活追究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇二条公司内部审计制度和审计人

118员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除。（以下条款序号相应调整）

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

119新增条款。（以下条款序号相应调整）

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

120新增条款。（以下条款序号相应调整）理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

121新增条款。（以下条款序号相应调整）据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

122新增条款。（以下条款序号相应调整）时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审

123新增条款。（以下条款序号相应调整）

计负责人的考核。

第二百〇四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

124由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定，董事会不得在股东会

定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百一十二条公司召开监事会的会议通

125知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方删除。（以下条款序号相应调整）式进行。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

126新增条款。（以下条款序号相应调整）会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十一条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

127

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在在公司指10日内通知债权人，并于30日内在公司指定定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通的信息披露媒体上或者国家企业信用信息

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者30日内，未接到通知书的自公告之日起45日提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。

第一百九十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十八条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

128新增条款。（以下条款序号相应调整）

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

129新增条款。（以下条款序号相应调整）到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

130新增条款。（以下条款序号相应调整）

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

131第二百二十三条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十

第二百二十四条公司有本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

132程而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第

第二百二十五条公司因本章程第二百二十（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由起15日内成立清算组，开始清算。董事为公

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

133

清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

134列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

135请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应第二百〇五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

136确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百三十一条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

137

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百三十七条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的

138表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百三十八条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规

139定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百四十条除文中特别标示外，本章程

第二百一十五条除文中特别标示外，本章

所称“以上”、“以下”、“以内”都含本

程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

140数；“不满”、“以外”、“低于”、“多

“以外”、“低于”、“多于”不含本数；

于”、“超过”、“不超过”不含本数；“元”

“元”指“人民币元”。

指“人民币元”。

第二百四十二条本章程附件包括股东大会

第二百一十七条本章程附件包括股东会议

141议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

事规则和董事会议事规则。

则。

本次修订将相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。该等调整不涉及条款内容的实质变更。

除上述条款发生变动之外，原《公司章程》其他条款不变，具体内容详见于公司于同日披露的《公司章程》全文。本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效。

三、关于修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合《公司章程》修订情况，修订公司部分治理制度，具体如下表：

是否提交股东序号制度名称大会审议

1董事会议事规则是2股东会议事规则是

3独立董事工作制度是

4董事会审计委员会工作规则否

5董事会提名委员会实施细则否

6董事会薪酬与考核委员会实施细则否

7董事会战略委员会实施细则否

8年报信息披露重大差错责任追究制度否

9内幕信息知情人登记管理制度否

10独立董事年报工作制度否

11重大信息内部报告制度否

12董事会秘书工作制度否

13董事会决议跟踪落实及评价制度否

14经理层向董事会报告工作制度（试行）否

15信息披露事务管理制度否

16信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度否

17董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度否

上述第1至3项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十四日