证券代码：603978证券简称：深圳新星公告编号：2024-026

债券代码：113600债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月23日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯方式召开。本次会议已于2024年4月12日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

的《2023年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4、审议通过《2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入157924.98万元，较上年同期增长3.60%；归

属于上市公司股东的净利润-14143.00万元，较上年同期下降194.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14255.37万元，较上年同期下降

149.26%；归属于上市公司股东的净资产159340.70万元，较上年同期下降8.02%。

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的

《2023年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2023年年度报告及摘要》

公司《2023年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上；《2023年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》

2023年度利润分配预案为：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，

且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件，因此2023年度公司拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的

《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制

审计机构，在2023年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘其为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-029）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》

为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，董事会同意公司2024年间向各商业银行和融资租赁公司等机构申请不超过合计人民币30.00亿元的综合授

信额度（最终以各家银行和融资租赁公司等机构实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁等各类融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。

为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意公司2024年度为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请11.00亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，为全资子公司赣州市松辉氟新材料有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请0.50亿元综合授信提供连带责任担保，子公司松岩新能源为公司申请授信6.00亿元提供连带责任保证。在2024年度担保预计总额度内，全资子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于 2024 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2024-031）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

上的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》上。

公司董事会及全体董事保证公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的38.82万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周志回避表决。

14、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》因生产经营需要，公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）拟向银行申请人民币10000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程、专利和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款10000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3000万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟

威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责报告》

报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责报告》。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。17、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估专项意见的议案》公司独立董事肖长清先生、姜波先生、李音女士分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备2529.30万元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-034）。

本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月14日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2023年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年4月24日