深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2022年5月17日深圳新星2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会参会须知.......................................2
2021年年度股东大会议程.........................................3
2021年年度股东大会议案.........................................5
议案一：《2021年度董事会工作报告》...................................5
议案二：《2021年度监事会工作报告》..................................17
议案三：《2021年度独立董事述职报告》.................................21
议案四：《2021年度财务决算报告》...................................29
议案五：《2021年年度报告及摘要》...................................38
议案六：《关于2021年度利润分配的预案》...............................39
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》................................41
议案八：《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》.....44
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》..................................48
议案十：《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》.......................49
1深圳新星2021年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票
员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
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深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月17日（星期二）下午14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年度独立董事述职报告》
4、审议《2021年度财务决算报告》
5、审议《2021年年度报告及摘要》
6、审议《关于2021年度利润分配的预案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
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九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
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2021年年度股东大会议案
议案一：《2021年度董事会工作报告》
各位股东：
2021年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、2021年度经营业绩情况报告期，公司实现营业收入137570.59万元，较上年同期增长39.51%；营业成本
122241.19万元，较上年同期增加45.74%；实现净利润2878.22万元，较上年同期增长
2.33%；扣除非经常性损益的净利润750.68万元，较上年同期下降69.17%。
报告期内，公司利润实现主要由以下几方面构成：
（1）铝加工添加辅料（铝晶粒细化剂、铝中间合金、颗粒精炼剂、氟铝酸钾）及六
氟磷酸锂、铁基骨料等主营业务产品毛利额为15180.13万元，同期相比增加550.84万元。
（2）公司出售资产（瑞金市绵江萤矿100%股权）确认的投资收益为1786.71万元。
（3）公司摊销确认与政府补助相关的其他收益为942.50万元。
（4）参股公司汇凯化工本年实现盈利，确认投资收益1131.81万元。
扣除非经常性损益的净利润同比下降1683.90万元。下降原因主要有以下几个方面：
（1）因本年度计提可转债利息费用3054.47万元，导致财务费用同比增加1246.53万元。
公司于2020年8月13日公开发行595万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59500.00万元，债券期限为6年，票面利率分别为0.4%、0.6%、1%、1.5%、2.5%、
3.0%，利息按年支付，并按照实际利率摊销计提财务费用，本年计提可转债利息费用同
比增加1860.43万元。
5深圳新星2021年年度股东大会会议资料
（2）本年研发费用为5733.87万元，较上年增加1163.57万元。
由于用于研发的原料价格上涨以及研发投入加大，公司本年研发物料消耗金额增加
806.34万元，用于职工薪酬支出亦增加384.33万元，加之本年度摊销确认研发人员股权
激励费用72.59万元，导致研发费用与上年相比增长25.46%。
（3）本年度摊销计提管理人员以及销售人员的股权激励费用561.97万元。
根据股权激励计划，公司按行权比例分期摊销股份支付费用。其中计入管理费用的股权激励费用为346.56万元，计入销售费用的股权激励费用为215.41万元。
（4）本年铝晶粒细化剂产品销售毛利率为11.83%，较上年同期毛利率下滑4.20个百分点。
由于原材料铝锭价格上涨影响，加之行业价格战影响，导致铝晶粒细化剂产品毛利率下滑。
（5）长期应收股利折现确认未实现融资收益-386.99万元。
公司出售全资子公司绵江萤矿，经各方协商一致，绵江萤矿按期向公司支付6000.00万元应付股利。由于该股利支付约定超过3年，因此将本年期末剩余3650.00万元应收股利计入长期应收款及一年内到期的非流动资产，对长期应收款进行折现，同时调减税前利润386.99万元。
2、市场开拓情况
2021年度公司各产品产销情况如下：
销量同比
产品名称产量（吨）销量（吨）备注
2020年
铝铝晶粒细化
48536.4648951.2713.53%-
加剂工2021年10月正式
铝中间合金3041.783590.76497.06%添投向市场
加颗粒精炼剂5996.216349.0164.25%处于市场推广期辅
料氟铝酸钾16861.8917251.2341.15%-
六氟磷酸锂37.6515.602021年11月开始试产试销
铁基骨料4083.98立方4077.28立方2021年7月开始销售
6深圳新星2021年年度股东大会会议资料
3、内控制度建设情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部治理制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等十五项内部治理制度进行了修订。公司通过执行各项内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制约机制能够有效运作，相关重大事项决策和审批程序依法合规，公司内部监督和反馈系统健全、有效；同时，公司加强内部控制审计与监督，定期对公司及子公司经营活动的各个环节进行内部审计，保证公司内部控制系统完整、内控制度得到有效执行。
4、新项目建设情况
报告期内，公司进行了铝中间合金、颗粒精炼剂、汽车配件用铝钎焊剂（一期）、六氟磷酸锂项目一期等项目生产线的建设与投产工作。
（1）铝中间合金（铝锰及其他中间合金）生产线建设地点位于洛阳偃师工业园区，该项目产品规划产能为30000吨/年，2021年10月完成了铝中间合金生产线的建设并产品投向市场。其中铝锰合金主要用于铝合金加工制造过程，提高被加工铝材强度，该产品系公司首创并获得国内发明专利（系一款全新产品）。铝锰合金产品已经在客户处使用，效果明显优于传统的合金元素添加剂（tablet）。
（2）颗粒精炼剂项目建设地点位于洛阳偃师洛阳新星工业园区，报告期，公司持续
推进颗粒精炼剂项目建设与市场推广，目前已建成两条生产线，年产能达30000吨。
（3）汽车配件用铝钎焊剂系公司自主开发的一款专用于汽车水箱、散热器及同类产
品焊接用助熔剂。该项目建设地点位于赣州全南的松岩冶金工业园区，项目规划产能2万吨/年，目前已经建成一条年产能达6000吨的示范生产线，产品经客户使用，技术指标先进，已实现小批量生产。
（4）六氟磷酸锂主要用于新能源电池电解液的生产制造，公司拟在江西松岩冶金工
业园建设年产1.5万吨的六氟磷酸锂生产线，报告期，公司完成了第一条年产800吨示范生产线的设备安装调试与试生产工作，并于2021年11月投产，产品质量高且稳定，目前订单量饱和；完成了第二条年产3000吨生产线设备的采购并于2022年4月完成设备
7深圳新星2021年年度股东大会会议资料安装；第三条生产线5000吨拟于2022年7月完成设备安装并调试；第四条生产线6000吨拟于2022年底完成设备安装并调试。
（5）2021年，参股公司江西省汇凯化工有限责任公司年产50000吨无水氟化氢项目
已经全部建设完毕，并处于正常生产过程中，该项目的建成为公司未来氟新能源类化工产业的规模发展奠定了基础，同时无水氟化氢项目为各类制冷剂客户提供了优质的产品与服务。
（6）公司通过对氟盐生产副产物进一步综合利用，生产铁基轻骨料创新环保建材，将在绿色节能城市、海绵城市等建设中发挥巨大作用。报告期，公司完成了铁基轻骨料
项目第一条年产能达3万方的生产线设备调试与试生产，产品于2021年7月投向市场；
同时进行了第二条生产线设备的采购与安装，目前已建设完成并投入使用，年产能达4.5万方。
5、新产品开发情况
公司以科技创新发展为企业经营战略，巩固主营产品铝晶粒细化剂的市场地位，利用产业链环节副产物进一步开发衍生出各类先进的新材料产品。2021年公司投入研发费用5733.87万元，较上年同期增长25.46%；2021年申请国内发明专利2件、实用新型专利5件，获得6项软件著作权，截至报告期末，公司拥有国内外发明专利250件、实用新型专利12件、计算机软件著作权11件。报告期内，公司新产品研发情况如下：
（1）公司继续进行高纯无硅氢氟酸项目的中试生产工作，并结合实际情况进行蒸馏
提纯工艺和设备改进，不断完善工艺技术和提高产品质量。
（2）公司开发出四款新型的硬质合金元素添加剂 (AlMn80、AlCr40、AlFe60、AlSi70)系列产品。该系列产品完全克服了传统合金元素添加剂(tablet)存有的缺陷，大幅降低了铝加工企业生产应用成本(与传统产品的流行售价比较)和对应用环境造成的影响，尤为关键的是制成铝材的品质（例如使用铝锰80合金）其力学性能之—断裂延伸率（断裂韧性）获得了成倍数的增长。这些新型硬质合金元素添加剂投放市场会对高端铝材的质量提升产生重大的推动作用，公司研发的新型硬质合金元素添加剂产品可完全实现对传统合金元素添加剂(tablet)的全面替代。产品经客户使用效果良好。
8深圳新星2021年年度股东大会会议资料
（3）2021年下半年，公司立项进行高端铝焊丝产品与成套装备的研发，研发目标产
品主要应用于轨道交通、航空、造船、新能源汽车等高端铝合金材焊接领域，目前小试产品成分达到国内先进水平。
（4）报告期内公司持续进行了 SB 粉、石油催化剂载体项目的研发，并建成一条小
试与一条中试生产线，项目产品技术水平达到国外同类产品先进技术水平，目前公司正在进行项目产业化前期工作。
6、完成出售子公司绵江萤矿100%股权交易事项
关于公司出售子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）100%股权交易事项，2021年5月28日公司与绵江萤矿签订了《采矿权抵押合同》，约定绵江萤矿将其采矿权证抵押给公司。同时，为确保原协议及补充协议的完整履行及公司在主协议项下债权的实现，瑞金市金鑫矿产品实业有限公司将其持有的绵江萤矿100%股权及派生权益质押给公司，并办理了股权出质设立登记手续（质权登记编号：（瑞）内股质登记设字【2021】第34082396号）。本次出售子公司绵江萤矿100%股权交易事项已完成。
7、完成股份回购计划公司于2020年9月10日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟使用不低于人民币3500万元（含）且不超过人民币7000万元（含）的自有资金回购公司股票，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。截至2021年9月9日，本次回购股份期限届满，公司已实际回购公司股份188.49万股，占公司总股本的1.14%，回购最高价格20.16元/股，回购最低价格15.95元/股，回购均价18.45元/股，使用资金总额3500.29万元（不含交易费）。
公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。
二、2022年公司发展规划
公司以创新开发产品为企业整体战略，以铝晶粒细化剂、铝中间合金产品为基础产品，扩大市场占有率，并积极布局新能源锂电池原材料领域，利用高纯氢氟酸生产六氟磷酸锂，同时产生的废酸又可以循环利用降低铝晶粒细化剂等产品的生产成本，与公司主营业务形成较强的协同作用。同时，公司将在新能源大赛道继续深耕发展，进一步延伸产业链上下游环节，形成“铝合金产品+高端精细化工”双主业，提升公司整体盈利水平和综合竞争力。
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1、加强中高端铝晶粒细化剂和铝中间合金等产品的市场推广
公司将继续巩固与扩大铝晶粒细化剂中高端产品的市场占有率，提高主营产品毛利率；加强铝中间合金与颗粒精炼剂产品市场的推广，提升公司盈利水平。
2、重点推进六氟磷酸锂项目投产
2022年度，公司将按计划重点推进六氟磷酸锂二期3000吨、三期5000吨和四期
6000吨生产线设备的安装与调试，并逐步实现投产与销售，进一步提高公司综合竞争力和盈利能力。
3、建设六氟磷酸锂配套桶阀生产项目
随着公司六氟磷酸锂项目的逐步投产，六氟磷酸锂所需的配套包装桶将逐渐增多，包装桶易损耗，且外购价格高。公司有二十多年的装备研发与制造经验，为了满足公司六氟磷酸锂项目的生产需要，降低综合制造成本，公司拟建设六氟磷酸锂桶阀生产线，生产包装桶和阀门，满足子公司松岩冶金六氟磷酸锂配套生产需要，同时还可以出售给同类企业，创造新的利润增长点。
4、江西赣州新能源氟化工材料项目
公司以自有资金人民币5000万元在江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业
基地投资设立全资子公司赣州市松辉氟新材料有限公司，主要从事新能源氟化工新材料的研发、生产和销售。该子公司规划建设年产 2000 吨聚偏氟乙烯（PVDF）项目和年产
6000吨氟化锂项目。氟化锂是六氟磷酸锂的主要原材料之一，公司建设氟化锂项目，通
过自产六氟磷酸锂的核心关键原材料，为未来公司获取六氟磷酸锂的成本竞争优势奠定了基础。PVDF 项目的建设有利于完善氟化工产业链布局，优化产品结构，提升公司盈利水平。2022年，公司将结合行业政策、市场情况、项目审批进度、公司资金等情况逐步推进该项目的实施。
5、实现铁基轻骨料项目二期产业化
铁基轻骨料项目第一条生产线于2021年实现投产与销售，2022年将完成铁基轻骨料
项目第二条生产线的安装与调试，实现投产与销售。
6、继续推进高纯无硅氟化氢项目的中试生产
2021年公司针对高纯无硅氟化氢蒸馏过程中出现的问题，进行了生产设备的研制与改进，2022年拟继续进行中试生产，进一步提高产品质量。
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7、进行铝钎焊剂项目建设与市场推广
2022年，子公司松岩冶金拟完成铝钎焊剂第二条、第三条生产线建设，实现铝钎焊
剂年产能达2万吨；同时组建专业的销售团队进行铝钎焊剂产品市场推广，为公司培育新的利润增长点。
8、加强产品创新开发、加快科技成果转化
公司将加快各类新材料中试生产线的建设，加大研发投入和专利技术的申请、研发设备的购置、人才引进力度，快速实现科技成果转化。
三、公司投资子（孙）公司情况
截至2021年12月31日，公司拥有4家全资子公司、2家民办非企业单位、1家参股公司、3家全资孙公司。
1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
该公司成立于2009年9月22日，注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园新星工业园办公楼第2层（办公场所），法定代表人为李水兵，注册资本
100万元，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的
分析检验检测，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入183.73万元，净利润
12.44万元。以上数据已经审计。
2、松岩冶金材料（全南）有限公司
该公司成立于2011年4月21日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，法定代表人为钟胜贤，注册资本3亿元，主要进行金属和非金属氟盐生产、销售，公司持有其
100%股权。报告期内实现营业收入23164.98万元，净利润1427.09万元。以上数据已经审计。
3、新星轻合金材料（惠州）有限公司
该公司成立于2014年7月8日，注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，法定代表人为陈学敏，注册资本为3000万元，主营业务为生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂，机电装备研发、制造、销售，公司持有其100%股权。该公司正在筹建中，报告期内实现营业收入0万元，净利润-150.06万元。以上数据已经审计。
4、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
该研究院成立于2011年12月29日，注册地址为光明新区公明办事处塘家社区高新
11深圳新星2021年年度股东大会会议资料
技术产业园区新星工业园办公楼第三层309，为民办非企业单位，法定代表人为余跃明，
开办资金100万元，主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标准研制，举办方为公司。报告期内实现营业收入67.19万元，净利润39.40万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
5、新星轻合金材料（洛阳）有限公司该公司成立于2017年10月11日，注册地址为偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角），法定代表人为王亚先，注册资本为5.87亿元，主要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、
KA1F4 的研发、生产和销售，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 99286.29万元，净利润1763.58万元。以上数据已经审计。
6、江西省汇凯化工有限责任公司
该公司成立于2017年8月8日，注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地，注册资本为1亿元，法定代表人为张裕生，主营业务为无水氟化氢生产、销售，氟化工系列产品研发、技术咨询，公司持有其30%股权。报告期内实现营业收入49732.37万元，净利润3772.70万元。以上数据已经审计。
7、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
该研究院成立于2019年05月29日，注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第6、7、
8栋，为民办非企业单位，法定代表人为李水兵，开办资金500万元，主要进行高纯氧化
铝、氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高纯电子级无硅氟化氢系
列材料的研发，技术咨询及科技成果转让，举办方为公司。报告期内实现营业收入19.01万元，净利润-40.39万元。以上数据已经审计。
8、普瑞科技（全南）有限公司
该公司成立于2018年3月19日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园8栋，注册资本1000万元，法定代表人为钟胜贤，主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料的研发、生产及销售，全资子公司松岩冶金持有其100%股权。报告期内实现营业收入
72.16万元，净利润-165.93万元。以上数据已经审计。
9、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
12深圳新星2021年年度股东大会会议资料
该公司成立于2019年7月12日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园第14栋，注册资本500万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司中南研发测试公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入36.60万元，净利润13.94万元。以上数据已经审计。
10、洛阳轻研合金分析测试有限公司
该公司成立于2019年7月24日，注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼），注册资本1000万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司洛阳新星持有其100%股权。报告期内实现营业收入0万元，净利润-
0.48万元。以上数据已经审计。
11、瑞金市绵江萤矿有限公司
该成立于2010年12月21日，注册地址为瑞金市谢坊镇深塘村，注册资本为1000万元，主要进行萤石开采、加工、销售。公司于2021年5月28日完成了出售子公司瑞金市绵江萤矿有限公司100%股权交易事项，其自2021年5月29日起不再纳入公司合并报表。2021年1-5月，绵江萤矿实现营业收入1649.62万元，净利润81.42万元。以上数据已经审计。
四、董事会日常工作情况报告期，公司第四届董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，均亲自出席了董事会会议，对董事会审议的相关议案均投赞成票。董事会全体董事勤勉尽责，积极履行《公司法》、《证券法》及《公司章程》等赋予的职责和义务。
1、董事会会议召开情况
报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求，积极组织和召开各项会议。2021年度，公司董事会共召开6次会议，所有审议议案均全票通过，具体审议议案情况如下：
会议时间会议届次审议议案
第四届董1、审议《2020年度董事会工作报告》
2021年4月26日事会第五2、审议《2020年度总经理工作报告》
次会议3、审议《2020年度独立董事述职报告》
13深圳新星2021年年度股东大会会议资料
4、审议《2020年度财务决算报告》
5、审议《2020年年度报告及摘要》
6、审议《关于2020年度利润分配的预案》
7、审议《2020年度审计委员会履职情况报告》8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》9、审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》10、审议《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》
11、审议《2020年度内部控制评价报告》
12、审议《关于会计政策变更的议案》
13、审议《2021年第一季度报告》14、审议《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》
15、审议《关于聘任证券事务代表的议案》
16、审议《关于召开2020年年度股东大会的议案》
第四届董1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议
2021年5月19日事会第六案》次会议
第四届董1、审议《关于为参股公司提供关联担保的议案》2021年6月10日事会第七2、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的议次会议案》
1、审议《2021年半年度报告及摘要》2、审议《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、审议《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
第四届董8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2021年8月12日事会第八9、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
次会议10、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
11、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》12、审议《关于修订<董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》13、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
14、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
15、审议《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
16、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》
14深圳新星2021年年度股东大会会议资料
1、审议《2021年第三季度报告》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》3、审议《关于继续使用募集资金临时补充流动资金
第四届董的议案》
2021年10月18日事会第九4、审议《关于大股东向公司提供财务资助的议案》
次会议5、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
6、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》7、审议《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》第四届董1、审议《关于全资子公司投资建设六氟磷酸锂项目
2021年11月5日事会第十的议案》
次会议2、审议《关于不提前赎回“新星转债”的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了三次股东大会，分别为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专
门委员会，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展工作，为董事会的科学决策提供依据，保证公司治理与运营合法、合规、合理。董事会审计委员会对公司聘任审计机构、定期报告的编制及内部审计的实施进行了有效监督；审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计划的实施；对公司募集资金存放与使用情况进行了监督。董事会提名委员会对公司高管任职情况进行了审查，2021年度公司高级管理人员未发生变化，公司高管均能忠实和勤勉地履行职责。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高管年度实领薪酬进行审核，确保董事、高级管理人员薪酬的合理性、真实性。战略委员会对公司投资建设六氟磷酸锂项目进行了审查，并提交董事会进行审议；同时审议了公司2022年度对外投资计划。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对会议审议事项均投赞成票。
五、2021年度利润分配预案2021年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公
15深圳新星2021年年度股东大会会议资料
司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
六、其他事项1、报告期内，公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和
内部控制审计机构，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，经第四届董事会第十二次会议和2022年第一次临时股东大会审议，公司变更容诚会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
3、报告期内，公司未发生套期保值等高风险业务，也未持有境外金融资产。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
16深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案二：《2021年度监事会工作报告》
各位股东：
2021年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2021年工作报告如下：
一、监事会基本情况
2020年10月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举谢志锐先生、黄曼女
士担任公司第四届监事会监事，与经2020年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄镇怀先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。因内部工作调整，2021年5月12日黄镇怀先生申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后，黄镇怀先生仍在公司其他岗位工作。同日，公司召开了2021年第一次职工代表大会，经与会职工代表讨论，选举肖爱明先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至
第四届监事会任期届满之日止。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了5次会议，具体情况见下表：
召开时间召开届次审议议案表决结果
审议《2020年度监事会工作报告》全票通过
审议《2020年度财务决算报告》全票通过
审议《2020年年度报告及摘要》全票通过
审议《关于2020年度利润分配的预案》全票通过
第四届监事会第
2021-4-26五次会议审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内全票通过部控制审计机构的议案》审议《2020年度募集资金存放与实际使用情全票通过况的专项报告》
审议《2020年度内部控制评价报告》全票通过
17深圳新星2021年年度股东大会会议资料
审议《关于会计政策变更的议案》全票通过
审议《2021年第一季度报告》全票通过关于2021年度新增日常关联交易预计的议案全票通过第四届监事会第审议《关于使用募集资金临时补充流动资金
2021-5-19全票通过六次会议的议案》审议《关于为参股公司提供关联担保的议
第四届监事会第
2021-6-10全票通过七次会议案》
审议《2021年半年度报告及摘要》全票通过第四届监事会第审议《2021年半年度募集资金存放与实际使
2021-8-12全票通过八次会议用情况的专项报告》
审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》全票通过
审议《2021年第三季度报告》全票通过第四届监事会第审议《关于继续使用募集资金临时补充流动全票通过
2021-10-18资金的议案》
九次会议审议《关于大股东向公司提供财务资助的议全票通过案》
三、监事会对2021年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议能够得到全面的落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2021年度的财务状况及财务制度的执行情况等进行了监督和检查，认真审核了公司披露的相关定期报告，并出具书面意见，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务数据真实准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）核查募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行募集资金及2020年公开发行可转债募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管
18深圳新星2021年年度股东大会会议资料指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等
相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
同时对公司使用募集资金临时补充流动资金事项进行了审查，认为：公司使用募集资金临时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定。
（四）公司关联交易、对外担保情况
监事会对公司2021年度新增日常关联交易预计进行了审查，认为：2021年度公司全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司预计与参股公司发生的日常关联交易，是开展正常生产经营所需的交易，交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的正常经营产生重大影响；
审议程序合法、合规。
监事会对公司为参股公司提供关联担保事项进行了审查，认为：公司按持股比例对参股公司江西省汇凯化工有限责任公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足其日常
经营和发展过程中对资金的需求，此次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，因此同意本次公司向汇凯化工提供担保。
监事会对大股东向公司提供财务资助事项进行了审查，认为：大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助不超过人民币2.5亿元，系支持公司经营发展，财务资助利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助提供任何形式的抵押或担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序合法合规。
（五）内幕信息知情人登记执行情况报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，修订了《内幕信息知情人管理制度》，并完善了公司及子公司重大事项内部报送流程，对信息发布前所涉及的知情人员进行备案登记与提示，防止内幕信息提前泄露。经核查，报告期公司董事、
19深圳新星2021年年度股东大会会议资料
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人管理制度》相关规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形
（六）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司的内部控制自我评价报告和内部控制制度建设和运行情况进行了审查，认为公司严格按照内部控制制度，有效实施了内部审计计划，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会2022年工作展望
2022年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，忠于职责，勤勉尽责，积极开展监督工作，依法列席公司股东大会、董事会等重要会议，及时了解公司重大决策事项，对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2022年5月17日
20深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案三：《2021年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2021年的工作中，认真、恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益促进公司的规范运作。现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
2020年10月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举贺志勇先生、林志伟
先生、宋顺方先生为公司第四届董事会独立董事。因个人原因和工作原因，林志伟先生于2021年12月29日提出辞去独立董事及相关委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。经2022年1月25日公司2022年第一次临时股东大会审议，选举肖长清先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事基本情况如下：
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行深圳分行二级支行科员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深圳分行支行行长，分行部门总经理；2016年至今，任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁；2016年4月至今，担任深圳布谷天阙基金管理公司副董事长；2017年4月至今担任四川金顶（集团）股份有
限公司独立董事；2018年3月至2020年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事；2019年7月至2020年6月，担任茅恒酒业有限公司副总经理；2020年8月至今，担任金元期货股份有限公司独立董事；2020年10月21日至今，任利得商业保理有限公司总经理；2021年1月至今，任深圳市快融通科技有限公司总经理；2017年10月至今任公司独立董事。
林志伟先生（已离任）：1980年出生，中国国籍，本科毕业于汕头大学，研究生毕业于深圳大学，上海财经大学和澳洲西悉尼大学联合培养会计学博士；2012年6月至
21深圳新星2021年年度股东大会会议资料
2014年6月在深圳证券交易所从事监管政策等博士后研究工作。2014年6月至今任教于
深圳大学经济学院，目前担任深圳大学助理教授、硕士生导师、会计系副主任职务。
2018年11月至今，担任广州九恒条码股份有限公司独立董事；2019年2月至2021年1月，担任深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事。2020年10月19日至2022年1月25日任公司独立董事。
宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。
2002年至2010年，任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理；2010年至2011年，任立信染
整机械（深圳）有限公司法务经理；2011年11月至2019年3月，任广东君言律师事务所律师；2019年3月至今，任广东信达律师事务所律师。2017年10月至今任公司独立董事。
肖长清先生：1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理学院管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航空部605研究所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，经世德理公司高级经理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行总部业务总监职务；2004年10月－
2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理职务；2007年2月－2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理职务；2018年3月至今担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长职务；2021年8月至今担任江西生物制品研究所股份有限公司董事职务。2022年1月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，我们的履职不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
22深圳新星2021年年度股东大会会议资料
参加董事会情况参加股东大会情况董事本年应参以通讯本年应参出席股姓名现场出委托出缺席缺席加董事会方式参加股东大东大会席次数席次数次数次数次数加次数会次数的次数贺志勇61500330宋顺方61500321林志伟62400321
2021年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会。召开会议前，我们主动查阅、研
判做出决议所需要的信息和资料，会中认真审议提交董事会和股东大会的议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行我们的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，我们对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议5次，战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事均亲自出席相关会议，积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面提供了决策依据。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会会议等机会，定期及不定期对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理层保持充分沟通，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资、信息披露、规范运营等重要事项，提出专业、科学、合理化的建议。在履职过程中，公司管理层积极为我们提供各种便利条件，有效配合了我们的工作。
（四）年报编制期间开展工作的情况
报告期内，在公司年报编制期间，我们根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规定，开展以下工作：
1、在年度审计会计师事务所进场审计前，我们与审计委员会及会计师进行沟通，了
解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
23深圳新星2021年年度股东大会会议资料
2、听取管理层汇报，了解公司的生产经营、财务状况和规范运作情况；
3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，召开董事会前，我们听取会计师对财
务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2021年度新增日常关联交易预计进行了审查，发表了事前认可意见和独立意见，我们认为公司日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；本次日常关联交易为子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；
交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
同时，我们对大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助不超过人民币2.5亿元交易事项发表了独立意见，我们认为本次交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次大股东向公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。我们对公司为参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（简称“汇凯化工”）提供关联担保事项发表了事前认可意见和独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汇凯化工向银行申请综合授信提供最高额担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
我们对公司为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）
申请银行授信提供担保发表了独立意见，本次担保主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、法规、规范
24深圳新星2021年年度股东大会会议资料
性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、第四届董事会第八次会议审议的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
同时我们分别对公司使用首次公开发行募集资金1.47亿元和2020年公开发行可转换公
司债券募集资金3.3亿元临时补充流动资金事项进行了审查，认为公司使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名和薪酬情况
我们对报告期内公司董事、高级管理人员实领薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的实领薪酬与所披露的报酬金额一致，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告
及内部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，我们对审计事务所的执业资格，是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查，认为公司相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
25深圳新星2021年年度股东大会会议资料
我们关注到公司于2021年5月13日收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监
管警示的决定（上证公监函[2021]0060号），因公司未在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告，直到2021年4月16日才披露业绩预告，且公司业绩预告数据与实际业绩也存在一定的差异，对公司相关责任人予以监管警示。希望公司今后引以为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定，履行信息披露义务，加强信息披露管理，确保信息披露及时、公平、公正。我们作为公司的独立董事，将切实履行好职责，促使公司规范运作，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益。
（八）内部控制执行的情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等规范性文件要求，结合公司实际建立了较为完善的内部控制制度，有效实施内部审计计划，并在经营活动中得到有效执行。
我们未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，全年共召开董事会6次，董事会下属各专门委员会会议11次，在公司经营管理中充分发挥指导和监督的作用。
（十）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第四届董事会第五次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于
2020年度利润分配的预案》，拟定公司2020年度不再进行现金分红，也不以资本公积金
转增股本的利润分配方案。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司采取集中竞价方式实施股份回购的金额为299.9万元（不含交易费用），视同公司2020年度的现金分红，占公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.66%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
我们认为，公司2020年度利润分配的方案是基于公司的盈利水平、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的长
26深圳新星2021年年度股东大会会议资料远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）对外投资情况
报告期内，我们认真审议了《关于全资子公司投资建设六氟磷酸锂项目的议案》，我们对全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司拟投资人民币7亿元建设六氟磷酸锂项
目的内部审议程序，以及与公司发展战略、经营情况的匹配性等方面进行了详细的核查，认为上述投资事项履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）积极出席公司相关会议，在董事会议案审议过程中，充分发挥专业优势，对
所有议案和有关材料进行认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护公司和股东的合法权益。
（三）积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责。
五、培训与学习
我们积极学习中国证监会和上海证券交易所相关法律法规及规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，同时积极参加上交所举办的独立董事后续培训及证监局举办的相关培训学习，不断提高个人专业知识和对公司及投资者利益的保护能力。
六、其他事项
（一）报告期内未有提议召开董事会的情况；
（二）报告期内未有提议召开临时股东大会的情况；
（二）报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总结评价和建议
27深圳新星2021年年度股东大会会议资料
2021年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，独立董事将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
28深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案四：《2021年度财务决算报告》
各位股东：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳新星2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：元币种：人民币项目2021年2020年本期比上年同期增减
营业收入1375705908.24986094240.6239.51%
利润总额28707595.1227589343.134.05%
归属于公司股东的净利润28782173.9728127398.742.33%
基本每股收益（元／股）0.180.18-扣除非经常性损益后的基
0.050.15-66.67%
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率1.71%1.80%下降0.09个百分点扣除非经常性损益后的加
0.45%1.56%下降1.11个百分点
权平均净资产收益率经营活动产生的现金流量
-208629815.23-293176528.3228.84%净额每股经营活动产生的现金
-1.26-1.8331.15%
流量净额（元/股）
（二）主要资产状况
单位：元币种：人民币项目2021年末2020年末本期比上年同期增减
总资产2726540990.092748022590.96-0.78%
资产负债率34.39%39.19%下降4.80个百分点
29深圳新星2021年年度股东大会会议资料
归属于公司股东的所有
1788954640.621671196451.057.05%
者权益股本（股）165939476.00160000000.003.71%
每股净资产（元/股）10.7810.443.26%
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年同项目2021年12月31日2020年12月31日期增减
货币资金164881214.45603007722.35-72.66%
应收票据454433048.59373756281.5221.59%
应收账款361065680.60318655628.2513.31%
应收款项融资191608048.02-
预收款项21907853.509495220.61130.73%
其他应收款8881066.83624543.611322.01%
存货178586787.38133678236.3533.59%一年内到期的非流动资
9530162.97--
产
其他流动资产38450634.9534454771.1211.60%
流动资产合计1429344497.291473672403.81-3.01%
长期应收款23099926.48--
长期股权投资37081024.9125762929.3343.93%
固定资产979502970.48941055336.724.09%
在建工程104990956.51144610266.01-27.40%
使用权资产1145091.85不适用-
无形资产105228894.92132757130.91-20.74%
长期待摊费用7642186.719147465.85-16.46%
30深圳新星2021年年度股东大会会议资料
本期比上年同项目2021年12月31日2020年12月31日期增减
递延所得税资产11840713.397966941.2948.62%
其他非流动资产26664727.5513050117.04104.33%
非流动资产合计1297196492.801274350187.151.79%
资产总计2726540990.092748022590.96-0.78%
主要项目变动原因：
1)货币资金：期末余额164881214.45元，比上期同期603007722.35元减少
72.66%，主要系应收款项增加、支付工程设备款、偿还借款及支付利息、回购库存股所致。
2)应收款项融资：期末余额191608048.02元，为新增项目，系根据会计准则，将
符合终止确认条件的期末应收票据重分类至应收款项融资所致。
3)预付账款：期末余额21907853.50元，比上年同期9495220.61元增长130.73%，
主要系预付材料款增加所致；
4)其他应收款：期末余额8881066.83元，比上年同期624543.61元增长
1322.01%，主要系土地回收款增加所致。
5)存货：期末余额178586787.38元，比上年同期133678236.35元增长33.59%，
主要系期末原材料金额增加所致。
6)一年内到期的非流动资产：期末余额9530162.97元，为新增项目，系将一年内
到期的长期应付股利重分类至本项目。
7)长期应收款：期末余额23099926.48元，为新增项目，主要系重分类分期收款的
股利于本项目列报所致。
8)长期股权投资：期末余额37081024.91元，比上年同期25762929.33元增长
43.93%，主要系本年确认参股公司投资收益增加所致。
9)使用权资产：期末余额1145091.85元，为新增项目，系会计政策变更所致。
10)递延所得税资产：期末余额11840713.39元，比上年同期7966941.29元增长
48.62%，主要系本年可抵扣亏损、股权激励费用增加确认递延所得税资产所致。
11)其他非流动资产：期末余额26664727.55元，比上年同期13050117.04元增长
104.33%，主要系本年松岩冶金预付工程设备款增加所致。
31深圳新星2021年年度股东大会会议资料
2、负债构成及变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年同项目2021年12月31日2020年12月31日期增减
短期借款150359333.34240198888.90-37.40%
应付票据80000000.0060100000.0033.11%
应付账款33844982.4741071477.07-17.59%
合同负债14044990.791876997.96648.27%
应付职工薪酬8181654.507746232.225.62%
应交税费12972525.6320171442.67-35.69%
其他应付款308875.7558149029.51-99.47%一年内到期的非流动负
75276731.18--
债
其他流动负债101763717.59244009.7441604.78%
流动负债合计476752811.25429558078.0710.99%
长期借款68030000.00169049894.44-59.76%
应付债券358938776.53444587750.16-19.26%
租赁负债623986.15不适用-
预计负债1817157.05110613.661542.80%
递延收益31423618.4933519803.58-6.25%
非流动负债合计460833538.22647268061.84-28.80%
负债合计937586349.471076826139.91-12.93%
主要项目变动原因：
1)短期借款：期末余额150359333.34元，比上年同期240198888.90元减少
37.40%，主要系偿还短期借款所致。
2)应付票据：期末余额80000000.00元，比上年同期60100000.00元增长33.11%，
主要系本年银行承兑汇票支付材料款增加所致。
3)合同负债：期末余额14044990.79元，比上年同期1876997.96元增长648.27%，
32深圳新星2021年年度股东大会会议资料
主要系本年预收货款增加所致。
4)应交税费：期末余额12972525.63元，比上年同期20171442.67元减少35.69%，
主要系期末应交增值税以及企业所得税减少所致。
5)其他应付款：期末余额308875.75元，比上年同期58149029.51元减少99.47%，
主要系本期已支付湘潭正诚诉讼款以及确认处置子公司股权交易所致。
6)一年内到期的非流动负债：期末余额75276731.18元，为新增项目，系重分类
一年内到期的长期借款、租赁负债于本项目列报所致。
7)其他流动负债：期末余额101763717.59，比上年同期244009.74元增长
41604.78%，主要系将已背书未终止确认应收票据于本项目列报所致。
8)长期借款：期末余额68030000.00元，比上年同期169049894.44元减少
59.76%，主要系偿还银行借款以及将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期
的非流动负债列报所致。
9)租赁负债:期末余额623986.15元，为新增项目，系会计政策变更所致。
10)预计负债：期末余额1817157.05元，比上年同期110613.66元增长1542.80%，
主要系本年计提未决诉讼款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年同项目2021年12月31日2020年12月31日期增减
股本165939476.00160000000.003.71%
其他权益工具118412859.34150723402.14-21.44%
资本公积728166570.02580815375.6225.37%
减：库存股35002883.002998771.001067.24%
盈余公积63208303.2163115066.170.15%
未分配利润748230315.05719541378.123.99%归属于母公司所有者权
1788954640.621671196451.057.05%
益合计
主要项目变动原因：
1)库存股：期末余额35002883.00元，比上年同期2998771.00元增长1067.24%，
主要系回购股份所致。
33深圳新星2021年年度股东大会会议资料
（二）经营成果
2021年度公司营业收入为137570.59万元，比2020年度增长39.51%；实现净利润
2878.22万元，比2020年度增长2.33%。主要数据如下：
单位：元币种：人民币本期比上年项目2021年度2020年度同期增减
营业总收入1375705908.24986094240.6239.51%
营业总成本1373115568.60957576887.6043.39%
其中：营业成本1222411869.19838748492.6345.74%
税金及附加9079558.398315774.849.18%
销售费用5883218.563602726.1963.30%
管理费用39230133.1234500082.0913.71%
研发费用57338740.5745703033.1925.46%
财务费用39172048.7726706778.6646.67%
其中：利息费用41834647.9628771567.6045.40%
利息收入3125901.122264531.7038.04%
其他收益9485989.8716934724.84-43.98%
投资收益24794256.94-260081.239633.27%
信用减值损失-4924556.28-3843055.92-28.14%
资产减值损失-461463.57-378409.36-21.95%
资产处置收益40975.17-25776.70258.96%
营业利润31525541.7740944754.65-23.00%
营业外收入356546.19150195.68137.39%
营业外支出3174492.8413505607.20-76.50%
利润总额28707595.1227589343.134.05%
所得税费用-74578.85-538055.6186.14%
净利润28782173.9728127398.742.33%归属于母公司所有者的净
28782173.9728127398.742.33%
利润
34深圳新星2021年年度股东大会会议资料
主要项目变动原因：
1)营业总收入：本年发生额1375705908.24元，与上年同期986094240.62元增长
39.51%，主要系本年产品销量上升以及铝锭价格上升所致。
2)营业成本：本年发生额1222411869.19元，与上年同期838748492.63元增长
45.74%，主要系本年产品销量上升以及铝锭价格上升所致。
3)销售费用：本年发生额5883218.56元，比上年同期3602726.19元增长63.30%，
主要系计提股权激励费用以及咨询服务费用增加所致。
4)财务费用：本年发生额39172048.77元，比上年同期26706778.66元增长
46.67%，主要系本年可转债利息支出增加所致。
5)其他收益：本年发生额9485989.87元，比上年同期16934724.84元下降
43.98%，主要系本年收到的政府补助减少所致。
6)投资收益：本年发生额24794256.94元，比上年同期-260081.23元增加
9633.27%，主要系本年确认参股公司投资收益增加，以及处置子公司确认投资收益所致。
7)营业外收入：本年发生额356546.19元，比上年同期150195.68元上升137.39%，
主要系本年收到与企业日常活动无关的政府补助增加所致。
8)营业外支出：本年发生额3174492.84元，比上年同期13505607.20元下降
76.50%，主要系本年支付诉讼款减少所致。
9)所得税费用：本年发生额-74578.85元，与上年同期-538055.61元增长86.14%，
主要系本年发生的可抵扣亏损减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币本期比上年同项目2021年度2020年度期增减经营活动产生的现金流
-208629815.23-293176528.3228.84%量净额投资活动产生的现金流
-53933636.241910125.30-2923.57%量净额筹资活动产生的现金流
-162381803.51769410231.78-121.10%量净额
汇率变动对现金的影响-1.26-3.8166.93%
35深圳新星2021年年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增
-424945256.24478143824.95-188.87%加额期初现金及现金等价物
585961941.05107818116.10443.47%
的余额期末现金及现金等价物
161016684.81585961941.05-72.52%
余额
主要项目变动原因：
1)经营活动产生的现金流量净额：本年金额-208629815.23元，比上年同期-
293176528.32元增加28.84%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加所致。
2)投资活动产生的现金流量净额：本年金额-53933636.24元，比上年同期
1910125.30元减少2923.57%，主要系本年购建固定资产支付的现金增加所致。
3)筹资活动产生的现金流量净额：本年金额-162381803.51元，比上年同期
769410231.78元减少121.10%，主要系本年减少贷款，以及上年发行可转债所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标项目2021年度2020年度本期比上年同期增减
资产负债率34.39%39.19%减少4.80个百分点
流动比率（倍）3.003.43下降12.54个百分点
速动比率（倍）2.623.12下降16.03个百分点
变动情况说明：
1)报告期内，公司资产负债率较上期减少4.80个百分点，主要系本年偿还借款以
及可转债转股所致。
2)流动比率、速动比率较上年同期下降12.54个百分点、16.03个百分点，主要系流
动负债增加，流动资产及速动资产减少，流动负债增长幅度较高所致。
3)综上，资产负债率下降，总体偿债能力仍然较强，资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。
（二）资产营运能力指标
36深圳新星2021年年度股东大会会议资料
本期比上年同项目2021年度2020年度期增减
应收账款周转率（次）4.053.400.65
存货周转天数45.9861.01-15.03
主要项目变动原因：
1)应收账款周转率本期与上年同期基本趋近，公司应收账款余额占营业收入的比重
较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。
2)存货周转天数本期较上年同期减少15.03天，主要系铝锭价格上升导致营业成本上升，存货周转率上升所致。
（三）盈利能力指标本期比上年同期增项目2021年度2020年度减
每股收益（元/股）0.180.18-扣除非经常性损益后的
0.050.15-66.67%
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率1.71%1.80%下降0.09个百分点扣除非经常性损益后加
0.45%1.56%下降1.11个百分点
权平均净资产收益率
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
37深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案五：《2021年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》等规定及要求，公司编制了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2021年年度报告及摘要》。
《2021年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过。《2021年年度报告》已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，《2021 年年度报告摘要》同日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上。
请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
38深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案六：《关于2021年度利润分配的预案》
各位股东：
重要内容提示：
●深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占
2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相
关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
一、2021年度利润分配情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为28782173.97元，期末累计实现可供股东分配的利润为589520011.86元，期末资本公积金为728166570.02元。
2020年9月10日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3500万元（含）且不超过人民币7000万元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2021年度公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为171.10万股（已全部存放于公司回购专用账户），累计回购股份金额为3200.41万元（不含交易费）。
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司采取集中竞价方式实施股份回购的金额为3200.41万元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为111.19%，且2019年度-2021年度公司连续三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占该三年实现的年均可分配利
润的89.30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
39深圳新星2021年年度股东大会会议资料
为满足公司的正常生产经营和长远发展，结合公司2022年度资金安排计划和战略发展规划，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，拟定公司2021年度不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。
二、公司留存未分配利润的用途
公司2021年度实现的未分配利润将用于补充日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对资金的需求。公司始终重视以现金分红形式对投资者进行回报，本期拟定的利润分配预案是为谋求公司及股东的长远利益最大化，维持公司的健康稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2022年5月17日
40深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
重要内容提示：
*拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，在2021年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚事务所为公司2022年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师
1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187578.73万元，其中审计业务收入163126.32万元，证券期货业务收入73610.92万元。容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件
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和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；
截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管
措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：聂勇，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为深圳新星提供审计服务；
近三年签署过3家上市公司审计报告。
（2）质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公
司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过10家以上上市公司审计报告。
（3）拟签字会计师
郭春林：2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为深圳新星提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
曾广斌：2017年开始从事上市公司审计业务，2020年成为中国注册会计师，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近3年签署过1家上市公司审计报告。
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2、上述相关人员的诚信记录情况
2021年3月，因奋达科技2018年年报审计项目，项目合伙人聂勇先生收到深圳证监
局出具警示函的行政监管措施。除此之外，项目合伙人聂勇近三年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分。签字会计师郭春林和曾广斌、项目质量控制复核人程峰近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、上述相关人员的独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2021年度审计费用为85万元，其中财务报告审计费用为68万元，内部控制审计费用为17万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2022年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
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2022年5月17日
43深圳新星2021年年度股东大会会议资料议案八：《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》
各位股东：
重要内容提示:
*2022年度，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行申请不超过人民币28.00亿元的银行综合授信额度。
*被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）、松岩冶金材料（全南）有限公司（以下简称“松岩冶金”）
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度，公司预计为全资子公司洛阳新星向银行申请6.00亿元综合授信提供连带责任担保，截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为12000万元。2022年度，公司预计为全资子公司松岩冶金向银行申请2.00亿元综合授信提供连带责任担保，目前公司已实际为其提供的担保余额为0元。
*本次担保是否有反担保：无
*对外担保逾期的累计数量：无
一、本次申请银行综合授信额度、对外担保额度情况概述
（一）申请银行综合授信、对外担保基本情况
为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，公司及全资子公司拟于2022年间向各商业银行申请不超过人民币28.00亿元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。
为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司预计2022年度为全资子公司洛阳新星向银行申请6.00亿元综合授信提供连带责任保证，预计为全资子公司松岩冶金向银行申请2.00亿元综合授信提供连带责任担保。公司董事会授权董事长陈学敏先生在上述担保额度范围内签署各项法律文件。本次担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2022年度申请银行授信、担保额度预计如下：
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预计申请银行预计担保金序号公司名称授信额度（亿担保方额（亿元）
元）
1深圳市新星轻合金材料股份有限公司20.00--
2新星轻合金材料（洛阳）有限公司6.006.00公司
3松岩冶金材料（全南）有限公司2.002.00公司
合计28.008.00
二、被担保人基本情况
（一）新星轻合金材料（洛阳）有限公司基本情况
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王亚先
5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
6、注册资本：58700万人民币
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼
剂、有色金属轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元币种：人民币日期
2022年3月31日2021年12月31日
科目
总资产140215.33133272.49
净资产63040.0262249.62日期
2022年1-3月2021年度
科目
营业收入28078.0399286.29
净利润790.401763.58
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注：2021年度数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。
（二）松岩冶金材料（全南）有限公司基本情况
1、名称：松岩冶金材料（全南）有限公司
2、统一社会信用代码：91360729573600927R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：钟胜贤
5、住所：江西省赣州市全南县松岩工业园
6、注册资本：30000万人民币
7、成立日期：2011年4月21日
8、经营范围：金属和非金属氟盐生产、销售；研究、开发各类新型的金属及非金
属类氟盐，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元币种：人民币日期
2022年3月31日2021年12月31日
科目
总资产89103.1488558.28
净资产40994.3938680.91日期
2022年1-3月2021年度
科目
营业收入8550.4223164.98
净利润2313.481427.09
注：2021年度数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司2022年度担保额度预计，目前公司尚未签订相关担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定履行相应的审批程序。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
13200万元，占公司最近一期经审计净资产的7.38%；公司对全资子公司的担保余额为人
民币12000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.71%；公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2022年5月17日
47深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441号）的核准，公司于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59500万元。
本次发行的可转换公司债券自2021年2月19日起可转换为本公司股份。自2021年8月
1日至2022年3月31日，公司可转换公司债券已累计转股5936059股，公司总股本由
160004000股增加至165940059股，对应章程条款修改如下：
原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币160004000元。第六条公司注册资本为人民币165940059元。
第十九条公司股份总数为160004000股，全部第十九条公司股份总数为165940059股，全部为普通股。为普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（2022年4月）》已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
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2022年5月17日
48深圳新星2021年年度股东大会会议资料
议案十：《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》
各位股东：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保证公司利润分配政策的持续性与稳定性，规范公司利润分配行为，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际，董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者的回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年股东回报规划具体内容
（一）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
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1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（四）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
五、利润分配政策的调整机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、股东回报规划的制定周期及决策机制
公司原则上以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规则
第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
七、本规划的生效和解释
本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
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