新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 向激励对象首次授予股票期权 之 法律意见书 广东普罗米修（龙岗）律师事务所 二〇二五年七月新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书释义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义： 新星公司/公司/指深圳市新星轻合金材料股份有限公司上市公司 本次激励计划/本指深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划 计划/本激励计划行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件指根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 激励对象指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员本次授予指深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的相关事项 《公司章程》指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》《激励计划（草指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计案）》划（草案）》《考核管理办指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计法》划实施考核管理办法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《法律意见书》指《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的法律意见书》 普罗米修/本所指广东普罗米修（龙岗）律师事务所 -2-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 元、万元指人民币元、人民币万元 -3-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司向激励对象首次授予股票期权之法律意见书引言 致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范 性文件的有关规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所接受深圳市新星轻合金材料股份有限公司的委托，就公司2025年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权相关事项出具本《法律意见书》。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下： 1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现 行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。 2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资 料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的 所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供法律意见书的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据 -4-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与本次激励计划向激励对象首次授予股票期权有关 法律问题发表意见，而不对本次首次授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司2025年股票 期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。 6、本《法律意见书》仅供公司实施2025年股票期权激励计划向 激励对象首次授予股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： -5-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书法律意见书正文 一、本次授予的批准与授权 1、2025年6月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2025年6月17日至2025年6月26日，公司将激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年6月27日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-062）。 3、2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司本次股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。 4、2025年7月3日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-065）。 -6-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 5、2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十三次会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。公司监事会发表了同意的核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的相关事项 （一）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； -7-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本次股票期权首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年7月16日 2、首次授予数量：200万份 3、首次授予人数：6人 4、行权价格：13.33元/股 5、标的股票来源：公司回购和/或向激励对象定向发行公司A股 普通股 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。 （2）等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。 （3）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示： -8-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个 第一个行权期交易日起至授予部分股票期权授予之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个 第二个行权期交易日起至授予部分股票期权授予之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件 而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。 （4）行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； -9-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2026年两个 会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入为基数，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示： 营业收入相较于2024年的增长率（%）行权期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个行权期2025年18%14% 第二个行权期2026年48%38% 按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定方法如下： 业绩考核目标考核指标完成情况公司层面可行权比例 对应考核年度公司 A≥Am X=100% 实际达成的营业收 Am＞A≥An X=A/Am*100% 入增长率（A） A＜An X=0% -10-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 4）个人层面考核要求 激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年 度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下： 个人上一年度考核结果 A B C D 个人层面行权比例100%80%50%0% 激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度 计划行权额度×个人层面行权比例。 激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。 7、激励对象名单及授予情况 本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示： 占本次授予股占公司总获授的股票期序号姓名职务票期权总量的股本的比 权数量(万份)比例例 董事、副总经理、 1周志5025.00%0.24% 董事会秘书 2核心人员（5人）15075.00%0.71% 合计（6人）200100.00%0.95% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。 -11-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本所律师认为，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》 的相关规定，公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） -12-新星公司向激励对象首次授予股票期权法律意见书（本页无正文，为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司向激励对象首次授予股票期权之法律意见书》的签署页） 广东普罗米修（龙岗）律师事务所 负责人：林嘉鼎 经办律师： 经办律师： 2025年07月16日