证券代码：603978证券简称：深圳新星公告编号：2026-029

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署《回购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次股权回购的背景情况

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月7日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）通过增资扩股的方式引入投资者洛阳工控

新星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳工控新星”），洛阳工控新星以人民币20000万元认购洛阳新星新增注册资本18380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星注册资本由100000万元增加至118380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例由100%变更为84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2025-046）。

截至2025年7月16日，洛阳新星已收到洛阳工控新星的增资款20000万元，并于2025年7月14日完成了本次增资扩股事项的工商变更手续，取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-070）。

二、本次股权回购的基本情况公司于2026年5月25日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署<回购协议>的议案》。基于各方于2025年6月12日签订的《增资协议》《股东协议》及其相关协议，经各方协商一致，洛阳新星拟回购洛阳工控新星所持有的洛阳新星15.5263%的股权并拟签署《回购协议》。公司董事会同意本次回购事项，本次回购完成后，洛阳工控新星将不再持有洛阳新星股权，洛阳新星将本次股权回购定向减资，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由84.47%变更为100%，洛阳新星由公司控股子公司变更为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

三、交易对方基本情况

1、名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91410311MAEJNLGE98

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：洛阳国宏资本创业投资有限公司（委派代表：秦珂）

5、出资额：人民币50000万元

6、成立日期：2025年05月14日

7、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、主要经营场所：河南省洛阳市洛龙区太康路与长夏门西街交叉口东南角

天安智创招商中心203室

9、认缴出资额及持股比例：

认缴出资额认缴出资首期出资额

合伙人姓名/名称合伙人性质（万元人民币）比例（%）（万元人民币）洛阳国宏资本创业投资有

普通合伙人10.000.024.20限公司洛阳市产业发展基金合伙

有限合伙人39990.0079.9816795.80企业（有限合伙）深圳市新星轻合金材料股

有限合伙人10000.0020.004200.00份有限公司

合计-50000.00100.0021000.00

四、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：肖爱明5、住所：河南省洛阳市偃师区商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米）

6、注册资本：118380万元人民币

7、成立日期：2017年10月11日

8、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金

属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；

金属表面处理及热处理加工；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：本次交易前，公司持股84.47%；洛阳工控新星创业投资合

伙企业（有限合伙）持股15.53%。本次交易后，公司将持股100%。

（二）最近一年又一期的财务指标

单位：万元币种：人民币日期

2026年3月31日2025年12月31日

科目

总资产288103.82281137.33

净资产107604.08106439.33日期

2026年1-3月2025年度

科目营业收入76084.56293385.25

净利润851.97-1458.52

注：2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计五、《回购协议》主要内容

拟签署的回购协议主要内容如下：

甲方（投资方/出让方）：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）乙方（回购方/受让方）：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）

丙方1：陈学敏

丙方2：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”）（丙方1和丙方2合称为“丙方”）

第一条回购标的

1.1本协议项下回购标的为甲方持有的洛阳新星15.5263%的股权及其所附

带的全部股东权利与义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权、新股优先认购权等《公司法》及洛阳新星章程规定的股东权利（以下简称“标的股权”）。

1.2甲方确认标的股权对应的出资已全额实缴，不存在虚假出资、抽逃出资、延期出资等违法违规情形。

第二条回购价格及支付方式

2.1甲方经合伙人大会表决一致同意，并与乙方协商一致确认，回购价格按

照以下方式确定：

回购价格的计算方式为：甲方已支付的投资款总额（20000万元）×（1＋

6.5%×N）。其中 N为甲方投资款支付日至回购款实际全额付清之日或 2026 年 6月 17日（以孰早者为准）的间隔年数，即 N=甲方投资款支付日至回购款实际全额付清之日或2026年6月17日（以孰早者为准）的间隔天数/365天。“（1＋

6.5%×N）”为甲方的投资回报。

2.2深圳新星将向乙方提供借款，供乙方用于向甲方支付回购款。甲方经合

伙人大会表决一致同意，并与乙方协商一致确认，乙方应按以下约定向甲方支付回购款：（1）在2026年6月17日前，乙方以现金转账方式向甲方支付第一笔回购款（相当于投资款16000万元及其相对应的甲方投资回报）；

（2）鉴于深圳新星为甲方的有限合伙人，持有甲方20%的财产份额，各方同意，剩余的回购款（相当于投资款4000万元及其相对应的甲方投资回报），乙方暂不向甲方支付，甲方享有对前述剩余回购款的债权。深圳新星同意未来合伙企业进行财产分配时，甲方可以将前述剩余回购款的债权以非现金分配的方式分配给深圳新星，届时甲方召开合伙人大会履行相关程序。

第三条税费承担

3.1因履行本协议所产生的相关税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税、契税、工商变更登记费、评估费、审计费等，按照以下原则承担：

（1）法律法规明确规定纳税义务人的，由法定纳税义务人承担。

（2）法律法规未明确规定的，由乙方承担。

（3）各方可就具体税费的缴纳方式另行协商，并签署补充协议。

3.2任何一方不得因税费承担问题拒绝履行本协议约定的核心义务（如支付回购款、配合变更登记等），若因此导致协议履行延误的，视为违约。

第四条特别条款

4.1本协议系各方为履行《增资协议》《股东协议》及其相关协议约定的回购

义务而与甲方签订，若乙方未按本协议履行付款义务，甲方有权按照丙方1陈学敏与甲方签订的《上市公司股票质押合同》（编号：字第【GHZB-2025060】号）的约定，依法行使质权。

4.2虽然本协议约定的回购方为乙方，未约定《增资协议》《股东协议》及其

相关协议项下的其他回购义务人（即：丙方）应承担回购责任，但若乙方未按本协议约定期限按时向甲方支付回购款的，甲方既有权选择按照本协议约定继续向乙方主张权利，也有权选择解除本协议，依据《增资协议》《股东协议》及其相关协议的约定另行向乙方和丙方共同主张权利。

4.3在2026年6月10日前，若乙方或丙方寻找到合适的第三方，该第三方

同意按本协议约定的回购价格受让甲方所持洛阳新星全部股权，并承诺一次性足额支付全部股权转让价款的，届时甲方认为具备签约条件时，可协商终止履行本协议。深圳新星无条件同意放弃本次股权转让的优先购买权，不再主张任何优先受让、抗辩及异议权利；由甲方与该第三方另行协商并签署股权转让协议，深圳新星应予配合出具相关放弃优先购买权文件、履行必要配合义务，不得设置任何障碍。

第五条违约责任

5.1若乙方未按本协议第二条第2款的约定按期足额支付回购款的，每逾期一日，应向甲方支付尚欠部分的万分之五作为违约金，直至乙方应付的全部款项付清之日止，同时乙方还应另行承担甲方的维权合理支出（包括但不限于诉讼案件受理费、仲裁费、保全费、保全保险费、律师费等）。

5.2若甲方未按本协议的约定配合办理股权变更登记手续的，每逾期一日，

应向乙方支付相当于回购总价款的万分之五作为违约金，同时，乙方有权要求甲方继续履行办理股权变更登记手续的合同义务，甲方还应另行承担乙方的维权合理支出（包括但不限于诉讼案件受理费、仲裁费、保全费、保全保险费、律师费等）。

5.3若标的股权存在权利瑕疵，导致股权回购无法完成的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收取的全部回购款。

5.4本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方的

实际损失，损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接损失（如预期收益）、为追索权利而支出的合理费用（律师费、诉讼费、保全费、差旅费、评估费等）。

六、本次回购对公司的影响

本次洛阳新星回购股权是根据当前实际经营状况作出的审慎决策，也是各方协商一致的结果，符合增资协议、股东协议的约定，不会影响公司及洛阳新星发展战略和经营规划。本次交易完成后，洛阳工控新星将不再持有洛阳新星的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2026年5月26日