关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025年股票期权激励计划第一个 行权期行权条件成就相关事项 广东普罗米修律师事务所 二〇二六年七月 关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之 法律意见书 致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司 广东普罗米修律师事务所接受深圳市新星轻合金材料股份有限公司的委托，就深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的第一个行权期行权条件成就的相关事项出具本法律意见书。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、深圳市新星轻合金材料股份有限公司《关于公司<2025年股票期权激励计划(草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下: 1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据 在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。 2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供法律意见书的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就关于2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜有关法律问题发表意见，而不对本次首次授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司关于发布2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。 6、本《法律意见书》仅供公司实施关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下: 一、2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事宜 （一）股票期权行权需满足的条件 根据公司2025年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”),公司授予的股票期权需同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权: 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入为基数，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示: 行权期 考核年度 营业收入相较于2024年的增长率(%) 目标值(Am) 触发值(An） 第一个行权期 2025年 18% 14% 按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩,则公司层面可行权比例（X）确定方法如下: 业绩考核目标 考核指标完成情况 公司层面可行权比例 对应考核年度公司实际达成的营业收入增长率(A) A≥Am X=100% Am>A≥An X=A/Am*100% A及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2025年6月17日至2025年6月26日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年6月27日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-062）。 3、2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司本次股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。 4、2025年7月3日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-065）。 5、2025年7月16日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十三次会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。公司监事会发表了同意的核查意见。 6、2025年7月30日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-074），公司于2025年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次股权期权的授予登记手续，公司已向6名激励对象授予登记200万份股票期权。 7、2026年7月21日，公司召开第五届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 (本页以下无正文) （本页无正文，为《广东普罗米修律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》的签署页) 广东普罗米修律师事务所 负责人: M 经办律师: 经办律师: 欧阳伦基 2026年07月21日