证券代码：603978证券简称：深圳新星 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025年股票期权激励计划 首次授予相关事项之独立财务顾问报告 二〇二五年七月申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 目录 一、释义..................................................1 二、声明..................................................2 三、基本假设................................................3 四、本激励计划的审批程序..........................................4 五、本次激励计划的首次授予情况.......................................6 六、本激励计划授予条件成就情况说明.....................................8 七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........................9 八、独立财务顾问的核查意见........................................10 九、备查文件及备查地点..........................................11 （一）备查文件..............................................11 （二）备查地点...........................................1一、释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： 深圳新星、上市公司指深圳市新星轻合金材料股份有限公司 、公司独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新独立财务顾问报告指星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、本（次《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权指）激励计划激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利 根据本激励计划规定，获授股票期权的公司高级管理人激励对象指员，以及董事会认为应当激励的其他人员公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的等待期指期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权行权期指可以行权的期间 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 1申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 二、声明 本独立财务顾问就本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳新星提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对深圳新星股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深圳新星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 2申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 3申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 四、本激励计划的审批程序 深圳新星2025年股票期权激励计划已履行必要的审批程序： （一）2025年6月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年6月17日至2025年6月26日，公司将激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年6月27日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-062）。 （三）2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司本次股票期权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。 （四）2025年7月3日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-065）。 （五）2025年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监 事会第十三次会议均审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。 4申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深圳新星本次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 5申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 五、本次激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年7月16日。 （二）首次授予数量：200万份。 （三）首次授予人数：6人。 （四）行权价格：13.33元/股。 （五）股票来源：公司回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （六）有效期、等待期和行权安排本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过36个月。 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。 本激励计划授予股票期权的行权安排如下： 首次授予部分行权期行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期起至授予部分股票期权授予之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日 第二个行权期起至授予部分股票期权授予之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。 （七）首次授予激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的激励对象总人数6人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 6申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 所有激励对象必须在公司授予股票期权时和在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。 本激励计划授予股票期权的分配情况如下： 获授的股票占本次授予占公司总序姓名国籍职务期权数量股票期权总股本的比号 (万份)量的比例例 董事、董事会秘 1周志中国5025.00%0.24% 书、副总经理 2核心人员（5人）15075.00%0.71% 合计（6人）200100.00%0.95% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳新星首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。 7申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 六、本激励计划授予条件成就情况说明 根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深圳新星及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，深圳新星本激励计划的首次授予条件已经成就。 8申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为深圳新星在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 9申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 八、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳新星和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，深圳新星不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。 10申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问报告 九、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》 2、深圳市新星轻合金材料股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议 3、深圳市新星轻合金材料股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议4、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》 （二）备查地点深圳市新星轻合金材料股份有限公司 地址：广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋 电话：0755-29891365 传真：0755-29891364 联系人：周志 11